中国国际金融股份有限公司
关于上海仁度生物科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海仁
度生物科技股份有限公司（以下简称“仁度生物”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对仁度生物首次公开发行部分限售股解禁上
市流通事宜进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会于 2022 年 2 月 15 日出具的《关于同意上海仁度生物科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕332 号）同意，公
司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）10,000,000 股，并于 2022 年 3 月 30 日在
上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行 A 股前总股本为 30,000,000 股，
首次公开发行 A 股后总股本为 40,000,000 股，其中有限售条件流通股为 31,818,377 股，
占总股本比例为 79.55%，无限售条件流通股为 8,181,623 股，占总股本比例为 20.45%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前股东持有的部分限售股，涉及限售股
股东数量为 2 名，限售期限为自公司股票上市之日起 42 个月，该部分限售股股东对应
的股份总数为 8,431,604 股，占公司股本总数的 21.04%。现锁定期即将届满，上述限售
股将于 2025 年 9 月 30 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行后，总股本为 40,000,000 股。公司于 2025 年 7 月 22 日完成了
量为 69,870 股，本次限制性股票归属后，公司总股本由 40,000,000 股变更为 40,069,870
股。
除此之外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具之日，公司未发生因利
润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《上海仁度生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明
书》《上海仁度生物科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》及相关文
件，本次申请解除股份限售的股东对其持有的限售股上市流通作出的有关承诺如下：
（一）关于股份锁定的承诺
“（1）自本次发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发
行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）本次发行上市后 6 个月内，如公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者公司 A 股股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第
一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股
份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项，则上述收盘价格指公司 A 股股票经调整后的价格。
（3）若本人所持有的公司 A 股股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价
格不低于本次发行上市的 A 股股票的发行价。若在本人减持 A 股股份前，公司已发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持 A 股股票的减持价格应
不低于经相应调整后的发行价。
（4）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满
足股份锁定承诺的前提下，本人每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数
的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本
人持有的公司股份。
（5）本人自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，在本人作为公司核心技术人
员期间，本人每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，
前述减持比例可以累积使用。
（6）在担任公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员期间，本人将严格遵
守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的持股及股
份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的义务，
如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。
（7）本人在前述限售期满后减持本人在本次公开发行前持有的股份的，应当明确
并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。
（8）发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，
触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至发行人股
票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。
（9）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东、实际控制人的
持股及股份变动的有关规定。
（10）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求。
（11）若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责
任。”
“（1）自本次发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次
发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）本次发行上市后 6 个月内，如公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者公司 A 股股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第
一个交易日）收盘价低于发行价，则本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司
股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项，则上述收盘价格指公司 A 股股票经调整后的价格。
（3）若本企业所持有的公司 A 股股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的
价格不低于本次发行上市的 A 股股票的发行价。若在本企业减持 A 股股份前，公司已
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业所持 A 股股票的减持
价格应不低于经相应调整后的发行价。
（4）本企业在前述限售期满后减持本企业在本次公开发行前持有的股份的，应当
明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。
（5）发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，
触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至发行人股
票终止上市前，本企业承诺不减持发行人股份。
（6）在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及
证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求。
（7）若本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应
的责任。”
（二）关于持股意向及减持意向的承诺
“（1）持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票，在锁定
期内，将不会出售本次发行上市前直接或间接持有的公司股份。
（2）减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海
证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，
审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时
所作出的公开承诺。
（3）减持价格：若本人所持有的公司 A 股股份在锁定期届满后两年内减持的，股
份减持的价格不低于本次发行上市的 A 股股票的发行价，每次减持时，应提前三个交
易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露本次减持的数量、方式、减持价格区间、
减持时间区间等。若在本人减持 A 股股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项，则本人所持 A 股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行
价。
（4）减持方式：减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中
国证监会及证券交易所相关规定的方式。
（5）如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明
未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（6）若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责
任。”
“（1）持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票，在锁定
期内，将不会出售本次发行上市前直接或间接持有的公司股份。
（2）减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海
证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，
审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时
所作出的公开承诺。
（3）减持价格：若本企业所持有的公司 A 股股份在锁定期届满后两年内减持的，
股份减持的价格不低于本次发行上市的 A 股股票的发行价，每次减持时，应提前三个
交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露本次减持的数量、方式、减持价格区间、
减持时间区间等。若在本企业减持 A 股股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，则本企业所持 A 股股票的减持价格应不低于经相应调整后的
发行价。
（4）减持方式：减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中
国证监会及证券交易所相关规定的方式。
（5）如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明
未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（6）若本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应
的责任。”
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东在限售期内严格遵守相应
的承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 8,431,604 股
本次上市流通的首次公开发行限售股份数量为 8,431,604 股，限售期为自公司首次
公开发行并上市之日起 42 个月。
（二）本次上市流通日期为 2025 年 9 月 30 日
（三）本次限售股上市流通明细清单如下：
序 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股数
股东名称
号 数量（股） 司总股本比例 数量（股） 量（股）
合计 8,431,604 21.04% 8,431,604 -
（四）本次限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 8,431,604 -
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，上海仁度生物科技股份有限公司
首次公开发行上述限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股上市流通
数量及上市流通时间等相关事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律法规的要求。上海仁度生物科技股份有限公司对本次首次公开发行部分限售股上市流
通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海仁度生物科技股份有限公司首
次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
范钰坤 魏德俊
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