灵康药业集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
灵康药业集团股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范和完善灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员
的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》等相关法律法规及《灵康药业集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事
和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当占多数。
第四条 提名委员会委员由董事会、董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会
工作。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据上述第三至第
五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会的主要职责权限包括以下方面：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
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事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情
况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案
并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人
员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻
董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形
成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘
经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议由提名委员会召集人召集和主持。提名委员会召集人
不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。提名委员会会议
原则上应于会议召开三日前通知全体委员。
第十三条 提名委员会两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。提名委员会两名及以上成员提议召开临时会议的，召集人应当自接到提
议后五日内，召集和主持会议。如遇紧急情况，需要尽快召开临时会议的，可以通过
微信或者电话等方式通知全体成员并召集、召开临时会议，但召集人应当在会议上作
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出说明。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员因故不
能出席，可书面委托其他委员代为表决；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决
议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十七条 提名委员会必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循相
关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录等会议文件由公司董事会秘书保存，档案保存期限为十年。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附 则
第二十二条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第二十三条 本细则如与相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规
定冲突的，以相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
本细则未尽事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。
第二十五条 本细则由董事会负责解释。
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