上海吉祥航空股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2025年9月修订）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事后审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）及其他有关规定，依照董事会决议，公司设立董事会审计委员会（以
下简称：委员会），并制定《上海吉祥航空股份有限公司董事会审计委员会工
作细则》（以下简称“本工作细则”）。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任
召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且应当具
备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，委员中至少有一名独立董事为
专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（即召集人）一名，由会计专业人士的独立
董事担任，负责主持委员会工作，由董事会选举产生。
委员会主任负责召集和主持委员会会议，当主任不能或无法履行职责时，
由其指定一名其他委员代行其职权；主任既不履行职责，也不指定其他委员代
行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会
指定一名委员履行召集人职责。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，可连选连任，
但独立董事成员连续任职不得超过六年。除非出现《公司法》《公司章程》或
本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职
或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧
失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。
委员会人数低于规定人数的三分之二或者欠缺会计专业人士时，公司董事
会应及时增补新的委员人选。在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条 公司审计人员为委员会的日常办事联络人员，公司董事会办公室负
责协调工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会
授权的其他事项。
第九条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员
会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披
露该事项并充分说明理由。
第十条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审
议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十一条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的
真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和
审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议
时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十二条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开
展情况，应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权规范选聘会计师事务所的流程；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务
所的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审
计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监
事和高级管理人员的不当影响。
第十三条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格
遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告
进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报
告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十四条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线
索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各
类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十五条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会报告的，或者中介机构向董事会
指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应
当及时向本所报告并予以披露。
董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，
进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十六条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者
关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要
求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机
构协助工作，费用由公司承担。
第十七条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控
制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险
情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现
的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十八条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金
占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责
等工作，督促管理层制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并
严格落实内部问责追责制度。
第十九条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交
易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章
程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第二十条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交
易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董
事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律
规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自
律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的
建议。
第二十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提
议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十二条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会
会议职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十三条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权
接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书
面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第二十四条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专
门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理
等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
第四章 审计委员会会议
第二十五条 审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开四
次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。
会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出
席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十六条 公司审计人员负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的材料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外信息披露情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事项
第二十七条 审计委员会对审计工作组提供的报告进行评议、签署意见，
并将书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计工作评价，外部审计机构的聘请与更换；
（二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司内控制度是否得到有效落实；
（四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的重大关联交
易是否合乎相关法律法规；
（五）对公司财务部门、审计人员包括其负责人的工作评价；
（六）其他相关事项。
第二十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯
表决的方式召开。
第二十九条 审计委员会会议应当制作会议记录。出席会议的委员应当在
委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书保存。
审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第三十条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，
委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第三十一条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主
持人。
授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托
事项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示
时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签
署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十二条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能
适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第三十三条 委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会
议议题所对应的议案内容进行审议。
委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议
秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所
有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十四条 审计委员会会议，必要时也可以邀请公司其他董事、高级管
理人员列席会议，但非委员会委员对会议议案没有表决权。
第三十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第三十六条 委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、
《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任
何修改或变更。
第三十七条 委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次
日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。委员会决议的书面文件作为公司
档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十八条 委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，
出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书
保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十九条 委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地
点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当
在会议记录中说明和记载的事项。
第四十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第四十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第四十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第四十三条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露
董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会
议的召开情况。
第五章 附则
第四十四条 本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规和公司章程的规定
执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家法律、法规或公司章程的规定执行，并立即修改，报董
事会审议通过。
第四十五条 本工作细则解释权归属董事会。
第四十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
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