林州重机集团股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
第一章 总则
第一条 为规范林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经营及对外投资
决策程序，建立完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防
范各种风险，保障公司和股东的利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等国
家其他有关法律、法规规定及《林州重机集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），
并结合本公司具体情况，制定本制度。
第二条 重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化。
第三条 公司相关职能部门负责相应重大经营与投资事项的管理、实施、推进和监控；必
要时以项目组的形式进行投资项目的规划、论证以及年度投资计划的编制。
第二章 决策范围
第四条 依据本管理制度进行的重大经营事项包括：
（一）签订日常交易合同的事项；
（二）其他重大经营事项。
第五条 依据本管理制度进行的重大投资事项包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）对原有生产设备的技术改造；
（十四）对原有生产场所的扩建、改造；
（十五）新建生产线；
（十六）其他重大投资事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产及日常交易的，仍包含在内。
第六条 公司融资及其他中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及证券交易所
有特殊规定的事项按照相关规定及制度执行。重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公
司有关关联交易的决策制度执行。募集资金投资的项目相关的决策管理事宜按照相关规定执行。
第三章 决策权限和程序
第七条 公司重大投资的审批应严格按照《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》、
《董事会议事规则》、《股东会议事规则》等规定的权限履行审批程序。董事会审批权限不能
超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。
第八条 贷款事项的审批权限：
（一）单笔贷款额不超过公司最近一期经审计净资产 10%（含 10%）的决策程序，由总经
理决定；
（二）单笔贷款额超过公司最近一期经审计净资产 10%但不超过 15%（含 15%）的决策程
序，由总经理提出方案后报董事长批准；
（三）单笔贷款额超过公司最近一期经审计净资产 15%以上的决策程序：由总经理提出方
案报董事长提交董事会会议审议通过。
贷款额在连续十二个月内累计计算，累计金额达到上述审批标准的，应当按照规定履行审
批程序。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的投资事项未达到本制度第九条所规定的标准，由公司董事长或总经理决定。
第十条 公司投资事项（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本制度第十条的规定提交
股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本规则第十条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
第十二条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标
适用本制度第九条和第十条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用
本制度第九条和第十条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规
定。
第十三条 对于达到第十条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，应当披露标的资产
经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审
计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
对于达到第十条规定标准的交易，若交易标的为股权以外的其他资产，应当披露标的资产
由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一
年。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应
当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司发生交易达到本制度第九条、第十条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对
价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合第一款、第二款要求的审计报告或者评估
报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会
召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款、第二款要求的时限。
公司发生交易虽未达到本制度第十条规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎
原则可以要求公司披露所涉及资产的符合第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。
第十四条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控
制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报
告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度第十二条的规定披露审计报告，中国证监
会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第十五条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者
为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本制度第十三条要求的该交易标的
审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券
交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为深圳证券交易所《股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联法人（或者其他组织）
和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人
及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关
联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十七条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审
议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的
比例，适用本制度第九条和第十条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益
进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十八条 公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本制
度第九条和第十条的规定。
第十九条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合
并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第九条和第十
条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权
益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第九条
和第十条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计
算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第九条和第十条的规定。
第二十条 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他投
资事项时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本
制度第九条和第十条的规定。
已按本制度第九条、第十条规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已
披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程
序。
第二十一条 公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的
最高金额作为成交金额，适用本制度第九条和第十条的规定。
第二十二条 公司分期实施本制度第五条规定的各项交易的，应当以协议约定的全部金额
为准，适用本制度第九条和第十条的规定。
第二十三条 公司与同一交易对方同时发生第五条第一款第（三）项至第（五）项以外方
向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准，适用本制度第九
条和第十条的规定。
第二十四条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当按
照本制度的规定再次履行审议程序和信息披露义务。
第二十五条 公司控股子公司发生的本制度所述重大投资等重大事项，视同公司发生的重
大事项，适用本制度的规定。
公司参股公司发生的本制度所述重大投资等重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行相应的审批程序。
第二十六条 公司控股子公司、参股公司发生的本制度所述重大投资等重大事项，应当首
先根据控股子公司、参股公司章程和其他制度的规定，由控股子公司、参股公司内部有权机构
（包括但不限于：股东会、董事会、董事长和总经理）进行审议；控股子公司、参股公司内部
有权机构审议通过后，再根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和本制度的规
定，由公司有权机构进行审议。若需履行信息披露义务的，按相关规定执行。
第四章 决策的执行及监督检查
第二十七条 对股东会、董事会及董事长就重大经营及投资项目所作的决策应确保其贯彻
实施：
（一）根据股东会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大经营及投资决策，由
董事长或总经理根据授权签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体
执行机构，其应根据股东会、董事会所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的
具体实施计划、步骤及措施；
（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，
并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情
况向公司总经理、财务部门等相关职能部门提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金
配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（五）公司应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向总经
理、财务部门提出意见。
第五章 附则
第二十八条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“不足”、“超过”、“低于”、
“多于”不含本数。
第二十九条 本制度的内容如与有关规定及《公司章程》的规定有冲突，以及本制度未尽
事宜，应按照有关规定及《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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