烟台北方安德利果汁股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
烟台北方安德利果汁股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）董
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，公司根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券 法》
（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自 律
监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等相关规定及《烟台北方安德
利果汁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的
管理。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用
他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载
在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行
政法规，中国证监会规章、规范性文件以及上海证券交易所规则中关于股份变 动的
限制性规定。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵
守。
第二章 持股变动管理
第五条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股
份的数据和信息，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 发
现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。证券部具体负 责为
董事和高级管理人员办理个人信息及股份变动的数据报送工作及相关信息披露工
作。
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第六条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托董事会秘书通过
上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所 有
人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项 2 个交易日
内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第七条 公司及公司董事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申报
数据的及时、真实、准确、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本
公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第八条 董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书
面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情
况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》
和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高级管理人员。
第九条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当在所持
本公司股份发生变动的当日，以书面形式向证券部提交说明文件，说明文件的内
容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。证券部在接到上述书面文件后
的 2 个交易日之内，经过董事会秘书审核确认后，通过上海证券交易所网站进行披
露。
第十条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本人离职后半年内；
（二）承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
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（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未
满 3 个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限制
转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章程》
规定的其他情形。
第十一条 公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易
或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向上海证券交易
所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上海
证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第十条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。减持计划实施完毕的，董事和高级管
理人员应当在 2 个交易日内向董事会秘书提交书面报告，董事会秘书向上海证券交
易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未
实施完毕的，应当在减持时间区间 届满之日起 2 个交易日内向董事会秘书提交书面
报告，董事会秘书向上海证券交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所
集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相
关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方
式、时间区间等。
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第十二条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守中国证监会和上海证券交易所有关规
则的规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第十三条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后
过 其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等 导致股份变动的除外。公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一
个交易 日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
第十四条 董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售
条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可
转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本
公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可以一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第十五条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或在进入决策程序过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第十七条《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比
本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件
的，按照《公司章程》规定执行。
第三章 责任与处罚
第十八条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
(一)董事和高级管理人员的配偶、父母、子女；
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(二)董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
(三)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司或者公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然 人、
法人或者其他组织。
第十九条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》的规定，违反该规
定将其所持本公司股票或者其他股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有。
第二十条 前款所称董事和高级管理人员持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
第二十一条 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内，不得转
让其持有及新增的本公司股份。
第二十二条 公司董事和高级管理人员买卖本公司股票违反本制度，或未按
本制度规定履行申报工作的，由中国证监会及上海证券交易所依照《证券法》及
有关规定予以处罚。
第四章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，按照相关法律、法规及《公司章程》的规定 执
行。本制度的有关规定如与日后颁布或修订的相关法律、法规和《公司章程》相抵
触，按照法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度由董事会负责解释和修订。
第二十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
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