烟台北方安德利果汁股份有限公司 薪酬与考核委员会议事规则
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薪酬与考核委员会议事规则
为进一步建立健全烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员（以下简称“高级管理人员”）的考核和薪酬管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、
《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》、
《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，
并制定本议事规则。
委员，由董事长、二分之一以上独立董事、或全体董事三分之一
以上提名，董事会选举并由全体董事的过半数通过产生；改选委
员的提案获得通过的，新选委员于董事会会议结束后立即就任；
一以上；
中选举产生，领导薪酬与考核委员会并主持薪酬与考核委员会会
议；
选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去
委员资格，并由委员会根据上述第 1.1 条至第 1.3 条规定补足委
员人数；
应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必
要说明。
（1）董事、高级管理人员的薪酬、全体薪酬政策及架构，及就
设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策；
（2）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就，以及审阅及╱或批准《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；
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（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定、
《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》和《公司章程》规定的其他事项。
金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任
的赔偿），并就非执行董事薪酬向董事会提出建议；
委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能
与合约条款一致，赔偿也须公平合理，不致过多；
偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一
致，有关赔偿也须合理适当；
虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事和高级管理人员须付出
的时间及职责、集团内其他职位的雇佣条件；
作范围的有关要求。
有关事项，并于会议召开前七天书面通知全体成员，主任不
能出席时可委托一名独立董事主持；
知中应明确时间、地点、会期、议程、议题、通知发出时间
等内容；
认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排
等）；
出决议须经全体委员过半数通过；
∕或总裁，如认为有必要，也可寻求独立专业意见；
管理人员列席会议；
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方式出席）。不能亲自出席会议时，可提交由该成员签字的授
权委托书，委托委员会其他成员代为出席并行使有关职权。
授权委托书应明确委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授
权权限、授权期限等事项；
为不能履行审计委员会委员职责，董事会可以根据本规则有
关规定调整委员会成员；
决或投票表决；临时会议可以采取通讯会议或通过书面材料
分别审议方式进行；
会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存；讨论涉及委
员本人或其关联方的议题时，相关委员应当回避表决。如因
回避导致无法形成决议，应将议案提交董事会审议并说明情
况。
律或监管限制所限而不能作此汇报的除外；
任，或在薪酬与考核委员会主任缺席时由另一名委员或其授
权代表出席公司的年度股东会并在会上回答提问；
规则》第 13.68 条的规定，对须经股东批准的服务合约发表
意见，告知股东有关条款是否公平合理，就有关合约是否符
合发行人及其股东整体利益提出意见，并就股东（关连股东
以及在该等服务合约中有重大利益的股东及其联系人者除外）
该如何表决而提出意见；
转授予其的权力，并应按公司证券上市地上市规则的有关要
求将其职权范围于公司网站及公司证券上市交易所网站刊发。
则和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布
的法律、法规、上市地上市规则或经合法程序修改后的《公司
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章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、上市地上市规则和
《公司章程》的规定执行，并立即修订本议事规则，报董事会
审议通过。若不同上市地上市规则的规定不一致，按从严原则
执行。
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