浙江向日葵大健康科技股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明
浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟发行股份及支付现金购买漳州兮璞材料科技有限公司（以下简称“兮璞材料”）
拟募集配套资金（以下简称 “本次交易”），公司董事会就本次交易是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定进
行了论证与核查，并作出审慎判断如下：
一、公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定
外投资等法律和行政法规的规定；
关规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商
确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
相关债权债务处理合法；
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
二、公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条规定
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
三、公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十四条规定
状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立
性或者显失公平的关联交易；
决条件得到满足的情形下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。；
本次交易所购买资产贝得药业与公司现有主营业务具有协同效应。最近十二个月，
上市公司严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，规范执行
了公司治理和内部控制制度。
本次交易完成后，兮璞材料、贝得药业将作为上市公司的全资子公司，纳入
上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营。同时，上市公司将加
强对标的公司的管控能力，在公司治理结构、财务管理制度等方面进一步规范标
的公司运作情况。本次交易完成后，上市公司将形成“医药制造+半导体材料”
的双主业经营格局，存在收购整合风险，公司将采取措施与标的公司在企业文化、
经营管理、业务拓展等方面进行融合。
特此说明。
浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会
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