浙江涛涛车业股份有限公司
对外担保管理制度
（2025 年 9 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了维护投资者的合法利益，规范公司的对外担保行为，控制公
司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《浙江涛涛车业股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。
第三条 公司对外担保管理实行多层审核监督制度。
公司财务部门为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理、审核所有
被担保方提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。
董事会办公室为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责
公司对外担保的合规性复核、提请董事会或股东会审批以及履行相关信息披露义
务。
第四条 股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司的一切对外担保行
为，须按本制度规定程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会
的批准，公司不得对外提供担保。
第五条 任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为
他人提供担保的行为有权拒绝。
第六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二章 对外担保的对象
第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的企业担保：
（一） 因公司业务需要的互保单位；
（二） 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三） 公司所属全资公司、控股子公司、参股公司；
（四） 虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和有合
作关系的被担保方，有较强的偿债能力和良好资信状况的，经公司董事会或股东
会同意，可以提供担保。
第八条 对于有下列情形之一的企业，公司不得为其提供担保。
（一） 不符合第八条规定的；
（二） 企业产权归属不清或有争议的；
（三） 企业从事的生产经营活动不符合国家产业政策的；
（四） 被担保方提供的资信资料和其他资料存在虚假现象的，被担保方在
申请担保时有欺诈行为，或被担保方与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；
（五） 被担保方有银行借款逾期、拖欠利息、偷税、漏税等不良资信记录
的；
（六） 被担保方申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；
（七） 被担保方的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按
期清偿债务的；
（八） 被担保方在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大
亏损的；
（九） 反担保方提供的反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵
的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；
（十） 用于反担保的有效财产或其他反担保措施未能有效落实的，但公司
为子公司提供担保可以不受本项要求的限制；
（十一） 被担保方存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件，可能影响其清偿债务能力的。
第九条 公司董事会或股东会在决定为他人提供担保之前，应当掌握债务
人的客观资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会或股
东会有关公告中详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会或股东会会议的
讨论和表决情况。
第三章 对外担保的事前审查
第十条 公司在决定担保前，公司应当掌握被担保方的资信状况。公司财
务部门负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险和收
益进行充分分析和论证。公司财务部门应要求申请担保单位提供以下资料：
（一） 企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、
与本公司关联关系、其他关系）；
（二） 近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（三） 债权人的名称；
（四） 担保方式、期限、金额等；
（五） 主债务合同的主要条款或合同草案；
（六） 被担保方对于担保债务的还款计划及资金来源的说明；
（七） 其他重要资料。
第十一条 公司财务部门应根据申请担保人提供的资料进行调查、分析，
确认资料的真实性，并及时出具申请报告，明确审核意见。
第四章 对外担保的审批权限
第十二条 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东会审议。
第十三条 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
（五） 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
（六） 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%
（七） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八） 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公
司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
第十四条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十五条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十四条第二款第
（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议，但是《公司章程》另
有规定除外。
第十六条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。公司控股子公司为本条
第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制
度相关规定。
第十七条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经
常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资
产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月
的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第十八条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十九条 公司财务部门应按规定向负责公司财务审计的注册会计师如实
提供公司全部对外担保事项。
第五章 对外担保的审批程序
第二十条 公司为控股子公司以外的第三方提供担保的，公司财务部门在
对被担保单位的基本情况进行核查分析后，经财务负责人同意向总经理提交申请
报告，表明核查意见。总经理审批同意后，提交董事会办公室进行合规性复核。
复核通过后，由董事会办公室编制相关议案，根据本制度规定的审批权限提交董
事会或股东会审议，出具董事会决议或股东会决议。
公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情
况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，
依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，
以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第二十一条 控股子公司需要公司为其提供担保的，应提前向公司财务部
门提交对外担保额度审批申请。公司财务部门对审批申请进行核查分析后，经财
务负责人同意向总经理提交申请报告，表明核查意见。总经理审批同意后，提交
董事会办公室进行合规性复核。复核通过后，由董事会办公室编制相关议案，根
据本制度规定的审批权限提交董事会或股东会审议，出具董事会决议或股东会决
议。
第二十二条 在年度担保额度范围内，控股子公司向公司申请提供担保的，
应向公司财务部门及时提交本制度第十条所要求被担保方提供的资料。公司财务
部门对相关资料进行审批后，经财务负责人同意向总经理提交申请报告，表明核
查意见。
第二十三条 公司内部控股子公司之间需要互相提供担保的，由控股子公
司董事会或股东会决议后执行，同时报公司财务部门和董事会办公室及时履行信
息披露义务。
第二十四条 除本制度规定的情形外，控股子公司原则上不得为他人提供
担保，确实因业务需要为他人提供担保的，控股子公司财务部门应首先对被担保
单位的基本情况进行审核分析并提出申请报告，申请报告必须明确审核意见。申
请报告经控股子公司法定代表人签字同意后，报公司财务部门。公司财务部门收
到申请报告后参照本制度规定对控股子公司对外担保事项进行审核和批准。
第二十五条 公司在为控股子公司以外的第三方提供担保、为控股子公司
提供担保、控股子公司互相提供担保和控股子公司为他人提供担保后，由公司根
据相关信息披露事务管理制度履行相应的信息披露工作。
第六章 订立担保合同
第二十六条 经公司董事会或股东会决定后，由董事长或董事长授权人对
外签署担保合同。担保合同、反担保合同应当以书面形式订立，担保合同、反担
保合同内容与形式应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定，
主要条款应当明确无歧义。
第二十七条 所有担保合同的条款应当先行由公司董事会办公室审查，必
要时交由公司聘请的律师事务所审阅以确定其合法及有效性。
第二十八条 订立担保合同系格式合同的，公司财务部门应严格审查各项
义务性条款。对于格式合同中存在的强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，
应拒绝为被担保方提供担保，并特别注明后报告董事会。
第二十九条 担保合同中应当确定下列条款：
（一） 债权人、债务人；
（二） 被担保的主债权的种类和金额；
（三） 担保方式；
（四） 担保范围；
（五） 担保期限；
（六） 各方的权利、义务和违约责任；
（七） 担保合同必须在正式的反担保合同签署后才能签署生效的合同生效
条款；
（八） 双方认为需要约定的其他事项。
第三十条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同董事
会办公室（或公司聘请的律师事务所），完善有关法律手续文件，及时办理抵押
或质押登记手续（如有法定要求）。
第三十一条 被担保方提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与
需担保的数额相对应，并经公司财务部门核定。被担保方设定反担保的财产为法
律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝提供担保。
第三十二条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并同时通报
董事会秘书和财务部门。
第七章 担保事项的信息披露
第三十三条 经公司董事会或股东会审议批准的对外担保，须在有关信息
披露报刊或指定网站上及时披露。
第三十四条 董事会办公室是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担
保信息披露工作按照法律、法规、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司
章程》和公司《信息披露管理制度》等执行。
第三十五条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及
时披露：
（一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第八章 责任和处罚
第三十六条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自
越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第三十七条 责任人怠于行使其职权，给公司造成损害的，应当承担赔偿
责任。
第三十八条 公司应当建立和健全对外担保控制的监督检查制度。
第九章 附 则
第三十九条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、
上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市地上市
规则、《公司章程》的规定执行。
第四十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第四十一条 本制度经股东会审议通过后生效。
第四十二条 本制度修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。
第四十三条 本制度的解释权属于公司董事会。
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