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北京市君合律师事务所
关于中国技术进出口集团有限公司及其一致行动人
免于发出要约事宜
之法律意见书
致：中国技术进出口集团有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是在中国北京市司法局注册的
律师事务所，具备在中国从事法律服务的资格。本所接受中国技术进出口集团有
限公司（以下简称“中技进出口”或“收购人”）的委托，就中成进出口股份有
限公司（以下简称“中成股份”）拟向中技进出口发行股份购买其持有的中技江
苏清洁能源有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）过程中所涉及的中技进
出口及其一致行动人免于以要约方式收购中成股份事宜（以下简称“本次收购”）
进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购管理办法》”）
等中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件之规定，审阅了中技进出口
提供的与本次收购相关且本所认为出具本法律意见书所需的文件，包括有关记录、
资料和证明，并就本次收购的有关事项进行了核查。
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755)
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在前述核查过程中，中技进出口保证：
（1）已提供了本所认为出具本法律意
见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头说明，不存在任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处；（2）提供给本所的全部文件均与原件、正本相符，
其上的所有签名、印章和印鉴均为真实的；
（3）已签署的任何文件均经相关当事
人有效授权、且由其正当授权的代表签署；
（4）截至本法律意见书出具之日，提
供给本所的任何文件均未作过任何改动、修正、改写或其他变动；
（5）本法律意
见书援引的中技进出口及其一致行动人和其他相关主体就本次收购所作的任何
陈述和说明均与事实相符。
本法律意见书系依据截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实及
中国现行法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具。对于出具本法律意见书至关重要而无法获得独立
证据支持的事实，本所依赖于中技进出口或其他相关主体出具的有关证明文件和
口头陈述。
在本法律意见书中，本所仅就本次收购免于发出要约所涉及的中国法律问题
发表法律意见，并不对会计、审计、评估等非法律专业事项及境外法律事项发表
意见或评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告和评估报告等文件中
某些数据、意见及结论的引述或依赖，并不表明本所对该等数据、意见及结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示性保证或承诺，本所亦不具备对该等文件进
行核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供收购人为本次收购免于发出要约之目的而使用。未经本所
事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购
免于发出要约所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本所同意收购人在其为本次收购免于发出要约所制作的相关文件中按照法
律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关
内容再次审阅并确认。
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
根据中技进出口提供的其现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企
业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）（以下简称“国家企业公示系
统网站”）所作的查询，截至本法律意见书出具之日，中技进出口的基本情况如
下：
名称 中国技术进出口集团有限公司
统一社会信用代码 9111000010000149XT
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 人民币 180,126 万元
法定代表人 刘旭
成立日期 1983 年 12 月 28 日
注册地址 北京市海淀区西三环北路 21 号久凌大厦
许可项目：对外劳务合作；食品销售；发电业务、输电业务、
供（配）电业务；供电业务。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：进出口代理；技术进出口；以
自有资金从事投资活动；对外承包工程；招投标代理服务；货
物进出口；融资咨询服务；合同能源管理；会议及展览服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
经营范围
推广；通用设备修理；广告设计、代理；广告制作；金属矿石
销售；化肥销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑
材料销售；国内贸易代理；石油制品销售（不含危险化学品）
；
有色金属合金销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件
制造；光伏设备及元器件销售。
（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。
）
根据中技进出口提供的其现行有效的《公司章程》以及本所律师在国家企业
公示系统网站所作的查询，截至本法律意见书出具之日，中技进出口的登记状态
为“存续”。根据中技进出口所作的确认及本所律师的适当核查，中技进出口不
存在根据法律法规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形。
综上，截至本法律意见书出具之日，中技进出口为有效存续的有限责任公司，
不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形。
根据中成股份于深圳证券交易所网站披露的《中成进出口股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书
（草案）》”）、中技进出口出具的书面确认以及本所律师在国家企业公示系统网
站所作的查询，本次收购前，中成股份的控股股东中国成套设备进出口集团有限
公司（以下简称“中成集团”）持有中成股份的持股比例为 39.79%，且中技进出
口与中成集团均为中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技
术集团”）的全资子公司，二者同受通用技术集团控制。根据《收购管理办法》
第八十三条的规定，中技进出口与中成集团为一致行动人。
根据中成集团提供的其现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企业
公示系统网站所作的查询，截至本法律意见书出具之日，中成集团的基本情况如
下：
名称 中国成套设备进出口集团有限公司
统一社会信用代码 91110000100000972A
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 人民币 272,465.42 万元
法定代表人 朱震敏
成立日期 1983 年 1 月 12 日
注册地址 北京市东城区安定门西滨河路 9 号
许可项目：对外劳务合作；建设工程施工；危险废物经营；城
经营范围 市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；建设工程设计。
（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对
外承包工程；工程管理服务；技术进出口；进出口代理；食品
销售（仅销售预包装食品）；物业管理；大气污染治理；大气环
境污染防治服务；水环境污染防治服务；土壤污染治理与修复
服务；固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧金属）
；金
属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；再生资
源销售；再生资源加工；机械设备销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；
园区管理服务；水污染治理。
（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
根据中成集团提供的其现行有效的《公司章程》以及本所律师在国家企业公
示系统网站所作的查询，截至本法律意见书出具之日，中成集团的登记状态为
“存续”。根据中成集团所作的确认及本所律师的适当核查，中成集团不存在根
据法律法规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形。
综上，截至本法律意见书出具之日，中成集团为有效存续的有限责任公司，
不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形。
（二）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形
根据收购人及其一致行动人中成集团出具的书面确认，并经本所律师在国家
企业公示系统网站、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信
息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证 监 会 ”） 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 及 “ 信 用 中 国 ” 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人
及其一致行动人中成集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公
司的以下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人中成集团不
存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的
主体资格。
二、本次收购的基本情况
根据《报告书（草案）》，中成股份拟通过向中技进出口发行股份购买资产方
式购买中技进出口持有的中技江苏清洁能源有限公司 100%股权，中成股份拟向
中技进出口发行股份数量为 13,535,558 股。
根据《报告书（草案）》，本次交易完成后（不考虑配套融资），中成股份的
股权结构变化情况如下1：
本次交易前 本次交易后
序号 股东
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
通用技术集团及下属子
公司小计
合计 337,370,728 100.00% 350,906,286 100.00%
三、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
《收购管理办法》第六十一条第一款规定，“符合本办法第六十二条、第六
十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增
持股份；（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会
规定的特殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发出收购要约”；第六十三条
第一款规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上
表格中关于本次交易完成后的股东股份变动情况系《报告书（草案）》中所做的初步测算结果，中成股份
最终实际发行股份数量以及本次交易完成后股东持股比例的变化情况应当以本次交易完成后的实际情况为
准。
市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在
该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让
本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。
本次收购前，中技进出口未持有中成股份的股份，中技进出口的一致行动人
中成集团持有中成股份的持股比例为 39.79%。本次收购系中成股份向中技进出口
发行股份购买其持有的中技江苏清洁能源有限公司 100%股权所导致。
根据《报告书（草案）》，本次收购完成后，中技进出口将持有中成股份
有中成股份 134,252,133 股股份，占本次交易完成后中成股份总股本的 38.26%，
中技进出口及其一致行动人中成集团将合计持有中成股份总股本的 42.12%。
根据本所律师的适当核查，中技进出口已出具了《关于认购股份锁定期的承
诺函》，作出如下承诺：
“1、本公司通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在
适用法律许可的前提下的转让不受此限。如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥
有权益的股份。
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取
得的公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
的有关规定执行。”
此外，根据中成股份于深圳证券交易所网站披露发布的《中成进出口股份有
限公司第九届董事会第二十八次会议决议公告》，2025 年 9 月 3 日，中成股份召
开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会审议同意相关
方免于发出要约的议案》，同意提请中成股份股东大会批准中技进出口就本次收
购免于发出要约。根据中成股份于深圳证券交易所网站披露发布的《中成进出口
股份有限公司二〇二五年第五次临时股东大会决议公告》，2025 年 9 月 19 日，中
成股份召开二〇二五年第五次临时股东大会并审议通过了《关于审议同意相关方
免于发出要约的议案》，批准中技进出口就本次收购免于发出要约。
综上所述，本所律师认为，如至本次收购时的期间内中成集团与中技进出口
的一致行动关系与本法律意见书出具之日现状相比较未发生变化，本次收购符合
《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，
中技进出口及其一致行动人可就本次收购免于发出要约。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其各自《公司章程》
规定需要解散或终止的情形；
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的
主体资格；
律意见书出具之日现状相比较未发生变化，本次收购符合《收购管理办
法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，中
技进出口及其一致行动人可就本次收购免于发出要约。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书盖章页）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于中国技术进出口集团有限公司及
其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》的盖章页）
北京市君合律师事务所（公章）
负责人：华晓军
经办律师：郭 昕
经办律师：陈加轶
二〇二五年九月十九日
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