证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2025-052
聚辰半导体股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：第二类限制性股票。
? 股份来源：向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
本激励计划拟授予的限制性股票总数为 180.00 万股，约占本激励计划草案
公布日公司股本总额 15,827.1044 万股的 1.14%。其中，首次授予的限制性股票
数量为 161.20 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 1.02%，占本激
励计划拟授予限制性股票总数的 89.56%；预留部分的限制性股票数量为 18.80
万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.12%，占本激励计划拟授予
限制性股票总数的 10.44%。
一、股权激励计划目的
（一）本激励计划的目的
为进一步完善聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和
创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核
心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战
略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原
则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“
《证券法》”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《自
律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《聚辰股份公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定了 2025 年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）。
（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公布日，公司同时正在实施公司 2021 年限制性股票激
励计划、2022 年限制性股票激励计划、2023 年限制性股票激励计划。本激励计
划与公司 2021 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划、2023 年限
制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
公司 2020 年年度股东大会审议通过了公司 2021 年限制性股票激励计划。
公司于 2021 年 6 月 8 日以 22.64 元/股的授予价格向符合授予条件的 10 名激
励对象授予 72.00 万股第二类限制性股票。2022 年 9 月 15 日，第一个归属期符
合归属条件的 6.40 万股股票上市流通。2023 年 9 月 8 日，第二个归属期符合归
属条件的 33.80 万股股票上市流通。2024 年 9 月 5 日，第三个归属期符合归属条
件的 20.28 万股股票上市流通。2025 年 9 月 15 日，第四个归属期符合归属条件
的 6.76 万股股票上市流通。
公司于 2021 年 8 月 13 日以 22.64 元/股的授予价格向符合授予条件的 3 名激
励对象授予 10.00 万股限制性股票。公司于 2021 年 12 月 27 日以 22.64 元/股的
授予价格向符合授予条件的 3 名激励对象授予 8.00 万股限制性股票。2023 年 5
月 25 日，预留授予部分上述两个批次第一个归属期符合归属条件的 1.80 万股股
票上市流通。2023 年 9 月 8 日，预留授予部分第一个批次第二个归属期符合归
属条件的 6.50 万股股票上市流通。2024 年 4 月 17 日，预留授予部分第二个批次
第二个归属期符合归属条件的 5.20 万股股票上市流通。2024 年 9 月 5 日，预留
授予部分第一个批次第三个归属期符合归属条件的 3.90 万股股票上市流通。2025
年 1 月 15 日，预留授予部分第二个批次第三个归属期符合归属条件的 3.12 万股
股票上市流通。2025 年 9 月 15 日，预留授予部分第一个批次第四个归属期符合
归属条件的 1.30 万股股票上市流通。
公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了公司 2022 年限制性股票激励计
划。
公司于 2022 年 2 月 25 日以 22.64 元/股的授予价格向符合授予条件的 78 名
激励对象授予 158.40 万股第二类限制性股票。2023 年 5 月 25 日，首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的 38.4950 万股股票上市流通。2024 年 4 月 17 日，
首次授予部分第二个归属期符合归属条件的 47.4175 万股股票上市流通。2025
年 4 月 16 日，首次授予部分第三个归属期符合归属条件的 39.2275 万股股票上
市流通。
公司于 2022 年 8 月 24 日以 22.64 元/股的授予价格向符合授予条件的 21 名
激励对象授予 21.60 万股第二类限制性股票。2023 年 9 月 8 日，预留授予部分第
一个归属期符合归属条件的 6.8575 万股股票上市流通。2024 年 9 月 5 日，预留
授予部分第二个归属期符合归属条件的 6.7925 万股股票上市流通。2025 年 9 月
公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了公司 2023 年限制性股票激励计
划。
公司于 2023 年 10 月 18 日以 27.60 元/股的授予价格向符合授予条件的 68
名激励对象授予 113.82 万股第二类限制性股票，向符合授予条件的 2 名激励对
象授予预留部分 3.50 万股第二类限制性股票。2025 年 1 月 15 日，首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的 26.1650 万股股票上市流通，预留授予部分第一批
次第一个归属期符合归属条件的 0.3750 万股股票上市流通。2025 年 4 月 16 日，
首次授予部分第一个归属期符合归属条件的 0.50 万股股票上市流通。
公司于 2024 年 4 月 29 日以 27.60 元/股的授予价格向符合授予条件的 5 名激
励对象授予预留授予部分 2.68 万股第二类限制性股票。2025 年 9 月 15 日，预留
授予部分第二批次第一个归属期符合归属条件的 0.67 万股股票上市流通。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
（二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 180.00 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 15,827.1044 万股的 1.14%。其中，首次授予限制
性 股 票 数 量 为 161.20 万 股 ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 布 日 公 司 股 本 总 额
留限制性股票数量为 18.80 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额
公司 2020 年年度股东大会审议通过的公司 2021 年限制性股票激励计划、
年第二次临时股东大会审议通过的公司 2023 年限制性股票激励计划尚在实施中。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额
的 1%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《上市规则》、
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的核心技术人员、中层管
理人员及技术（业务）骨干人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪
酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司薪酬委员会/
监事会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和
上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）相关规定的要求。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 56 人，占公司截至 2024 年 12 月
以上激励对象中，不包括聚辰股份独立董事、监事、单独或合计持有公司
励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署
劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、薪酬委员会/监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
授予的标准确定。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制性股
获授的限制性股票
获授的限制性 票数量占本激励
数量占本激励计划
姓名 国籍 职务 股票数量（万 计划拟授出限制
草案公布日股本总
股） 性股票总量的比
额比例
例
一、核心技术人员
邵丹 中国 核心技术人员 6.00 3.33% 0.04%
陈君飞 中国 核心技术人员 6.00 3.33% 0.04%
王上 中国 核心技术人员 4.00 2.22% 0.03%
李圣均 中国 核心技术人员 4.00 2.22% 0.03%
二、中层管理人员及技术（业务）
骨干人员（共 52 人）
预留 18.80 10.44% 0.12%
合计 180.00 100.00% 1.14%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过
本激励计划拟授予权益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，
由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到
预留部分或在激励对象之间进行分配。
（2）预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、薪酬委员会/监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（四）激励对象的核实
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会/监事会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委
员会/监事会核实。
（五）不能成为本激励计划激励对象的情形
或者采取市场禁入措施；
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并
完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《自律监管指南》
规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，
且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司
股票有限制的期间内不得归属。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 25%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 25%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 25%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
第四个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 25%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 25%
首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 25%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 25%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
第四个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 25%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（四）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、
《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让
时符合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
六、授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 48.00 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 48.00 元的价格购买公司股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
股 39.42 元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授
予价格相同，为每股 48.00 元。预留授予部分限制性股票在授予前必须召开董事
会审议通过相关议案，并披露授予情况。
七、获授权益、行使权益的条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划在 2025 年-2029 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次
及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
对应考 营业收入（A）或毛利润（B）
归属期
核年度 目标值（Am）或（Bm） 触发值（An）或（Bn）
首次授予的限制 营业收入（Am）=12.00 亿元 营业收入（An）=10.80 亿元
第一个
性股票及在公司 2025 或 或
归属期
报告披露前授予 营业收入（Am）=13.80 亿元 营业收入（An）=12.42 亿元
第二个
的预留限制性股 2026 或 或
归属期
票 毛利润（Bm）=7.80 亿元 毛利润（Bn）=7.02 亿元
营业收入（Am）=15.80 亿元 营业收入（An）=14.22 亿元
第三个
归属期
毛利润（Bm）=8.90 亿元 毛利润（Bn）=8.01 亿元
营业收入（Am）=16.60 亿元 营业收入（An）=14.94 亿元
第四个
归属期
毛利润（Bm）=9.30 亿元 毛利润（Bn）=8.37 亿元
营业收入（Am）=13.80 亿元 营业收入（An）=12.42 亿元
第一个
归属期
毛利润（Bm）=7.80 亿元 毛利润（Bn）=7.02 亿元
营业收入（Am）=15.80 亿元 营业收入（An）=14.22 亿元
第二个
在公司 2025 年第 2027 或 或
归属期
三季度报告披露 毛利润（Bm）=8.90 亿元 毛利润（Bn）=8.01 亿元
后授予的预留限 营业收入（Am）=16.60 亿元 营业收入（An）=14.94 亿元
第三个
制性股票 2028 或 或
归属期
毛利润（Bm）=9.30 亿元 毛利润（Bn）=8.37 亿元
营业收入（Am）=17.50 亿元 营业收入（An）=15.75 亿元
第四个
归属期
毛利润（Bm）=9.80 亿元 毛利润（Bn）=8.82 亿元
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例（X）
A≧Am 100%
营业收入（A） An≦A
A
B≧Bm 100%
毛利润（B） Bn≦B
B
当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，X=100%；
确定公司层面归属比例（X）
当考核指标出现 A
值的规则
当考核指标 A、B 出现其他组合分布时，X=80%。
注：上述“营业收入”、
“毛利润”均以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据
为计算依据，“毛利润”指公司营业收入与营业成本之间的差额。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，对应的个人层面
归属比例如下：
特别优秀 优秀 中等 有待提高 急需提高
评价标准
（A） （B） （C） （D） （E）
个人层面归属
比例（Y）
在公司业绩考核达成触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面
归属比例（Y）。
激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能
完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《聚辰股份 2025 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是一家全球化的集成电路设计高新技术企业，专门从事高性能、高品质
集成电路产品的研发设计和销售，并提供应用解决方案和技术支持服务。公司目
前拥有存储类芯片和混合信号类芯片两条主要产品线，产品广泛应用于存储模组、
智能手机、汽车电子、工业控制、物联网及可穿戴设备、白色家电、通信设备和
医疗仪器等众多领域。公司自成立至今，积累了较强的技术和研发优势，掌握了
创新能力以及产业链配套和主导产品等方面的发展实践和积极成果，工业和信息
化部认定公司为国家级专精特新“小巨人”企业。公司的研发经验与技术储备综
合性强、覆盖面广，凭借领先的研发能力、可靠的产品质量和优秀的客户服务水
平，在国内外积累了良好的品牌认知和优质的客户资源。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用营
业收入和毛利润作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营业
务的经营情况、拓展趋势并衡量公司市场价值的成长性。该业绩指标的设定是结
合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考
核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及
调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目
标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象
归属对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
八、公司授予权益及激励对象归属的程序
（一）本激励计划的实施程序
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬委员会/监事会意见。
票的情况进行自查。
激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。薪酬委员会/监事会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露薪
酬委员会/监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审
议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
查报告、股东大会法律意见书。
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成
就后起算）首次授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办
理具体的限制性股票归属、登记、作废失效等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
激励对象进行首次授予。
成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益
的条件是否成就进行审议并公告，薪酬委员会/监事会应当发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪酬委员会
/监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会需向
公司董事会提出建议，薪酬委员会/监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务
所应当同时发表明确意见。
象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划。
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
励对象归属条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的归
属条件是否成就进行审议，薪酬委员会/监事会应当发表明确意见，律师事务所
应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视为
放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出归属申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满足归属条件的激励
对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关
实施情况的公告。
员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股聚辰股份股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息
等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例（即 1 股聚辰股份股票缩
为 n 股股票）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价
格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合
《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解
释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政
部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新
取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制
性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。
参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱
克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在授
予日的公允价值。
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量
的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股
票各期的归属比例将取得的员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权
益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日
确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作
废，则由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，并运用该模型以 2025
年 9 月 19 日为计算的基准日，对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行
了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：93.53 元/股（2025 年 9 月 19 日收盘价）；
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年（授予日至每期首个归属日的
期限）；
（3）历史波动率：19.77%、16.70%、15.52%、15.78%（分别采用上证指数
最近一年、两年、三年、四年的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.3875%、1.4806%、1.5053%、1.5424%（分别采用中债
国债 1 年期、2 年期、3 年期、4 年期的到期收益率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予第二类限制性股票 180.00 万股，其中首次授予 161.20
万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，
预计首次授予的权益费用总额为 7,627.80 万元，该等费用总额作为本激励计划的
激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性
损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允
价值为准，假设公司 2025 年 10 月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计
划规定的归属条件且在各归属期内归属全部权益，则 2025 年-2029 年限制性股票
成本摊销情况如下：
单位：万元
总成本 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数
量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长
期业绩提升发挥积极作用。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定
的归属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉
的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。
人所得税及其他税费。
提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中
国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票
归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
转让、用于担保或偿还债务。
受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条件
和归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公司
登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投
票权等。
及其他税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承
诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
得成为激励对象的情形时，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。
业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后 2
年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因本激励计
划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造
成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（三）争议解决机制
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更、终止程序
（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬委员
会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会
审议的本激励计划进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更方案
应提交股东大会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。
（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬委员会需向公司董事会提
出建议，薪酬委员会/监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披
露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董
事会、股东大会审议并披露。
（2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所
应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司发生异动的处理
计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司发生合并、分立情形且公司仍然存续时，本激励计划不做变更。当公
司发生合并、分立情形且不再存续时，由公司股东大会决定本激励计划是否作出
相应变更或调整。
当公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组时，本激励计划不做变更。
当公司控制权发生变更且触发重大资产重组时，由公司股东大会决定本激励计划
是否作出相应变更或调整。
合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益，已
获授权益计算方法=（归属日股票收盘价-本人取得限制性股票的成本价）×已归
属的限制性股票数量。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失
的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应
当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（三）激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已
获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公
司限制性股票的职务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象应返还其已归属限制性股票而获得的
全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节
严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制性
股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过
失、违法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
（3）激励对象因个人过错被公司解聘的，个人过错行为发生时至公司发现
相关过错行为的期间，激励对象获授限制性股票已归属的，该激励对象应向公司
归还该部分限制性股票所对应的收益，相关收益计算方法=（归属日股票收盘价-
本人取得限制性股票的成本价）×已归属的限制性股票数量。激励对象离职前需
要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划
规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而
离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获
授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效
考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票
不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的限制
性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划
规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性
股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已归属的限制性股票不作处理，
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象
仍留在该子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属的
限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
其他未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）聚辰股份 2025 年限制性股票激励计划（草案）。
（二）聚辰股份 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法。
（三）聚辰股份 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。
特此公告。
聚辰半导体股份有限公司董事会
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