证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2025-053
聚辰半导体股份有限公司
关于变更公司注册资本、取消公司监事会
暨修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 19 日召开第
三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于变更
公司注册资本、取消公司监事会暨修订<公司章程>及部分内部管理制度的议案》，
现将具体情况公告如下：
一、关于公司注册资本变更的相关情况
（一）2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次及 2023 年限制性
股票激励计划首次授予、预留授予部分第一批次符合归属条件的限制性股票于
经公司 2020 年年度股东大会、2023 年第二次临时股东大会授权，公司第三
届董事会第三次会议于 2024 年 12 月 24 日审议通过了《聚辰股份 2021 年限制性
股票激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期符合归属条件的公告》、《聚
辰股份 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
公告》以及《聚辰股份 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一
个归属期符合归属条件的公告》，决议向符合归属条件的 66 名激励对象归属
月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司股份总
数由登记前的 157,421,944 股变更为 157,718,544 股。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“信会计师报字[2024]第
ZA14534 号”《验资报告》，公司已收到 66 名激励对象以货币资金缴纳的限制
性股票认购款合计人民币 7,771,784.00 元，其中新增注册资本（股本）人民币
归属完成后，公司的注册资本由归属前的人民币 157,421,944.00 元变更为人民币
（二）2022 年限制性股票激励计划首次授予及 2023 年限制性股票激励计划
首次授予符合归属条件的限制性股票于 2025 年 4 月 9 日完成股份登记工作
经公司 2022 年第一次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会授权，公
司第三届董事会第三次会议、第三届董事会第四次会议分别于 2024 年 12 月 24
日、2025 年 3 月 24 日审议通过了《聚辰股份 2023 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》、《聚辰股份 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》，决议向符合归属条
件的 60 名激励对象归属 397,275 股第二类限制性股票。本次归属的 397,275 股限
制性股票已于 2025 年 4 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成股份登记，公司股份总数由登记前的 157,718,544 股变更为 158,115,819 股。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“信会师报字[2025]第
ZA10647 号”《验资报告》，公司已收到前述 60 名激励对象以货币资金缴纳的
限制性股票认购款合计人民币 6,542,850.75 元，其中新增注册资本（股本）人民
币 397,275.00 元，资本公积（资本溢价）人民币 6,145,575.75 元。本次限制性股
票归属完成后，公司的注册资本由归属前的人民币 157,718,544.00 元变更为人民
币 158,115,819.00 元，股份总数由归属前的 157,718,544 股变更为 158,115,819 股。
（三）2021 年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一批次、2022
年限制性股票激励计划预留授予部分及 2023 年限制性股票激励计划预留授予部
分第二批次符合归属条件的限制性股票于 2025 年 9 月 9 日完成股份登记工作
经公司 2020 年年度股东大会、2022 年第一次临时股东大会以及 2023 年第
二次临时股东大会授权，公司第三届董事会第六次会议于 2025 年 8 月 22 日审议
通过了《聚辰股份 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合
归属条件的公告》、《聚辰股份 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一
批次第四个归属期符合归属条件的公告》、《聚辰股份 2022 年限制性股票激励
计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》以及《聚辰股份 2023 年
限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属条件的公告》，
决议向符合归属条件的 34 名激励对象归属 155,225 股第二类限制性股票。本次
归属的 155,225 股限制性股票已于 2025 年 9 月 9 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司完成股份登记，公司股份总数由登记前的 158,115,819 股变更
为 158,271,044 股。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“信会师报字[2025]第
ZA14870 号”《验资报告》，公司已收到前述 34 名激励对象以货币资金缴纳的
限制性股票认购款合计人民币 2,537,439.75 元，其中新增注册资本（股本）人民
币 155,225.00 元，资本公积（资本溢价）人民币 2,382,214.75 元。本次限制性股
票归属完成后，公司的注册资本由归属前的人民币 158,115,819.00 元变更为人民
币 158,271,044.00 元，股份总数由归属前的 158,115,819 股变更为 158,271,044 股。
二、关于取消公司监事会的相关情况
根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
以及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规
定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委
员会行使，同时《聚辰股份监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监
事会、监事的表述相应删除。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按
照《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督
职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性
等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
三、关于《公司章程》及部分内部管理制度修订情况
基于上述情况，同时根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》
以及《上市公司股东会规则（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的
规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及部分内部管理制度中的部分条款进
行修订。鉴于本次章程修订内容较多，本次将以新章程全文的形式审议，不再逐
条列示修订条款。
本次修订涉及的部分内部管理制度具体如下：
是否提交股
序号 制度名称 变更情况
东大会审议
本次《公司章程》及部分内部管理制度修订事项，尚需提交公司股东大会审
议，同时董事会提请股东大会授权公司管理层及办理工商变更登记人员全权办理
上述涉及的工商变更登记及《公司章程》备案等相关事宜，具体变更内容以工商
登记机关最终核准的内容为准。
特此公告。
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