北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：(86.10) 8519.1300
传真：(86.10) 8519.1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于
胜宏科技（惠州）股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
二〇二五年九月
目 录
北京市君合律师事务所
关于胜宏科技（惠州）股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性之法律意见书
致：胜宏科技（惠州）股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受胜宏科技（惠州）股份有
限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“胜宏科技”）的委托，担任发行人
向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）
的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《深
圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《证券发行
与承销业务实施细则》”）等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发
行人本次发行的相关发行过程及认购对象合规性情况，本所特此出具《北京市君
合律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票发行过程
及认购对象合规性之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了发行人提供的与本次发行有关的文件，
包括有关记录、资料和证明，并就本次发行涉及的相关事实和法律事项进行了核
查。发行人已向本所保证，发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具
的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；
发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副
本或复印件的，其与正本或原件一致和相符。
本所仅根据现行有效的中国（仅为本法律意见书法律适用之目的，不包括中
国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）境内法律法规发表意
见，并不根据任何中国境外法律发表意见。在本法律意见书中，本所仅就本次发
行过程和认购对象合规性有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、验
资、投资决策等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、
审计报告、验资报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的
注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件发
表法律意见。
本法律意见书仅供发行人本次发行目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随本次发行的其他申请材
料一起上报，并依法承担相应的法律责任。本所同意发行人按照中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
审核要求引用本法律意见书相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师根据本次发行相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、
验证，现出具本法律意见书如下：
正 文
一、本次发行的批准和授权
根据发行人提供的相关会议决议等文件及披露的公告，并经本所律师核查，
本次发行已获得的批准及授权情况如下：
（一）发行人董事会的批准
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。根据上述相关议案，本次发行的募
集资金总额不超过 198,000.00 万元；本次发行的股票数量不超过发行前剔除库存
股后的股本总额的 30%，即不超过 257,785,793 股（含本数），在上述范围内，
最终发行数量由董事会根据股东会授权，在本次发行申请通过深交所审核，并完
成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定；本次发行的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定的法
人、自然人或者其他合法投资组织，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购，最终发行对象
将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股
东会授权范围内根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
三十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关
于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议
案，同意对本次发行的发行数量上限、募集资金总额等相关事项进行调整，其中
发 行 数 量 由 “ 不 超 过 发 行 前 剔 除 库 存 股 后 的 股 本 总 额 的 30% ， 即 不 超 过
万元调减至不超过 190,000.00 万元。
（二）发行人股东会的批准
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）本次发行的授权
《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行
股票工作相关事宜的议案》，为保证公司本次发行有关事宜的顺利进行，根据《公
司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等
法律法规及证券交易所规则以及《公司章程》的相关规定，股东会授权董事会及
其授权人士全权办理本次发行的有关具体事宜，授权期限自公司股东会审议通过
之日起 12 个月内有效。
（四）监管部门的审核及注册
（惠州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交
所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符
合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行
相关注册程序。
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1856 号），同意公
司向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送深交所的申报文件
和发行方案实施，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，
并经深交所审核通过及中国证监会同意注册。
二、本次发行的过程和发行结果
（一）认购邀请文件的发送情况
发行人及联席主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）、
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”，国泰海通与国信证券合称
为“联席主承销商”）于 2025 年 8 月 29 日向深交所报送了《胜宏科技（惠州）
股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》和《胜宏科技（惠州）股份有限公
司向特定对象发行股票询价对象列表》（以下统称“《发行方案》”），并于
发行股票不存在影响启动发行重大事项的承诺函》启动本次发行。
根据发行人提供的文件，本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送
的询价对象 238 名、《发行方案》报送后至《胜宏科技（惠州）股份有限公司向
特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）发送前新增意
向投资者 25 名以及《认购邀请书》发送后至申购报价开始前新增意向投资者 7
名，共计 270 名，具体为：截至 2025 年 8 月 20 日收市后发行人前 20 名股东（不
包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或者施加重大影响的关联方）；基金公司 55 家；证券公司 31 家；保
险公司 19 家；合格境外机构投资者 QFII 7 家；其他机构投资者 114 家；个人投
资者 24 名，共计 270 名。
发行人及联席主承销商以电子邮件的方式于 2025 年 9 月 5 日（T-3 日）向
行的《认购邀请书》及其附件（包含《胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对
象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），并于申购报价开始
前向 7 名在《认购邀请书》发送后至申购报价开始前表达意向的投资者补充发送
了本次发行的《认购邀请书》及其附件。
经核查，本所律师认为，本次发行《认购邀请书》发送对象的范围符合《注
册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《证券发行与承销业务实施细则》
的规定，符合发行人董事会及股东会决议通过的有关本次发行方案及发行对象的
相关要求；上述《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件的形式和内容
符合《证券发行与承销管理办法》和《证券发行与承销业务实施细则》的规定且
合法有效。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定时限内，发行人和联席主承销
商共收到 28 名投资者以传真、现场方式提交的《申购报价单》。根据联席主承
销商提供的保证金到账信息，其中 1 名投资者缴纳了保证金，但未在《认购邀请
书》规定的时限内提供有效报价；其余 27 名投资者除在中国证券业协会报备的
证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，均及时、足额缴纳保证金。
上述 27 名投资者申购报价的具体情况如下表所示：
申购价格 申购金额
序号 询价对象名称
（元/股） （万元）
上海盘京投资管理中心（有限合伙）-盛信 2
期私募证券投资基金
上海盘京投资管理中心（有限合伙）-盛信 1
期私募证券投资基金主基金
广东省质量提升发展基金合伙企业（有限合
伙）
深圳明诚私募证券基金管理有限公司-明诚
基金浩瀚壹号私募证券投资基金
深圳永冠基金管理有限公司－永冠新瑞 1 号
私募证券投资基金
根据联席主承销商收到的投资者填写的《产品申购信息表》和《询价对象出
资方基本信息表》等申购材料，经联席主承销商和本所律师核查认定，除 1 名投
资者缴纳了保证金，但未在《认购邀请书》规定的时限内提供有效报价之外，上
述申购中不存在无效的申购报价。
（三）本次发行的发行价格、发行数量及最终获配情况
发行人和联席主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对
以上 27 份有效的《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购股数由
高至低进行排序，确定本次发行价格为 248.02 元/股，本次发行对应的认购总数
量为 7,660,672 股，募集资金总额为 1,899,999,869.44 元。本次发行的最终发行对
象确定为 10 名。最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
获配股数 限售期
序号 发行对象名称 获配金额（元）
（股） （月）
上海盘京投资管理中心（有限合伙）
-盛信 2 期私募证券投资基金
上海盘京投资管理中心（有限合伙）
-盛信 1 期私募证券投资基金主基金
合 计 7,660,672 1,899,999,869.44 -
经核查，本所律师认为，本次发行的上述发行对象均在《询价对象列表》所
列示的及新增的发送《认购邀请书》的投资者范围内，未超过《注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》规定的 35 名投
资者上限；本次发行的发行数量未超过发行人董事会和股东会审议通过并经中国
证监会同意注册的最高发行数量，亦未超过《发行方案》《认购邀请书》规定的
拟发行数量，对应募集资金金额未超过募集资金投资项目资金总额。
经核查，本所律师认为，本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及
获配情况符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销
业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）本次发行的股份认购协议的签署
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已分别与上述发行对象
签署了《胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》（以下
简称“《股份认购协议》”），对股份认购数量、认购价格和认购款项支付、限
售期等事项进行了约定。
（五）缴款与验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 9 月 17 日出具的《验证
报告》（信会师报字〔2025〕第 ZC10404 号），截至 2025 年 9 月 15 日 15:00
时止，国信证券共收到发行对象汇入国信证券为胜宏科技本次向特定对象发行股
票开立的认购资金专用账户的认购资金总额为 1,899,999,869.44 元。
公司本次向特定对象发行股票开立的募集资金专项存储账户中。根据立信会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 9 月 17 日出具的《验资报告》（信会师报字
〔2025〕第 ZC10405 号），截至 2025 年 9 月 16 日，胜宏科技本次向特定对象
发行股票总数量为 7,660,672 股，发行价格为 248.02 元/股，募集资金总额为人民
币 1,899,999,869.44 元，扣除总发行费用（不含税金额）人民币 23,613,115.33 元
后，募集资金净额为人民币 1,876,386,754.11 元，其中计入股本人民币 7,660,672.00
元，计入资本公积人民币 1,868,726,082.11 元。
综上所述，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报
价单》及《股份认购协议》等法律文件的形式和内容符合《证券发行与承销业务
实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定且合法有效；本次发行的
发行过程合法合规，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《证
券发行与承销业务实施细则》等相关规定以及发行人关于本次发行的董事会和股
东会决议和《发行方案》的要求。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）认购对象的适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行
参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适
当性管理要求提交了相关材料；联席主承销商根据认购对象按《认购邀请书》要
求提供的有关材料，对本次发行中获配股份的认购对象进行了投资者适当性核查，
其核查结论如下表所示：
投资者类别/风险 风险等级
序号 投资者名称
承受等级 是否匹配
上海盘京投资管理中心（有限合伙）-盛信 2 期
私募证券投资基金
上海盘京投资管理中心（有限合伙）-盛信 1 期
私募证券投资基金主基金
（二）发行对象履行私募基金相关登记备案的情况
根据联席主承销商提供的本次发行簿记配售结果表、认购对象提供的申购材
料，本所律师对本次发行最终确定的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券期货经营机构私募资产管
理业务管理办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件
及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定范围内须登记和备案的产品，
因此无需进行产品备案及私募基金管理人登记。
无需进行私募基金管理人登记。中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限
公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券
期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理
计划备案办法》等相关法律法规规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行
产品备案。
本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定范围内须
登记和备案的产品，因此无需进行产品备案及私募基金管理人登记。
司，因此无需进行私募基金管理人登记。兴证全球基金管理有限公司、睿远基金
管理有限公司以其管理的资产管理计划产品或公募基金产品参与本次发行。参与
本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资
产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了
备案；参与本次发行认购的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相
关法律法规规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行产品备案。
上海盘京投资管理中心（有限合伙）-盛信 2 期私募证券投资基金属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金登记备案办法》等相关法律法规规定范围内须登记的管理人及备案的产品，已
按照相关规定完成了私募基金管理人登记和产品备案。
（三）关联关系核查
根据认购对象在《申购报价单》中所作承诺及其提供的申购文件、发行人及
联席主承销商的确认并经本所律师查验，本次发行最终确定的发行对象不存在发
行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式
参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在
向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通
过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象符合《注册管理办
法》《证券发行与承销管理办法》及《证券发行与承销业务实施细则》等相关法
律、法规和规范性文件的有关规定，以及发行人关于本次发行的董事会和股东会
决议和《发行方案》的要求。
四、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
及中国证监会同意注册；
议》等法律文件的形式和内容符合《证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、
法规和规范性文件的有关规定且合法有效；本次发行的发行过程合法合规，符合
《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《证券发行与承销业务实施细
则》等相关规定以及发行人关于本次发行的董事会和股东会决议和《发行方案》
的要求；
管理办法》及《证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件
的有关规定，以及发行人关于本次发行的董事会和股东会决议和《发行方案》的
要求；
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，
也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；发行人
及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相
保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务
资助或者其他补偿的情形；
资本增加、公司章程修改等事宜的市场主体登记和备案手续，并履行信息披露义
务。
本法律意见书正本贰份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文，下接签署页）
（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》的签署页）
北京市君合律师事务所
_______________
负 责 人：华晓军
_______________
经办律师：蒋文俊
_______________
经办律师：肖慧萍
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
