(2025 年 9 月 19 日经 2025 年第一次临时股东会审议通过)
第一章 总则
第一条 为完善深圳华侨城股份有限公司（以下简称公司）治理，
促进公司规范运作，保障全体股东特别是中小股东权益不受损害，维
护公司整体利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规
范运作》等法律法规、规范性文件及《深圳华侨城股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，
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且至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第五条 独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、提名委
员会、薪酬和考核委员会中过半数，并担任召集人。其中，审计委员
会成员均为不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
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（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务
规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本办法第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
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（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他条件。
第八条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会
行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到深圳证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，
未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
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提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本办法第十一条
以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料
报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所依照规定对公司独立董事候选人的有关材料进
行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。
深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十三条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积
投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，可以连选连任，
但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十
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六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本办法第七条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公
司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或
者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞
职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 独立董事的职责与履职方式
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
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（二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十
八条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务
规则和公司章程等规定的其他职责。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务
规则和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行
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沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真
研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
书面委托公司的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
第二十条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十一条 独立董事对公司董事会议案投反对票或者弃权票的，
应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的
风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，
发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业
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务规则和公司章程等规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，
应当及时向公司董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披
露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和深圳证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务
规则和公司章程等规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称独立董事专门会议）。本办法第十七条第一款第一
项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、
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行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程履
行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的
公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务
规则和公司章程规定的其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
第二十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
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遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务
规则和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务
规则和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第二十九条 独立董事每年在公司现场工作的时间应当不少于十
五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会
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议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层
汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等
中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当
按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独
立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证
券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞任的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立
董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未
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被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董
事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十三条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十
八条所列事项进行审议和行使本办法第十七条所列独立董事特别职
权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时
披露。
第三十四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，
不断提高履职能力。
第四章 独立董事的履职保障
第三十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
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和人员支持，指定董事会秘书、董事会秘书处、专门委员会工作小组
等专门人员和专门部门协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，确保独立董事与其
他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董
事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公
司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会
议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。董
事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议
召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十
年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
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电话或者其他方式召开。
第三十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和深圳证券交易所报告。
第三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报
中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制
人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
第五章 附则
第四十一条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持
有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百
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分之五，且不担任上市公司董事、高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第四十二条 本制度自股东会通过之日起实施，修订时亦同。
第四十三条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件相抵
触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件的规定。本制度未尽事
宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件的规定执行。
第四十四条 本制度的修改由董事会提议并拟订草案，报股东会
审议并批准后方才有效。
第四十五条 本制度由股东会授权董事会负责解释。
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