证券简称：华兰股份 证券代码：301093
江苏华兰药用新材料股份有限公司
（草案）摘要
二〇二五年九月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
风险提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、江苏华兰药用新材料股份有限公司 2025 年员工持股计划需经公司股
东会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不
确定性。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认
购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
三、有关本员工持股计划的具体资金来源、实施方案等属初步结果，能否
完成实施，存在不确定性。
四、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预
测，亦不构成业绩承诺。
五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《江苏华兰药用新材料股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》
系江苏华兰药用新材料股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025
年修订）》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏华兰药用新材
料股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划（含预留份额）的资金来源为员工合法薪酬等自有资
金、自筹资金、公司提取的专项奖励基金和法律法规允许的其他方式。公司不
存在因员工参加本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，
亦不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安
排。本员工持股计划拟筹集资金总额（含预留份额）上限为 5,685.24 万元，以
“股”作为认购单位，单个员工必须认购整数倍股数。奖励基金上限为
四、本员工持股计划的参加对象为在公司（含全资子公司、控股子公司，
下同）任职的高级管理人员以及核心骨干人员。参加本员工持股计划的员工总
人数不超过 260 人（不含预留份额），其中高级管理人员共计 2 人，具体参加
人数根据实际情况确定；预留部分的参加人数将在股东会审议通过本员工持股
计划后 12 个月内另行确定。所有参加对象均需在本员工持股计划的有效期内
在公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
五、本员工持股计划的标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司
A 股普通股股票。
本员工持股计划经公司股东会批准后，回购专用证券账户的股份将通过非
交易过户等法律法规允许的方式转让给本员工持股计划，本员工持股计划持有
的标的股票数量不超过 292.00 万股，约占公司当前总股本的 1.78%。其中，首
次授予 287.437 万股；为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人
才，本员工持股计划拟预留 4.563 万股作为预留份额，占本员工持股计划标的
股票总数的 1.56%。
在本员工持股计划标的股票过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细、缩股等相关事宜，标的股票的数量做相应的调整。
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总
额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的
上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
六、本员工持股计划购买公司回购账户股票的价格为 19.47 元/股（含预留
部分），本员工持股计划购买价格不得低于股票票面金额，购买价格不低于下
列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1
个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 19.47 元/股；
（2）本员工持股计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前
股。
在本员工持股计划标的股票过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、
派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等相关事宜，股票购买价格做相应的调
整。
七、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划经公司股东
会审议通过且公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起算，在履行本员工持股计划规定的程序后可以提前终止或展期。本
员工持股计划首次授予部分所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司
公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12
个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 25%、35%、40%；
预留部分所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留部分最后
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解
锁的标的股票比例分别为 40%、60%；各年度具体解锁比例和数量根据公司业
绩指标和持有人考核结果计算确定。
八、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司
股票的表决权。
九、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理
委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持
股计划进行日常管理。
十、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东
会的通知，提请股东会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员
工持股计划需经公司股东会批准后方可实施。
十一、公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结
合的方式。
十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴
纳的相关税费由员工个人自行承担。
十三、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件
要求。
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
华兰股份、公司、本公司 指 江苏华兰药用新材料股份有限公司（含全资子公司、控股子公司）
本计划、员工持股计
划、本持股计划、本员 指 江苏华兰药用新材料股份有限公司 2025 年员工持股计划
工持股计划
员工持股计划草案、本
计划草案、本员工持股 指 《江苏华兰药用新材料股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》
计划草案
《江苏华兰药用新材料股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）摘
本摘要 指
要》
《员工持股计划管理办
指 《江苏华兰药用新材料股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》
法》
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司（含全资子公司、控股子公司）员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 华兰股份 A 股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
《自律监管指引第 2 号》 指
作（2025 年修订）》
《公司章程》 指 《江苏华兰药用新材料股份有限公司章程》
注：本摘要中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第一章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等
有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计
划。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的
在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的
凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健
康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等违法违规行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等
有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确
定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在本员工持股计划的
有效期内在公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
二、参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象：为公司发展做出重大贡献的公司高级管理人
员及核心骨干人员。
符合本员工持股计划条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原
则参加本员工持股计划。
三、本员工持股计划的持有人及份额分配情况
参加本员工持股计划的员工（含全资子公司、控股子公司，下同）总人数
不超过 260 人（不含预留部分），其中高级管理人员共计 2 人，公司全部有效
的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员
工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的 1%。
本员工持股计划拟筹集资金总额不超过 5,685.24 万元，以“股”作为认购
单位，单个员工必须认购整数倍股数。其中，首次授予不超过 287.437 万股，
对应拟筹集资金总额不超过 55,963,983.90 元；预留不超过 4.563 万股，对应拟
筹集资金总额不超过 888,416.10 元。
本员工持股计划持有人及持有股数的情况具体如下：
序号 姓名 职务 拟持有股数（股） 占持股计划的比例
核心骨干人员（258 人） 2,624,370 89.88%
首次授予小计 2,874,370 98.44%
序号 姓名 职务 拟持有股数（股） 占持股计划的比例
预留份额 45,630 1.56%
合计 2,920,000 100.00%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计
划拟预留 4.563 万股作为预留份额，预留份额占本员工持股计划股票总数的
等）由董事会授权管理委员会在股东会审议通过本员工持股计划后 12 个月内
一次性或分批次予以确定。但若预留份额的参与对象包含公司董事（不含独立
董事）、高级管理人员，则预留份额的分配方案需提交董事会审议确定。预留
份额在被授予前，不具备与本员工持股计划持有人相关的表决权，不计入持有
人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的参与对象应符合本员工持股计
划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划的人员，亦可为管理委员会认定
的其他员工。若员工持股计划预留份额在本次员工持股计划股东会审议通过后
预留份额分配完成后，参加本次持股计划的公司董事（不含独立董事）、
高级管理人员合计拟持有份额占本计划公告时本次持股计划总份额的比例不超
过 30%。
员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。
管理委员会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比
例进行调整。
四、员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关
法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
第三章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
一、资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬等自有资金、自筹资金、公司
提取的专项奖励基金和法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财
务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加本员工持股计划
提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划拟筹集资金总额（含预留部分）上限为 5,685.24 万元，其
中，员工合法薪酬等自有资金、自筹资金为 3,200.32 万元，提取的专项奖励基
金为 2,484.92 万元。公司所提取的专项奖励基金将根据权责发生制原则计入当
期费用。
二、股票来源
本员工持股计划的股份来源为存放于公司回购专用证券账户中的华兰股份
A 股普通股股票。
公司于 2025 年 6 月 23 日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了
《关于使用超募资金、自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份
方案的议案》，该议案已经公司于 2025 年 7 月 11 日召开的 2025 年第三次临
时股东会逐项审议通过。具体内容详见公司于 2025 年 7 月 12 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用超募资金、自有资金及自筹资金
以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（以下简称“《回购报告
书》”）。根据《回购报告书》，公司将使用超募资金、自有资金及自筹资金
以集中竞价交易方式回购公司股份，本次用于回购的资金总额不低于人民币
人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000 万元（含），自有资金及自筹
资金不低于人民币 7,000 万元（含）且不超过人民币 14,000 万元（含）。回购
价格不超过人民币 45.50 元/股（含），回购期限为自公司股东会审议通过回购
方案之日起不超过 12 个月。待回购完成后，本次回购的股份将用于注销并减
少公司注册资本以及员工持股计划或者股权激励，其中使用超募资金回购的股
份将依法予以注销并减少公司注册资本，使用自有资金及自筹资金回购的股份
在未来适宜时机用于员工持股计划或者股权激励。
根据《回购报告书》，若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、送股、
现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监
会及深圳证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。
公司 2024 年年度权益分派实施后，公司使用超募资金、自有资金及自筹
资金以集中竞价交易方式回购股份的价格上限由不超过人民币 45.50 元/股（含）
调整为不超过人民币 34.84 元/股（含）。公司本次对回购股份价格上限进行调
整，自 2025 年 7 月 14 日起生效。具体内容详见公司于 2025 年 7 月 15 日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2024 年年度权益分派实施后
调整回购股份价格上限的公告》。
公司于 2025 年 9 月 2 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了
《关于使用超募资金、自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份
的进展公告》，截至 2025 年 8 月 31 日，公司使用自有资金及自筹资金通过回
购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为 2,975,699 股，
占公司目前总股本的 1.81%，最高成交价格为 34.800 元/股，最低成交价格为
本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的 292.00 万股。
三、购买股票价格和定价依据
（一）购买价格
本员工持股计划经公司股东会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规
允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为 19.47 元/股。
（二）购买价格的确定方法
本员工持股计划受让股份价格不低于下列价格的较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1
个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 19.47 元/股；
（2）本员工持股计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前
股。
在本员工持股计划草案公告之日至首次授予/预留部分最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股
票或现金红利、股票拆细、缩股等相关事宜，标的股票的首次授予/预留部分
购买价格做相应的调整。
（三）购买价格的合理性说明
本员工持股计划的参加对象包括公司高级管理人员以及核心骨干人员，该
部分人员对公司核心业务的未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用，对经
营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。公司认为，在依法合规的基础
上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工
作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整
体目标的实现。
为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管
理团队、公司核心骨干人员对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀
人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结
合公司经营情况和行业发展情况，本员工持股计划需以合理的价格实现对参加
对象的激励。公司以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本
员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。
四、标的股票规模
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规认可的方式受让公司回购专用
证券账户已回购的部分股份，涉及规模不超过 292.00 万股，约占公司当前总
股本的 1.78%。其中，首次授予 287.437 万股；为满足公司可持续发展的需要
及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留 4.563 万股作为预留份额，
占本员工持股计划标的股票总数的 1.56%。
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额
的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终
标的股票的认购情况目前存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况
为准。
在本员工持股计划草案公告之日至首次授予/预留部分最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股
票红利、股票拆细、缩股等相关事宜，标的股票的首次授予/预留部分购买数
量做相应的调整。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划经公司股
东会审议通过且公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日起计算，在履行本员工持股计划规定的程序后可以提前终止或展期，
本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售
或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所
持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续
期限可以延长。
（四）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
并说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（五）公司应当在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计
划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
应对照《自律监管指引第 2 号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并
按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、员工持股计划的锁定期及解锁安排
（一）员工持股计划的锁定期
自公司公告首次授予最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满
第一批解锁时点：为自公司公告首次授予最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持首次授
予标的股票总数的 25%。
第二批解锁时点：为自公司公告首次授予最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持首次授
予标的股票总数的 35%。
第三批解锁时点：为自公司公告首次授予最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持首次授
予标的股票总数的 40%。
自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满
排如下：
第一批解锁时点：为自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持预留部
分标的股票总数的 40%。
第二批解锁时点：为自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持预留部
分标的股票总数的 60%。
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划首
次授予分三期解锁，最长锁定期 36 个月；预留授予分二期解锁，最长锁定期
工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股
东的利益，达成本员工持股计划的目的。
（三）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于
买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖公司股票的期间另有规定的，
以相关规定为准。
三、员工持股计划的业绩考核
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划首次授予部分的公司层面解锁考核年度为 2025 年-2027 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据各考核年度的净利润增长率，确
定各年度公司层面解锁比例。各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考核 考核年度公司净利润相比于 2024 年增长率（A）
解锁期
年度 业绩考核目标值（Am） 业绩考核触发值（An）
第一个解锁期 2025 年 净利润较 2024 年增长 50% 净利润较 2024 年增长 40%
第二个解锁期 2026 年 净利润较 2024 年增长 105% 净利润较 2024 年增长 84%
第三个解锁期 2027 年 净利润较 2024 年增长 155% 净利润较 2024 年增长 124%
注：上述 2024 年至 2027 年的“净利润”指年度经审计归属于上市公司股东的净利润，剔除非经常性损益以
及股权激励/员工持股计划/奖励基金所涉及的股份支付影响后的数值。
本员工持股计划预留部分的公司层面解锁考核年度为 2026 年-2027 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次，根据各考核年度的净利润增长率，确定各
年度公司层面解锁比例。各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考核 考核年度公司净利润相比于 2024 年增长率（A）
解锁期
年度 业绩考核目标值（Am） 业绩考核触发值（An）
解锁期 对应考核 考核年度公司净利润相比于 2024 年增长率（A）
年度
第一个解锁期 2026 年 净利润较 2024 年增长 105% 净利润较 2024 年增长 84%
第二个解锁期 2027 年 净利润较 2024 年增长 155% 净利润较 2024 年增长 124%
注：上述 2024 年及 2026 年至 2027 年的“净利润”指年度经审计归属于上市公司股东的净利润，剔除非经常
性损益以及股权激励/员工持股计划/奖励基金所涉及的股份支付影响后的数值。
首次授予及预留部分的解除锁定比例安排如下：
考核指标 完成情况 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
净利润增长率（A） An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0
注：上述“净利润”指年度经审计归属于上市公司股东的净利润，剔除非经常性损益以及股权激励/员工持股
计划/奖励基金所涉及的股份支付影响后的数值。
若本员工持股计划公司层面业绩考核结果未达到目标值，则本员工持股计
划所持标的股票权益不得解锁的部分由本员工持股计划管理委员会收回份额，
并对收回份额及份额对应的股票进行处置，处置方式包括但不限于出售、由公
司回购注销、用于后续其他员工持股计划或股权激励计划或按照相关法律法规
规定的方式进行处理，处理完成后以持有人出资金额加上银行同期存款利息之
和返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。
（二）个人层面绩效考核
本员工持股计划对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人
最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
个人上一年度
优秀 良好 合格 不合格
考核结果
个人层面绩效考核
解锁比例（N）
本员工持股计划公司层面业绩考核指标达到触发值，则持有人当期实际解
锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×公司层面解除限
售比例 X×个人层面绩效考核解锁比例 N。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于计划解锁数量，剩余超出部分
的标的股票权益由本员工持股计划管理委员会收回份额，并对收回份额及份额
对应的股票进行处置，处置方式包括但不限于出售、由公司回购注销、用于后
续其他员工持股计划或股权激励计划或按照相关法律法规规定的方式进行处理，
处理完成后以持有人出资金额加上银行同期存款利息之和返还持有人，剩余资
金（如有）归属于公司。
第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
第六章 员工持股计划的管理模式
在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划
的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管
理委员会作为本员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构
和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划
持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东
与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理
本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股
计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔
离措施充分。
第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的
方式、持有人确定依据等事项，在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计
划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意，并提交公司董
事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满（包括存续期延长的情况）后自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满之后，本员工持股计划所持有的标的股
票全部出售或员工持股计划所持有的资产均为货币资金时或本员工持股计划所
持有的股票在深交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人
证券账户时，本员工持股计划可提前终止。
（三）除上述情形外，员工持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
四、员工持股计划的清算与分配
（一）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管
理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清
算，并按持有人持有的份额进行分配。
（二）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权
向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（三）在本员工持股计划存续期内，本员工持股计划所持标的股票交易出
售取得现金或有取得其他可分配的收益时，本员工持股计划每个会计年度均可
进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持
份额占本员工持股计划总份额的比例进行分配。
五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益
的占有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权，持有人通过员工持
股计划获得的对应股份享有除公司股东会表决权以外的其他股东权利（包括分
红权、配股权、转增股份等资产收益权）。在股东会审议与参与本员工持股计
划的公司股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，本员工持
股计划不涉及回避表决情形。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员
工持股计划规定的情形外，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计
划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似
处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取
得的股份，本员工持股计划亦应遵守上述股份锁定安排。
（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人
会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票
或过户至持股计划持有人。
（六）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人
会议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，
由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进
行分配。
（七）在本员工持股计划存续期内，本员工持股计划所持标的股票交易出
售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进
行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份
额占本员工持股计划总份额的比例进行分配。
（八）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而
获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持
股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是
否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本
员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方
式由持有人会议确定。
（十）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资
时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
六、持有人变更时所持股份的处置办法
（一）发生以下情形的，管理委员会对已解锁、已实现现金收益的部分不
作处理。未解锁、未实现现金收益的部分，管理委员会有权取消该持有人参与
本员工持股计划的资格，其所持的本员工持股计划剩余权益进行取消并收回；
收回的份额可转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，转让金额
为该持有人原始出资金额加上利息之和（利息=原始出资金额*资金实际占用天
数/365*同期银行存款利率，下同）；如没有符合参与本员工持股计划资格的
受让人，由公司按照原始出资金额加上利息之和回购用于后续其他员工持股计
划或股权激励计划，或择机出售份额对应的股票并以该部分股票的出售金额与
对应原始出资金额加利息之和的孰低值返还持有人，或通过法律法规允许的其
他方式处理对应标的股票：
程序辞职的）、被辞退等导致劳动合同解除或终止，或劳动合同期满不再续期
的；
同的；
的；
原因导致公司解除与持有人劳动关系的；
益的情形；
持有人仍留在该子公司任职的；
（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁、已实现现
金收益的部分不作处理。未解锁、未实现现金收益的部分，持有人所持有的权
益完全按照情形发生前的程序进行，但其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件：
持有人按所持份额的比例享有，或由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，
该等继承人不受需具备参与持股计划资格的限制。
（三）存续期内，持有人非因执行职务或工伤而丧失劳动能力或身故：截
至该种情形发生之日前，持股计划已解锁、已实现现金收益的部分，可由原持
有人按所持份额的比例享有，或由其合法继承人继承并按原持有人所持份额享
有，该等继承人不受需具备参与持股计划资格的限制；对于剩余未解锁、未实
现现金收益的部分，管理委员会有权决定原持有人或其合法继承人是否继续享
有权益。如管理委员会决定原持有人或其合法继承人不能继续享有权益，则剩
余所持权益由管理委员会收回，并按照本条第（一）项的约定处理。
（四）存续期内，持有人职务变更但仍符合参与条件的，其持有人持有的
员工持股计划权益不作变更。
（五）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
第八章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
（二）公司的义务
他相应的支持；
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下：
（二）持有人的义务如下：
本员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有的份额，或用于抵押或质押、
担保或偿还债务；
第九章 员工持股计划的会计处理
假设公司于 2025 年 9 月 30 日将首次授予的 287.437 万股授予参与本员工
持股计划的员工（不含预留部分），锁定期满，本员工持股计划按照前款约定
的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会
审议本员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价 38.26 元/股作为参照，
公司应确认总费用预计为 7,847.03 万元。
综上所述，公司 2025 年至 2028 年员工持股计划首次授予部分的股份支付
费用摊销情况测算如下：
股份支付费用合计 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用
的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生
的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
第十章 实施员工持股计划的程序
一、董事会负责拟定本员工持股计划。
二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
三、董事会审议通过本员工持股计划，董事会薪酬与考核委员会应当就本
员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东
合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方
式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
四、董事会在审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内公告董事会决议、
本员工持股计划及董事会薪酬与考核委员会意见等。董事会审议本员工持股计
划相关事项，与本员工持股计划有关联关系的董事应当回避表决。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东
会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
六、召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。经出席会议
的非关联股东所持表决权的过半数通过，本员工持股计划即可以实施。
七、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本
员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
八、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下
的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
九、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第十一章 其他重要事项
一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限
的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人
签订的劳动合同或聘用合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需
缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划持有人包括公司部分高级管理人员及董事肖锋的近亲
属，不包括公司实际控制人。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
四、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间不构成一致行动关系，具体如下：（一）控股股东、实际控制人未参与本
员工持股计划，且本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行
动协议或存在一致行动安排，同时控股股东、实际控制人未来不会与本员工持
股计划签署一致行动协议或进行任何一致行动的安排。控股股东、实际控制人
与本员工持股计划现在及未来不存在一致行动关系；（二）公司实际控制人、
董事、高级管理人员承诺不担任本员工持股计划管理委员会任何职务，本员工
持股计划在相关操作运行等事务方面，将与上述人员保持独立，且本员工持股
计划未与上述人员及其关联人签署一致行动协议，因此本员工持股计划与上述
人员不存在一致行动安排；（三）持有人会议为本员工持股计划的最高权力机
构，由持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会作为本员工持股计划的管
理机构，负责本员工持股计划的日常管理工作、代表本员工持股计划行使权益
处置等具体工作，与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立；
且本员工持股计划持有人份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议
及管理委员会决策产生重大影响；（四）本员工持股计划自愿放弃所持有股票
的表决权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除公司股东会表决权
以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。综上
所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间不存在一致行动关系。
五、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后
生效。
江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会
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