证券简称：卡莱特 证券代码：301391
卡莱特云科技股份有限公司
（草案）摘要
卡莱特云科技股份有限公司2025年股票期权激励计划(草案)
声明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未行使权益的，由公
司统一注销；已经行使权益的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还
公司。
卡莱特云科技股份有限公司2025年股票期权激励计划(草案)
特别提示
一、卡莱特云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年股
票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他
有关法律、法规、规范性文件，以及《卡莱特云科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为本公司自二级市
场回购及/或定向增发A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量不超过 1,800,000 份，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 95,014,811 股的 1.89%。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的20%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告
时公司股本总额的1%。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等
事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划股票期权的授予价格为68.57元/股。在本激励计划公告当日
至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的
调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为308人，包括公司董事、高级管理
人员、公司（含分公司及控股子公司）其他核心技术（业务）人员以及董事会
认为需要激励的其他人员。
六、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未行使权益的，由公司统一
注销；已经行使权益的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日
内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。上市
公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
卡莱特、本公司、公
指 卡莱特云科技股份有限公司（含分公司及控股子公司）
司、上市公司
股权激励计划、本激励 指 卡莱特云科技股份有限公司2025年股票期权激励计划
计划、本计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管
理人员、公司（含分公司及控股子公司）其他核心技术（
业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
日
从授予激励对象股票期权之日起到股票期权全部行权
有效期 指
或注销之日止
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激
励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需
行权条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
《自律监管指南》 指 ——业务办理》
《公司章程》 指 《卡莱特云科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
万元 指 人民币万元
元 指 人民币元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过本激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排
存在差异，监事会应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使
权益的条件是否成就发表明确意见。
因《公司法》《管理办法》及相关的法律法规修订，本公司治理结构比照前
述要求进行调整之后，本激励计划中涉及监事会的权利义务未来将由董事会下设
的薪酬与考核委员会或其他调整后法定机构承继。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、公司（含分公司及控股子
公司）其他核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。对符合
本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并
经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总人数共计308人，包括公司董事、高级管理人员、
公司（含分公司及控股子公司）其他核心技术（业务）人员以及董事会认为需要
激励的其他人员。
以上激励对象中，不包含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所
有激励对象必须在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含分
公司及控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为本公司自二级市
场回购及/或定向增发 A 股普通股。
二、授出股票期权的数量
激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量不超过 1,800,000 份，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 95,014,811 股的 1.89%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数,累计不超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
三、激励对象获授的股票期权分配情况
获授的股票期 占授予股 占本激励计划
序号 姓名 职务 权数量 票期权总 公告时总股本
（份） 量比例 的比例
一、董事、高级管理人员
董事、副总经
理
副总经理、董
事会秘书
小计 110,000 6.11% 0.12%
二、公司（含分公司及控股子公司）其他核心
技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其 1,690,000 93.89% 1.77%
他人员（303人）
合计 1,800,000 100.00% 1.89%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的20%。
制人及其配偶、父母、子女。
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应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。
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第六章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权
或注销之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授权日
授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易
日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票
期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施
本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出
权益的期间不计算在60日内。
三、本激励计划的等待期
本激励计划的等待期指股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间
段，分别为自授予完成登记之日起12个月、24个月、36个月。授权日与可行权日之间的
时间间隔不得少于12个月。等待期内激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于
担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期
权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国证监会和
证券交易所的相关规定，可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发
生变化的，自动适用变化后的规定）：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前15日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
五、行权安排
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
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行权安排 行权时间 可行权比例
自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个交易
授予的第一个行权期 日起至股票期权授予登记完成之日起24个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易
授予的第二个行权期 日起至股票期权授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起36个月后的首个交易
授予的第三个行权期 日起至股票期权授予登记完成之日起48个月内的最后一个 30%
交易日当日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形增加
的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股
票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公
司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，
激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
六、本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间和任
期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益（法律法规豁免情形除外）。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司
股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
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（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如果《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级
管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司
股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为 68.57 元/份。即满足行权条件之后，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以 68.57 元的价格购买 1 股公司
股票的权利。
二、股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 68.56 元；
（二）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 47.25 元。
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第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
者采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生以下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
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（二）激励对象未发生以下任一情形：
者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定
情形之一的，公司将终止该激励对象参与本激励计划的权利，该激励对象根据本
激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权的考核年度为2025-2027年三个会计年度，分年度
进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
对各考核年度公司营业收入（A）进行考核，根据考核指标完成情况确定公司
层面行权比例（X）。各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度公司营业收入（A）
（万元）
行权期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期 2025 73,931.39 64,288.16
第二个行权期 2026 86,789.02 77,145.80
第三个行权期 2027 102,861.06 86,789.02
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考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am X1=100%
考核年度公司营业收入 An≤A＜Am X1=60%
A＜An X1=0%
注：上述营业收入以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若各行权期对应考核年度公司业绩水平未达到上述业绩考核目标，则所有激
励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，相关权益不得递延
至下一期行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果划
分为三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对
象的实际归属的股份数量，每个会计年度考核一次，具体如下所示：
考核结果 绩效考核结果为A的持 绩效考核结果为B的 绩效考核结果为C
有人 持有人 及以下的持有人
个人层面可行权比例 100% 80% 0%
激励对象当年实际可行权的股票期权的数量=个人当年计划行权的股票期权数
量×公司层面行权比例×个人层面可行权比例。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的权益，
作废失效，不可递延至下一年度。激励对象经公司层面业绩考核及个人层面绩效考
核后，个人当年实际可行权数量以四舍五入取整数。
本激励计划具体考核内容依据公司《2025年股票期权激励计划实施考核管理
办法》执行。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，结合行业
发展情况及历史业绩，为保持竞争力、推动公司稳健发展，公司拟通过股权激励
计划的有效实施，充分激发公司核心人员的积极性。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用营
业收入作为公司层面的业绩考核指标。在全球经济格局处于深度调整、增长动能
结构性转换的复杂态势下，国内外宏观经济环境正在经历多维度变革。同时公司
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所处的LED显示领域国内市场需求疲软，根据中研普华研究院发布的《2024-2029
年中国LED显示屏市场深度调查研究报告》，2024及2025年中国LED显示屏市场
需求表现一般，主要受到政府预算缩减、价格竞争加剧以及技术竞争等因素的影
响。下游公司普遍认为，中长期内国内市场需求存在下行趋势，核心客户群体普
遍遭遇收入同比下滑的困境，尤其在国内市场方面，市场需求疲软与经营环境挑
战加剧，导致盈利能力普遍承压。国内市场是公司的重要主营业务区域，故而公
司经营受到国内LED市场下滑的影响较大。虽然大环境发展不及预期，但公司积
极拓展成长曲线，精进研发技术，展现出强大的韧性和前瞻性。面对国内LED显
示屏市场需求疲软、竞争激烈的困境，公司并未止步不前，而是主动求变，通过
多种策略寻找新的增长点。选择该指标作为公司层面考核指标，有利于公司在面
对行业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作
热情和积极性，促使公司战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规
划等综合因素。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0 ×P1 ×（1＋n）÷（P1＋P2 ×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或者增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、
派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的股票期权行权价格。
（二）配股
P＝P0 ×（P1＋P2 ×n）÷[P1 ×（1＋n）]
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其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P
为调整后的股票期权行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的股票
期权行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的股
票期权行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价
格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定出具专业意见。上述调整议案经董事会审议通过后，公司应当
及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权公允价值及确定方法
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，具体参数选取
如下：
终价格以实际授权日收盘价为准）。
个可行权日的期限）。
月、36 个月的年化波动率）。
中国国债收益率）。
二、激励成本对公司经营业绩影响的测算
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊。由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2025 年 10 月向激励对象授予股票期权，
本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的 需摊销的
股票期权数量 总费用
(万元) (万元) (万元) (万元)
(万份) (万元)
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注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日
公司股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响。
为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若考虑股
票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高
经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司因本激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合股票期权行权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一
注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董
事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）职务变更激励对象职务发生变更，但仍在公司（含分公司及控股子公
司）内部任职，则已获授的权益不作变更。
但激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更的，其已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象因触犯法律、违反职业
道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉导致职务变更的，
其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（二）解聘或辞职
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激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司（含分公司及控股
子公司）解聘，或主动提出辞职，或因雇佣或劳务合同到期，双方不再续签的，
其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损
害公司利益或声誉被解聘时，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
注销。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，其已
获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
者采取市场禁入措施；
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理
失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条
件不再纳入行权条件。
票期权不得行权，由公司注销。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理
继承人继承，已获授权益按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以
决定其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
由公司注销。
（六）退休
激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，其已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销，退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围
内的，其已获授的权益不作变更。
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（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象因执行本激励计划发生有关争议或者纠纷的，双方应当协商
解决；自有关争议或者纠纷发生之日起 60 日内双方未能协商解决的，双方均有权
向公司住所地有管辖权的人民法院提请诉讼解决。
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第十二章 附则
一、本激励计划需经公司股东会审议通过后方可正式实施。
二、本激励计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，
适用变化后的相关规定。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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