株洲冶炼集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：株洲冶炼集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：株冶集团
股票代码：600961
收购人名称：湖南有色金属控股集团有限公司
住所/通讯地址：湖南省长沙市天心区劳动西路 290 号
一致行动人名称：株洲冶炼集团有限责任公司
住所/通讯地址：湖南省株洲市天元区衡山东路 12 号
签署日期：二〇二五年九月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《证券法》《收购管理办法》《准
则第 16 号》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》《收购管理办法》及《准则第 16 号》的规定，本报告
书已全面披露了收购人及其一致行动人在株冶集团拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动
人没有通过任何其他方式在株冶集团拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人及其一致行动人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业
报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
五、收购人通过国有股权无偿划转方式取得其全资子公司水口山集团持有的
株冶集团 321,060,305 股 A 股股份、取得其全资子公司湖南有限持有的株冶集团
购系在中国五矿实际控制下的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人
发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约
方式增持股份的情形。同时，本次收购属于国有股份无偿划转导致收购人在上市
公司中拥有权益的股份占其已发行股份的比例超过 30%，符合《收购管理办法》
第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况15
六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的
二、未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 .... 28
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 35
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
株冶集团、上市公司、公司 指 株洲冶炼集团股份有限公司
收购人、划入方、湖南有色 指 湖南有色金属控股集团有限公司
一致行动人、株冶有限 指 株洲冶炼集团有限责任公司
湖南水口山有色金属集团有限公司、湖南有色金属有
出让人、划出方 指
限公司
水口山集团 指 湖南水口山有色金属集团有限公司
湖南有限 指 湖南有色金属有限公司
中国五矿 指 中国五矿集团有限公司
五矿股份 指 中国五矿股份有限公司
有色控股 指 五矿有色金属控股有限公司
湖南有色与水口山集团、湖南有限签署《无偿划转协
本次收购、本次交易、本次无 议》，将水口山集团持有的株冶集团 321,060,305 股
指
偿划转、本次权益变动 股份、湖南有限持有的株冶集团 14,355,222 股股份无
偿划转至湖南有色
本报告书 指 《株洲冶炼集团股份有限公司收购报告书》
《湖南有色金属控股集团有限公司与湖南水口山有
《无偿划转协议》 指 色金属集团有限公司及湖南有色金属有限公司关于
株洲冶炼集团股份有限公司的股份无偿划转协议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 16 号》 指
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 湖南有色金属控股集团有限公司
注册地址 湖南省长沙市天心区劳动西路 290 号
法定代表人 曲阳
注册资本 1,558,381.34 万元
统一社会信用代码 9143000076561555XC
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2004 年 08 月 20 日
营业期限 2004 年 08 月 20 日至无固定期限
国家授权范围内的资产经营；以自有合法资产进行有色金属
矿山方面的投资以及其他产业投资（不得从事吸收存款、集
资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业
经营范围
务）；有色金属产品的生产、销售及相关技术服务，黄金制
品及白银制品的加工、销售及相关技术服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
股东情况
中国五矿股份有限公司 100%
通讯地址 湖南省长沙市天心区劳动西路 290 号
通讯方式 0731-85385519
（二）一致行动人基本情况
公司名称 株洲冶炼集团有限责任公司
注册地址 湖南省株洲市天元区衡山东路 12 号
法定代表人 刘朗明
注册资本 87,963.80 万元
统一社会信用代码 91430200184280958X
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 1992 年 07 月 06 日
营业期限 1992 年 07 月 06 日至无固定期限
有色金属及其副产品冶炼、购销；来料加工；本公司自产产品及技
经营范围
术的进出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出
口业务；“三来一补”业务；有色金属期货业务和对外投资；房屋、
场地、设备租赁业务。（上述经营项目依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
股东名称 持股比例
股东情况
湖南有色金属有限公司 100%
通讯地址 湖南省株洲市天元区衡山东路 12 号
通讯方式 0731-28391242
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
（一）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，五矿股份持有收购人湖南有色 100%股权，为湖南有
色的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 中国五矿股份有限公司
注册地址 北京市海淀区三里河路 5 号
法定代表人 朱可炳
注册资本 2,906,924.29 万元
统一社会信用代码 91110000717828462C
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
成立时间 2010 年 12 月 16 日
营业期限 2010 年 12 月 16 日至无固定期限
黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、
建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金
融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开
发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管
经营范围
理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包
工程；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 持股比例
中国五矿集团有限公司 87.5380%
股东情况 湖南省矿产资源集团有限责任公司 9.5001%
国新发展投资管理有限公司 2.1156%
五矿（北京）五金制品有限公司 0.8463%
通讯地址 北京市海淀区三里河路 5 号
通讯方式 010-60163925
湖南有限持有一致行动人株冶有限 100%股权，为株冶有限的控股股东；其
基本信息如下：
公司名称 湖南有色金属有限公司
注册地址 湖南省长沙市天心区劳动西路 290 号
法定代表人 翟富明
注册资本 396,457.535877 万元
统一社会信用代码 91430000779031328T
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间 2005 年 09 月 01 日
营业期限 2005 年 09 月 01 日至无固定期限
许可项目：矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；国营贸
易管理货物的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；
选矿；常用有色金属冶炼；有色金属合金销售；金属材料制
经营范围 造；金属矿石销售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；
冶金专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
金属制品销售；冶金专用设备制造；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；
进出口代理；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称 持股比例
股东情况
湖南有色金属控股集团有限公司 100%
通讯地址 湖南省长沙市天心区劳动西路 290 号
通讯方式 0731-85392339
湖南有色及株冶有限的实际控制人为中国五矿。中国五矿是国务院国资委监
管的中央企业，国务院国资委是中国五矿的唯一出资人。收购人及一致行动人的
实际控制人中国五矿基本信息如下：
公司名称 中国五矿集团有限公司
注册地址 北京市海淀区三里河路五号
法定代表人 陈得信
注册资本 1,020,000 万元
统一社会信用代码 9111000010000093XR
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立时间 1982 年 12 月 09 日
营业期限 2017 年 12 月 26 日至无固定期限
黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；
新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、
基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技
术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新
工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；
冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用
建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、
建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及
经营范围
机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；
房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及
招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国
内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋
租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
股东名称 持股比例
股东情况
国务院国有资产监督管理委员会 100%
通讯地址 北京市海淀区三里河路 5 号
通讯方式 010-60169544
（二）股权结构及股权控制关系情况
中国五矿集团有限公司
五矿（北京）五金
制品有限公司
中国五矿股份有限公司
湖南有色金属控股集团有限公司
湖南有色金属有限公司
株洲冶炼集团有限责任公司
注：股权比例精确到小数点后 2 位。
（三）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及
核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人湖南有色控制的核心企业及核心业务情况如下
表所示：
序 注册资本
企业名称 注册地 主营业务
号 （万元）
湖南水口山有色金属集团有
限公司
湖南有色黄沙坪矿业有限公
司
截至本报告书签署日，除湖南有色外，收购人控股股东五矿股份控制的核心
企业及核心业务情况如下表所示：
序 注册资本
企业名称 注册地 主营业务
号 （万元）
五矿勘查开发有限公 固体矿产地质
司 勘查
五矿发展股份有限公 金属及金属矿
司 批发
五矿集团财务有限责
任公司
长沙矿冶研究院有限 其他技术推广
责任公司 服务
五矿新能源材料（湖 锂电子电池制
南）股份有限公司 造
五矿矿业控股有限公
司
五矿地产控股有限公 房地产开发经
司 营
五矿鑫扬（浙江）投资 投资与资产管
管理有限公司 理
五矿恒信投资管理（北 投资与资产管
京）有限公司 理
五矿资本股份有限公
司
中国五矿香港控股有 投资与资产管
限公司 理
五矿（唐山曹妃甸）矿 金属及金属矿
石控股有限公司 批发
南京五矿科技股权投
投资与资产管
理
合伙）
五矿钨业集团有限公 金属及金属矿
司 批发
中钨高新材料股份有
限公司
五矿有色金属股份有 金属及金属矿
限公司 批发
截至本报告书签署日，一致行动人株冶有限无下属核心企业。
截至本报告书签署日，除株冶有限外，一致行动人的控股股东湖南有限控制
的核心企业及核心业务情况如下表所示：
注册资本
序号 企业名称 注册地 主营业务
（万元）
锡矿山闪星锑业有限责 有色金属冶炼和压
任公司 延加工业
情况
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人的实际控制人中国五矿控制的核
心企业情况及核心业务如下表所示：
注册资本
序号 企业名称 注册地 主营业务
（万元）
中国冶金科工集团有限
公司
中国有色金属工业贸易 金属及金属矿批
集团公司 发
五矿国际有色金属贸易 金属及金属矿批
公司 发
五矿资产经营管理有限
公司
五矿（北京）五金制品有
限公司
五矿（南京）国际贸易有 金属及金属矿批
限公司 发
北京香格里拉饭店有限
公司
《中国有色月刊》杂志社
有限公司
金属及金属矿批
发
注册资本
序号 企业名称 注册地 主营业务
（万元）
中国盐湖工业集团有限 盐湖资源开发与
公司 经营
三、收购人及其一致行动人的主营业务及主要财务数据
（一）湖南有色的主营业务情况及最近三年财务状况
湖南有色为控股型企业，实际业务经营主要通过下属子公司开展。下属子公
司主要从事有色金属的开采、冶炼、加工、贸易，经营范围涵盖铜、铅、锌、锑、
金、银、铟、铋、镉、碲、铍等多种金属产品及硫酸、氟化工产品等多种商品。
湖南有色最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2024 年末/2024 年度 2023 年末/2023 年度 2022 年末/2022 年度
总资产 2,075,595.69 1,994,925.60 2,018,652.05
净资产 615,353.89 486,951.89 233,047.84
营业总收入 3,483,446.91 3,279,428.79 3,478,980.74
净利润 141,430.65 86,648.37 82,533.20
净资产收益率 26.01% 19.67% 44.16%
资产负债率 70.35% 75.59% 88.46%
注：1、湖南有色最近三年财务数据已经审计；
司股东的权益)/2]×100%；
（二）株冶有限的主营业务情况及最近三年财务状况
株冶有限为平台公司，利润主要来源于投资收益和租赁收益。
株冶有限最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2024 年末/2024 年度 2023 年末/2023 年度 2022 年末/2022 年度
总资产 67,381.98 56,372.26 557,407.50
净资产 43,839.53 1,071.05 48,387.30
项目 2024 年末/2024 年度 2023 年末/2023 年度 2022 年末/2022 年度
营业总收入 915.36 200,419.32 1,567,733.86
净利润 42,446.68 154,036.20 10,831.68
净资产收益率 189.03% 484.13% 11.49%
资产负债率 34.94% 98.10% 91.32%
注：1、株冶有限最近三年财务数据已经审计；
司股东的权益)/2]×100%；
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、
仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年内未受到与证券市场
相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未有涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情
况
（一）收购人湖南有色董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，湖南有色未设监事，湖南有色董事及高级管理人员的
基本情况如下表所示：
是否取得
序 长期居住 其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
号 地 或者地区
的居留权
董事、总经
理
是否取得
序 长期居住 其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
号 地 或者地区
的居留权
财务总监、
问
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚
或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）一致行动人株冶有限董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，株冶有限未设监事，株冶有限董事及高级管理人员的
基本情况如下表所示：
是否取得
序 长期居住 其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
号 地 或者地区
的居留权
董事长、总
经理
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚
或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况
截至本报告书签署日，除株冶集团外，收购人及其一致行动人不存在在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，除株冶集团外，收购人控股股东五矿股份持有境内、
境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下表所
示：
序号 企业名称 股权情况
合计持有 43.65%的股份，其中五矿股份直接持有
五矿新能源材料（湖南）股份 17.16%的股份，通过长沙矿冶研究院有限责任公司
（五矿新能，688779.SH） 限公司持有 8.58%的股份，通过五矿金鼎投资有限公
司持有 0.75%的股份
合计持有 50.42%的股份，其中五矿股份直接持有
五矿资本股份有限公司
（五矿资本，600390.SH）
持有 3.35%的股份
五矿发展股份有限公司
（五矿发展，600058.SH）
合计持有 60.12%的股份，其中五矿股份直接持有
中钨高新材料股份有限公司
（中钨高新，000657.SZ）
五矿资源有限公司
（五矿资源，1208.HK）
五矿地产有限公司 通过 June Glory International Limited 持有 61.88%的
（五矿地产，0230.HK） 股份
厦门钨业股份有限公司
（厦门钨业，600549.SH）
注：以上股权情况来源于各上市公司披露的最新公告。
截至本报告书签署日，除五矿股份已披露的情况外，实际控制人中国五矿在
境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
具体如下表所示：
序号 企业名称 股权情况
中国冶金科工股份有限公司 合计持有 49.18%的股份，其中中国五矿直接持有中
通过中国冶金科工集团有限公司持有中冶葫芦岛有
葫芦岛锌业股份有限公司 色金属集团有限公司 27%的股权，中冶葫芦岛有色
（锌业股份，000751.SZ） 金属集团有限公司持有葫芦岛锌业股份有限公司
合计控制 29.99%的表决权，其中中国五矿直接持有
青海盐湖工业股份有限公司
（盐湖股份，000792.SZ）
责任公司持有 1.34%的股份，通过中国盐湖工业集团
序号 企业名称 股权情况
有限公司持有 12.87%的股份，中国盐湖工业集团有
限公司的一致行动人工银金融资产投资有限公司持
有 7.68%的股份
注：以上股权情况来源于各上市公司披露的最新公告。
截至本报告书签署日，除上述情况外，收购人及其一致行动人、控股股东、
实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况。
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况
截至本报告书签署日，收购人湖南有色及其一致行动人株冶有限不存在持股
截至本报告书签署日，收购人控股股东五矿股份及实际控制人中国五矿直接
或间接持股 5%以上主要的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构情况如下表所示：
序号 企业名称 直接持有人 股权比例
五矿股份 92.50%
五矿资本控股有限公司 7.50%
五矿保险经纪（北京）有限责任公 五矿物流集团有限公司 80.00%
司 五矿资本控股有限公司 20.00%
五矿资本控股有限公司 10.00%
中国五矿 2.50%
截至本报告书签署日，除上述情况外，收购人及其一致行动人、控股股东、
实际控制人不存在其他持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构情况。
八、收购人及其一致行动人之间的关系说明
截至本报告书签署日，湖南有色持有湖南有限 100%股权，湖南有限持有株
冶有限 100%股权，湖南有色为株冶有限的间接控股股东，根据《收购管理办法》
第八十三条的规定，湖南有色、株冶有限互为一致行动人。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
为理顺股权架构，压缩管理层级，湖南有色与水口山集团、湖南有限签署《无
偿划转协议》，将水口山集团持有的株冶集团 321,060,305 股股份、湖南有限持
有的株冶集团 14,355,222 股股份无偿划转至湖南有色。
本次无偿划转完成后，湖南有色将直接持有株冶集团 335,415,527 股股份（占
上市公司总股本的 31.26%），并通过株冶有限间接持有株冶集团 212,248,593 股
股份（占上市公司总股本的 19.78%），上市公司的直接控股股东将由水口山集
团变更为湖南有色，实际控制人未发生变化，仍为中国五矿。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权
益的股份的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在未来 12 个月内无增加或减
少其在株冶集团中拥有权益的股份的计划。未来 12 个月内如若发生相关权益变
动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义
务。
三、本次收购所履行的相关程序
截至本报告书签署日，本次收购所履行的相关程序包括：
（一）已经履行主要审批程序
案。
出股东决定，批准本次交易方案。
股东决定，批准本次交易方案。
洲冶炼集团股份有限公司股权提级项目的意见》，批准了本次交易方案。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会
令第 36 号）的规定，本次交易属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内
部进行的非公开协议转让事项，由国家出资企业即中国五矿负责管理。
（二）尚需履行的审批程序
本次收购尚需获得的批准和核准，包括但不限于：上海证券交易所对本次交
易进行合规性确认；在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记
程序。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况
（一）本次收购前
本次无偿划转前，湖南有色未直接持有株冶集团股份；水口山集团直接持有
株冶集团 321,060,305 股股份，占上市公司总股本的 29.93%，为上市公司控股股
东。湖南有限持有株冶集团 14,355,222 股股份，占上市公司总股本的 1.34%。株
冶有限持有株冶集团 212,248,593 股股份，占上市公司总股本 19.78%。水口山集
团、湖南有限和株冶有限互为一致行动人。上市公司的实际控制人为中国五矿。
（二）本次收购后
本次无偿划转完成后，湖南有色将直接持有株冶集团 335,415,527 股股份（占
上市公司总股本的 31.26%），并通过株冶有限间接持有株冶集团 212,248,593 股
股份（占上市公司总股本的 19.78%），上市公司的直接控股股东将由水口山集
团变更为湖南有色，实际控制人未发生变化，仍为中国五矿。具体如下：
本次收购前 本次收购后
公司名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
湖南有色 - - 335,415,527 31.26%
水口山集团 321,060,305 29.93% - -
湖南有限 14,355,222 1.34% - -
株冶有限 212,248,593 19.78% 212,248,593 19.78%
合计持有 547,664,120 51.05% 547,664,120 51.05%
二、本次交易的整体方案
本次交易的整体方案为湖南有色与水口山集团、湖南有限签署《无偿划转协
议》，将水口山集团持有的株冶集团 321,060,305 股股份、湖南有限持有的株冶
集团 14,355,222 股股份无偿划转至湖南有色。上市公司的直接控股股东将由水口
山集团变更为湖南有色，上市公司的实际控制人未发生变化，仍为中国五矿。
三、《无偿划转协议》主要内容
团、（乙方二）湖南有限签署《无偿划转协议》。水口山集团、湖南有限拟将其
分别持有的株冶集团 321,060,305 股股份、14,355,222 股股份，合计 335,415,527
股股份无偿划转给湖南有色持有。
（一）标的企业及划转标的
为 1,072,872,703 股，乙方一持有 321,060,305 股股份、持股比例为 29.93%，乙方
二持有 14,355,222 股股份、持股比例为 1.34%。
下简称“标的股份”），包括乙方一持有的 321,060,305 股股份，乙方二持有
次划转完成后，甲方成为持有株冶集团 335,415,527 股股份的股东，享有相应的
股东权利，履行相应的股东义务。
（二）划转基准日
本次划转的基准日为：2024 年 12 月 31 日。
自本次划转的基准日起至标的股份过户登记至甲方名下之日止，标的股份发
生的相应损益由甲方享有和承担。
（三）交割
本协议生效后，划转双方应促使标的企业尽快在中国证券登记结算有限责任
公司完成标的股份的过户登记。标的股份过户登记完成之日为本次划转的完成日。
（四）债权债务的处理及职工安置
权债务仍由标的企业享有和承担。
职工与标的企业的劳动关系不变。
（五）违约责任
行其在本协议中的任何义务和责任，即构成违约。
予以相应补偿，以使守约方免受损失。
（六）协议生效及其他
本协议由各方法定代表人或授权代表签署并加盖单位公章后成立，按照规定
经国家出资企业批准本次划转后生效。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
股份锁定的承诺》以及上市公司披露的《关于股东延长股份锁定期的公告》，截
至本报告书签署日，水口山集团持有株冶集团 321,060,305 股股份锁定期为 2023
年 3 月 8 日起至 2026 年 9 月 7 日止，该等股份目前处于锁定期。
本次收购为同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，符合
《<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条及<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十六条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见
第 4 号》的相关要求，对本次收购不构成实质性法律障碍。
本次无偿划转完成后，湖南有色作为公司的控股股东将继续履行公司原控股
股东水口山集团所作出的关于股份锁定的承诺事项。除此之外，湖南有色将继续
承接《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》中水口山集团出具的水口山铅锌矿业绩承诺和补偿安排事宜。
除上述情形外，截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司股份不存在
质押、托管、司法冻结等权利受限情形。
第五节 收购资金来源
本次收购系通过国有股权内部无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此不
存在资金支付，不涉及收购资金来源相关事项。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项或理由
根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以
免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变
化……”。
此外，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产
无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司
已发行股份的比例超过 30%……”。
本次收购前，水口山集团直接持有株冶集团 321,060,305 股股份，占上市公
司总股本的 29.93%，为上市公司的控股股东；湖南有限直接持有株冶集团
有限、株冶有限与水口山集团的实际控制人同为中国五矿，因此互为一致行动人。
本次无偿划转完成后，湖南有色将直接持有株冶集团 335,415,527 股股份（占上
市公司总股本的 31.26%），并通过株冶有限间接持有株冶集团 212,248,593 股股
份（占上市公司总股本的 19.78%），上市公司的控股股东将由水口山集团变更
为湖南有色，实际控制人未发生变化，仍为中国五矿。
如上所述，本次收购是在同一实际控制人中国五矿控制的不同主体之间进行，
未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一
款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。本次收购系湖南有色
通过无偿划转方式直接取得株冶集团 335,415,527 股（占上市公司股份总数的
免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第四节 收购方式”之“一、
本次收购前后收购人拥有权益的股份情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律
意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意
见书。
第七节 后续计划
一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告书签署日，收购人
及一致行动人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司主营业务
进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定
程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重
组计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在未来 12 个月内对上市公
司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资
产的重大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司进行重组，收购
人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露
义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在改变上市公司现任董事会
或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及一致行动人与上市公司其他股东之
间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情况。如未来根据上
市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及一致行
动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司
控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相
应修改，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程
序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用
计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司
现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法
规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在对上市公司的分红政策进
行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红
政策进行调整的计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行
必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在其他对上市公司的业务和
组织结构有重大影响的计划。如未来收购人及一致行动人根据其自身及上市公司
的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人及一致行动人将严格
按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购对株冶集团的人员独
立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响。本次收购完成
后，株冶集团仍将具有独立经营能力，收购人与株冶集团之间将保持相互间的人
员独立、资产完整、财务独立、业务独立和机构独立。
为保证上市公司独立性，收购人湖南有色已出具《关于保持上市公司独立性
的承诺函》，主要内容如下：
“本次划转完成后，本公司作为株冶集团的控股股东将按照法律、法规及株
冶集团公司章程依法行使股东权利，不利用本公司控股股东身份影响株冶集团的
独立性，保持株冶集团在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体
如下：
（一）保证株冶集团资产独立完整
具有独立完整的资产。
何方式违法违规占用的情形。
保。
（二）保证株冶集团人员独立
理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及
本公司下属企事业单位领薪。
（三）保证株冶集团的财务独立
用。
（四）保证株冶集团业务独立
生显失公平的关联交易。
面向市场自主经营的能力。
（五）保证株冶集团机构独立
上述承诺于本次划转完成后生效，并于本公司对株冶集团拥有控股权期间持
续有效。”
二、本次收购对上市公司的同业竞争情况
（一）本次收购前后的同业竞争情况
本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变化。收购人由间接控股股东变
更为直接控股股东，未新增其他控股股东，不会因本次收购新增同业竞争事项。
（二）关于避免同业竞争的承诺
收购人湖南有色已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“鉴于株冶集团与本公司下属企业衡阳水口山金信铅业有限责任公司（以下
简称“金信铅业”）在铅冶炼业务存在同业情况、与本公司下属企业湖南有色黄
沙坪矿业有限公司（以下简称“黄沙坪矿业”）在铅锌矿的采选业务存在同业情
况，为保证上市公司及中小股东的合法权益，本公司就避免与上市公司可能潜在
的业务竞争问题承诺如下：
年发行股份及支付现金购买资产完成之日起五年内，在符合届时适用的法律法规
及相关监管规则的前提下，采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销、对外
转让股权给无关联第三方、业务调整等方式解决与金信铅业、黄沙坪矿业存在的
同业情况。
新增与株冶集团及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如本公司及本公司控
制的下属企业未来从任何第三方获得的任何商业机会可能与株冶集团及其控股
子公司主营业务形成竞争，则本公司及本公司控制的下属企业将立即通知株冶集
团，在征得第三方同意后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予株冶集团
优先选择权。
间持续有效。”
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
（一）本次收购前的关联交易情况
本次收购前，株冶集团按照监管机构的相关规定公开披露了与收购人及一致
行动人之间的关联交易情况。
（二）本次收购完成后的关联交易
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该
等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司《公司章程》的
规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
（三）关于减少及规范关联交易的承诺函
收购人湖南有色已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如
下：
“本次划转完成后，本公司将成为株冶集团的控股股东。为了维护上市公司
及中小股东的利益，就本次划转完成后本公司及下属公司未来可能与株冶集团及
其下属企业产生的关联交易，本公司承诺如下：
不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易
以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律法规相抵触的前提下，
在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市
场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照株冶集团公司章程、
有关法律法规和《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序，保证不通过关联交易损害株冶集团及其他股东的合法权益。
行交易，亦不利用控制地位从事任何损害株冶集团及株冶集团其他股东合法权益
的行为。
株冶集团公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用株
冶集团的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求株冶集团违规向本公司提供
任何形式的担保。
冶集团及其子公司除外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行
规范与株冶集团之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。
果，本公司承担赔偿责任。
间持续有效。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的资产交易
收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及
其子公司的关联交易详见本报告书“第八节 对上市公司的影响分析”之“三、
收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况”之“（一）本次收购前的关联交
易情况”。
除第八节中陈述的关联交易事项外，在本报告书签署之日前 24 个月内，收
购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公
司未发生超过 3,000 万元或高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，除上市公司在定期报告、临时公告或收
购报告书中已披露的信息之外，收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、
高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易（上市公司部分
董事在收购人及其一致行动人处领取薪酬的情形除外）。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换
的上市公司董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或作出任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，除收购报告书中已披露的信息之外，收
购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合
同、默契或者安排。
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在通过
证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人及其一致行动人的董事及高
级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票
的行为。
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人的财务资料
（一）最近三年财务会计报表的审计情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对湖南有色 2022 年财务报表进行
了审计，出具了审计报告；致同会计师事务所（特殊普通合伙）对湖南有色 2023
及 2024 年财务报表进行了审计，出具了审计报告。
（二）2022 年至 2024 年主要财务数据与指标
单位：万元
项目 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
流动资产：
货币资金 177,721.09 212,817.87 250,784.29
交易性金融资产 1,230.47 0.93 448.91
应收票据 42,585.61 38,959.62 48,471.54
应收账款 58,623.25 64,826.59 59,269.43
应收款项融资 28,562.80 14,699.65 14,239.86
预付款项 165,454.00 130,022.22 109,426.38
其他应收款 78,165.66 62,322.93 61,060.59
存货 515,333.26 459,272.30 453,852.30
合同资产 1,279.61 1,322.48 697.03
其他流动资产 28,849.61 21,081.84 17,015.11
流动资产合计 1,097,805.37 1,005,326.43 1,015,265.45
非流动资产：
长期应收款 - 13,326.10 13,326.10
长期股权投资 10,499.15 12,219.66 12,911.93
其他权益工具投资 3,302.89 3,090.65 3,090.65
投资性房地产 631.68 673.64 32,927.53
固定资产 739,132.11 712,147.31 727,276.89
在建工程 53,591.49 89,591.51 51,870.95
使用权资产 327.23 528.90 558.32
项目 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
无形资产 125,961.43 127,374.63 130,919.42
开发支出 724.88 1,698.86 579.37
商誉 169.12 169.12 169.12
长期待摊费用 6,255.31 4,558.21 4,405.19
递延所得税资产 15,918.87 9,730.89 9,945.43
其他非流动资产 21,276.18 14,489.70 15,405.71
非流动资产合计 977,790.32 989,599.18 1,003,386.60
资产总计 2,075,595.69 1,994,925.60 2,018,652.05
流动负债：
短期借款 697,793.28 519,366.13 548,796.64
交易性金融负债 857.18 2,219.55 1,272.96
应付票据 91,580.00 55,900.00 72,945.65
应付账款 109,428.77 100,721.12 107,554.90
预收款项 179.67 202.70 67.94
合同负债 56,732.13 54,251.23 73,104.91
应付职工薪酬 20,127.50 24,781.99 23,706.22
应交税费 15,808.90 8,141.69 11,876.99
其他应付款 125,751.63 116,950.21 105,800.49
一年内到期的非流动负债 103,258.11 99,875.34 180,388.12
其他流动负债 37,467.83 26,126.00 36,455.58
流动负债合计 1,258,985.00 1,008,535.97 1,161,970.40
非流动负债：
长期借款 47,903.92 304,337.57 400,257.83
租赁负债 17.73 281.82 479.84
长期应付款 49,099.65 46,568.34 46,650.79
长期应付职工薪酬 64,687.12 104,139.49 129,628.71
预计负债 8,059.21 10,247.30 9,493.37
递延收益 29,257.21 32,614.08 36,614.33
递延所得税负债 1,030.61 1,055.05 301.89
其他非流动负债 1,201.36 194.09 207.04
非流动负债合计 201,256.80 499,437.74 623,633.80
负债合计 1,460,241.80 1,507,973.71 1,785,604.20
项目 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
所有者权益：
实收资本 1,558,381.34 1,558,381.34 1,498,381.34
资本公积 28,597.98 28,597.98 15,679.01
其他综合收益 -56,003.05 -56,642.84 -56,418.01
其中：外币报表折算差额 -272.53 -912.32 -687.49
专项储备 4,024.68 2,433.08 1,094.19
盈余公积 - - -
未分配利润 -1,092,502.67 -1,194,078.36 -1,248,048.78
归属于母公司所有者权益合计 442,498.28 338,691.19 210,687.74
少数股东权益 172,855.61 148,260.70 22,360.10
所有者权益合计 615,353.89 486,951.89 233,047.84
负债和所有者权益总计 2,075,595.69 1,994,925.60 2,018,652.05
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 3,483,446.91 3,279,428.79 3,478,980.74
其中：营业收入 3,483,446.91 3,279,428.79 3,478,980.74
二、营业总成本 3,318,190.23 3,169,848.84 3,395,568.44
其中：营业成本 3,121,937.96 2,963,508.61 3,169,734.92
税金及附加 30,596.01 24,371.99 27,027.48
销售费用 5,387.92 6,057.89 6,728.50
管理费用 99,453.36 113,737.96 109,732.28
研发费用 38,471.83 35,452.72 32,269.54
财务费用 22,343.15 26,719.67 50,075.72
其中：利息费用 24,353.89 30,007.54 44,582.00
利息收入 2,359.07 2,403.41 2,628.15
汇兑净损失（净收益以“-”号填列） -170.71 -1,442.91 5,020.01
加：其他收益 26,013.95 15,676.63 14,856.01
投资收益（损失以“-”号填列） -20,299.14 -5,062.57 -5,716.47
其中：对联营企业和合营企业的投
-1,720.51 707.73 1,165.69
资收益
公允价值变动收益（损失以“-”号填 2,591.92 -1,394.58 -1,231.34
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
列）
信用减值损失（损失以“-”填列） -180.67 -11,528.07 7,706.17
资产减值损失（损失以“-”填列） -11,399.46 -852.45 -11,040.92
资产处置收益（损失以“-”号填列） -52.41 1,385.23 1,353.20
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 161,930.87 107,804.15 89,338.94
加：营业外收入 6,175.37 1,522.98 13,150.34
减：营业外支出 14,842.97 3,550.15 5,691.07
四、利润总额（亏损总额以“－”号
填列）
减：所得税费用 11,832.63 19,128.62 14,265.02
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 141,430.65 86,648.37 82,533.20
（一）按所有权归属分类：
归属于母公司所有者的净利润 101,575.69 54,029.54 76,063.02
少数股东损益 39,854.95 32,618.83 6,470.18
（二）按经营持续性分类：
持续经营净利润 141,430.65 86,648.37 82,533.20
终止经营净利润 - - -
六、其他综合收益的税后净额 669.58 26.97 374.27
归属于母公司所有者的其他综合
收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
- - -
综合收益
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
归属于少数股东的其他综合收益
的税后净额
七、综合收益总额 142,100.23 86,675.34 82,907.47
归属于母公司所有者的综合收益总
额
归属于少数股东的综合收益总额 39,884.74 32,645.42 6,500.02
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 3,659,563.10 3,466,781.36 3,359,398.90
收到的税费返还 3,410.55 558.40 23,050.81
收到其他与经营活动有关的现金 145,058.27 46,353.87 264,304.12
经营活动现金流入小计 3,808,031.92 3,513,693.63 3,646,753.83
购买商品、接受劳务支付的现金 3,161,077.15 3,029,354.48 2,911,375.33
支付给职工及为职工支付的现金 204,702.57 199,925.04 207,417.51
支付的各项税费 96,422.91 106,949.82 97,772.08
支付其他与经营活动有关的现金 193,313.09 87,865.42 323,598.61
经营活动现金流出小计 3,655,515.72 3,424,094.75 3,540,163.54
经营活动产生的现金流量净额 152,516.20 89,598.88 106,590.29
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 732.36 20,883.39
取得投资收益收到的现金 5,214.20 1,954.86 18,822.47
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- 1,224.17 -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 9,309.86 24,812.15 118,031.15
投资活动现金流入小计 15,741.70 33,697.18 163,108.53
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金 140.00 - 31,656.61
取得子公司及其他营业单位支付
- 27.42 -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 35,426.44 20,165.77 27,300.00
投资活动现金流出小计 113,380.32 82,182.73 128,654.36
投资活动产生的现金流量净额 -97,638.62 -48,485.55 34,454.17
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 175,807.60 -
其中：子公司吸收少数股东投资
- 115,807.60 -
收到的现金
取得借款收到的现金 1,095,263.71 872,766.17 1,180,637.19
收到其他与筹资活动有关的现金 5,627.63 2,501.21 6,998.54
筹资活动现金流入小计 1,100,891.34 1,051,074.99 1,187,635.73
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
偿还债务支付的现金 1,160,737.65 1,078,924.37 1,229,353.05
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 2,559.26 15,640.33 13,345.21
筹资活动现金流出小计 1,190,098.32 1,128,534.09 1,290,571.02
筹资活动产生的现金流量净额 -89,206.98 -77,459.10 -102,935.29
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -33,381.10 -34,521.66 31,883.64
加：期初现金及现金等价物余额 209,006.76 243,528.42 211,644.78
六、期末现金及现金等价物余额 175,625.66 209,006.76 243,528.42
二、一致行动人的财务资料
（一）最近三年财务会计报表的审计情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对株冶有限 2022 年财务报表进行
了审计，并出具了审计报告；致同会计师事务所（特殊普通合伙）对株冶有限
（二）2022 年至 2024 年主要财务数据与指标
单位：万元
项目 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
流动资产：
货币资金 30.50 1,305.04 23,402.38
交易性金融资产 - - 311.33
应收票据 - - 39,261.58
应收账款 - - 21,654.61
应收款项融资 - - 2,421.85
预付款项 - - 17,420.38
其他应收款 3,008.95 4,631.28 10,070.17
项目 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
存货 - - 98,857.45
其他流动资产 - - 8,725.35
流动资产合计 3,039.45 5,936.32 222,125.09
非流动资产： - - -
长期股权投资 56,468.14 42,184.74 -
投资性房地产 - - 17,317.93
固定资产 3,792.66 4,016.88 290,872.15
在建工程 - - 3,208.76
使用权资产 - - 134.02
无形资产 4,081.73 4,234.32 16,102.80
长期待摊费用 - - 2,156.48
递延所得税资产 - - 5,490.27
非流动资产合计 64,342.53 50,435.94 335,282.41
资产总计 67,381.98 56,372.26 557,407.50
流动负债： - - -
短期借款 - - 143,297.70
应付票据 - - 55,445.65
应付账款 - - 28,487.35
合同负债 - - 16,944.01
应付职工薪酬 - - 2,950.87
应交税费 44.63 46.13 1,194.32
其他应付款 4,342.88 4,388.15 17,325.99
一年内到期的非流动负债 - - 49,107.56
其他流动负债 - - 29,572.95
流动负债合计 4,387.52 4,434.28 344,326.40
非流动负债： - - -
长期借款 - - 104,632.43
租赁负债 - - 69.28
长期应付款 - 595.35 639.13
长期应付职工薪酬 19,154.93 50,271.58 51,374.07
递延收益 - - 7,968.06
递延所得税负债 - - 10.83
项目 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
非流动负债合计 19,154.93 50,866.93 164,693.80
负债合计 23,542.45 55,301.21 509,020.20
所有者权益： - - -
实收资本 87,963.80 87,963.80 87,963.80
其他权益工具 - - 150,000.00
其中：优先股 - - -
永续债 - - 150,000.00
资本公积 72,652.33 72,652.33 34,388.62
其他综合收益 1,758.97 1,746.92 1,617.13
其中：外币报表折算差额 - - -64.65
专项储备 580.49 270.73 223.58
盈余公积 773.37 773.37 773.37
其中：法定公积金 - - 773.37
任意公积金 - - -
未分配利润 -119,889.43 -162,336.11 -213,594.79
归属于母公司所有者权益合计 43,839.53 1,071.05 61,371.71
*少数股东权益 - - -12,984.41
所有者权益合计 43,839.53 1,071.05 48,387.30
负债和所有者权益总计 67,381.98 56,372.26 557,407.50
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 915.36 200,419.32 1,567,733.86
其中：营业收入 915.36 200,419.32 1,567,733.86
二、营业总成本 -27,569.72 194,062.51 1,548,569.51
其中：营业成本 376.80 186,809.71 1,502,353.55
税金及附加 155.61 521.94 3,758.97
销售费用 - 317.33 2,112.26
管理费用 -28,101.15 4,332.28 20,869.58
研发费用 - 544.65 7,024.62
财务费用 -0.98 1,536.60 12,450.53
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
其中：利息费用 - 1,519.64 11,427.80
利息收入 1.22 6.90 279.48
汇兑净损失（净收益以“－”号填列） - - 157.26
加：其他收益 0.0035 20.84 1,683.30
投资收益（损失以“－”号填列） 13,961.59 148,280.06 -7,224.81
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
公允价值变动收益（损失以“－”号填
- -231.38 333.47
列）
信用减值损失（损失以“－”号填列） - 0.039348 93.57
资产减值损失（损失以“－”号填列） - - -406.76
资产处置收益（损失以“－”号填列） - 999.10 950.39
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 42,446.68 155,425.47 14,593.51
加：营业外收入 - 17.62 1,044.50
减：营业外支出 - 1.58 152.48
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
列）
减：所得税费用 - 1,405.31 4,653.84
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 42,446.68 154,036.20 10,831.68
（一）按所有权归属分类 - 154,036.20 -
（二）按经营持续性分类 - 154,036.20 -
六、其他综合收益的税后净额 12.05 1.77 52.84
七、综合收益总额 42,458.73 154,037.98 10,884.52
归属于母公司所有者的综合收益总额 42,458.73 151,163.71 7,080.86
归属于少数股东的综合收益总额 - 2,874.26 3,803.66
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 997.85 337,245.94 1,290,129.20
收到的税费返还 - - 20,600.49
收到其他与经营活动有关的现金 1,687.34 28,413.23 36,161.25
经营活动现金流入小计 2,685.20 365,659.17 1,346,890.94
购买商品、接受劳务支付的现金 0.59 332,107.60 1,179,600.51
支付给职工及为职工支付的现金 3,584.68 9,074.49 28,240.29
支付的各项税费 239.05 7,459.89 24,721.78
支付其他与经营活动有关的现金 135.42 8,845.89 51,708.61
经营活动现金流出小计 3,959.74 357,487.88 1,284,271.19
经营活动产生的现金流量净额 -1,274.55 8,171.29 62,619.75
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 5,300.00 19,394.67
处置固定资产、无形资产和其他长期
- - 712.68
资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 - 5,300.00 20,107.35
购建固定资产、无形资产和其他长期
- 1,165.94 10,899.16
资产支付的现金
投资支付的现金 - 1,000.00 31,656.61
支付其他与投资活动有关的现金 - 16,147.89 -
投资活动现金流出小计 - 18,313.83 42,555.78
投资活动产生的现金流量净额 - -13,013.83 -22,448.42
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 - 13,500.00 319,890.20
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 4,948.38
筹资活动现金流入小计 - 13,500.00 324,838.58
偿还债务支付的现金 - 23,379.68 338,881.55
分配股利、利润或偿付利息支付的现
- 3,620.25 23,395.70
金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - 4,550.00
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 959.69
筹资活动现金流出小计 - 26,999.93 363,236.93
筹资活动产生的现金流量净额 - -13,499.93 -38,398.36
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- -3.61 -103.91
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,274.55 -18,346.08 1,669.06
加：期初现金及现金等价物余额 1,305.04 19,651.12 17,982.06
六、期末现金及现金等价物余额 30.50 1,305.04 19,651.12
三、收购人及其一致行动人最近一个会计年度财务报表的审计意
见
（一）收购人
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对湖南有色 2024 年财务报表进行了审
计，并出具了《审计报告》（致同审字（2025）第 110B028518 号）。审计意见
的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了湖南有色 2024 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况
以及 2024 年度的合并及公司经营成果和现金流量。”
（二）一致行动人
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对株冶有限 2024 年财务报表进行了审
计，并出具了《审计报告》（致同审字（2025）第 110C013751 号）。审计意见
的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了株冶有限 2024 年 12 月 31 日的财务状况以及 2024
年度的经营成果和现金流量。”
四、收购人及其一致行动人采用的会计制度及主要会计政策情况
收购人及其一致行动人 2022 年度、2023 年度、2024 年度财务会计报告采用
的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释，以及会计制度和主要会计政策变
更等具体情况详见备查文件。
第十二节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人认为，本报告书已按照有
关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产
生误解必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法
要求必须披露而未披露的其他信息。
二、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并
能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十三节 备查文件
（一）收购人及其一致行动人的《营业执照》复印件；
（二）收购人及其一致行动人董事和高级管理人员的名单及身份证复印件；
（三）收购人及其一致行动人关于本次收购的决定文件；
（四）与本次收购有关的法律文件，包括本次无偿划转的批复文件、无偿划
转协议等；
（五）收购人关于本次收购资金来源的说明；
（六）收购人及其一致行动人与上市公司及其关联方之间在报告日前 24 个
月内发生重大交易的协议/合同；
（七）收购人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的说明；
（八）收购人及一致行动人及其董事和高级管理人员或主要负责人以及上述
人员的直系亲属在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖株冶集团股票的说明；
（九）本次收购相关中介机构及相关人员前 6 个月内持有或买卖株冶集团股
票的情况说明；
（十）收购人就本次收购应履行的义务所出具的相关承诺；
（十一）关于收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形
及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十二）收购人及一致行动人 2022 年、2023 年及 2024 年的审计报告；
（十三）财务顾问意见；
（十四）法律意见书；
（十五）中国证监会及交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：
上市公司：株洲冶炼集团股份有限公司
地址：湖南省株洲市天元区衡山东路 12 号
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：湖南有色金属控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（或主要负责人）或授权代表（签字）：______________
曲 阳
年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：株洲冶炼集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（或主要负责人）或授权代表（签字）：
刘朗明
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
财务顾问主办人签名：______________ ______________
贺 瑶 李 辉
法定代表人或授权代表签名：______________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
律师事务所及签字律师的声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人 ： 颜 羽
北京市嘉源律师事务所
经办律师：谭四军
柳卓利
年 月 日
（本页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：湖南有色金属控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（或主要负责人）或授权代表（签字）：______________
曲 阳
年 月 日
（本页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
一致行动人：株洲冶炼集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（或主要负责人）或授权代表（签字）：
刘朗明
年 月 日
收购报告书附表
基本情况
株 洲 冶炼 集 团 股份 湖南省株洲市天元区衡
上市公司名称 上市公司所在地
有限公司 山东路 12 号
股票简称 株冶集团 股票代码 600961.SH
湖 南 有色 金 属 控股 湖南省长沙市天心区劳
收购人名称 收购人注册地
集团有限公司 动西路 290 号
有 √
无 □
增加 □
拥有权益的股份数 注：根据《上市公司收
不变，但持股人发生 有无一致行动人
量变化 购管理办法》第八十三
变化 √
条，湖南有色与株冶有
限为一致行动人
是 □ 是 □
否 √ 否 √
收购人是否为上市 收购人是否为上市
注 ：本 次 交易 完 成 注：湖南有色为上市公
公司第一大股东 公司实际控制人
后，收购人将成为上 司实际控制人中国五矿
市公司控股股东 控制的企业
收购人是否对境内、 是 □ 否 √ 收购人是否拥有境 是 □ 否 √
境 外 其 他 上 市 公 司 回答“是”，请注明 内、外两个以上上市 回答“是”，请注明公
持股 5%以上 公司家数 公司的控制权 司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有
股票种类：A 股
权益的股份数量及
持股数量：547,664,120 股（间接持有）
占上市公司已发行
持股比例：51.05%（间接持有）
股份比例
股票种类：A 股
本次收购股份的数
持股数量：335,415,527 股（直接持有）
量及变动比例
持股比例：31.26%（直接持有）
在上市公司中拥有
时间：尚未实施，待本次交易股份变更登记完成时
权益的股份变动的
方式：国有股无偿划转
时间及方式
是 √ 否 □
注：本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项、第六十
是否免于发出要约
三条第（一）项的规定，收购人可以据此免于以要约方式增持株冶集
团的股份。
与上市公司之间是 是 √ 否 □
否存在持续关联交 注：相关关联交易已在上市公司定期报告和临时公告中披露。
易
与上市公司之间是 是 √ 否 □
否存在同业竞争或 注：本次收购前后，收购人由间接控股股东变更为直接控股股东，未
潜在同业竞争 新增其他控股股东，不会因本次收购新增同业竞争事项。
是 □ 否 √
收购人是否拟于未 注：截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在未来 12 个月内
来 12 个月内继续增 无增加或减少其在株冶集团中拥有权益的股份的计划，未来 12 个月
持 内如若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相
关法律法规的要求履行信息披露义务。
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在《收购管理
办法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购管
理办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是 √ 否 □
是否已充分披露资
注：本次交易为国有股权无偿划转，不存在资金支付，不涉及收购资
金来源
金来源。
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次收购是否需取 是 √ 否 □
得批准及批准进展 注：关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书第
情况 三节“收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
（本页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
收购人：湖南有色金属控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（或主要负责人）或授权代表（签字）：______________
曲 阳
年 月 日
（本页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
一致行动人：株洲冶炼集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（或主要负责人）或授权代表（签字）：
刘朗明
年 月 日
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