中信建投证券股份有限公司
关于
株洲冶炼集团股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
上市公司名称：株洲冶炼集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：株冶集团
股票代码：600961
财务顾问
二〇二五年九月
财务顾问声明
本声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《格式准则第 16 号》等法律
法规和规范性文件的规定，中信建投证券按照行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人出具的《株洲冶炼集团股份有限公司
收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
一、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致
行动人提供，收购人及其一致行动人已向本财务顾问保证：其为出具本财务顾问
报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完
整性承担责任。
二、本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见。
三、本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对株冶集团的任何
投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的
风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书、法律意见书
等信息披露文件。
四、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报
告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
财务顾问承诺
本财务顾问郑重承诺：
一、本财务顾问作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有
充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式
符合规定；
三、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
四、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获
得通过；
五、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内
部防火墙制度；
六、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求
签署了相关协议。
三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查......... 6
五、对收购人及其一致行动人的股权机构及其控股股东及实际控制人情况的
十一、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查
十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司
负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情
十四、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查....... 21
十五、关于对收购人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股份情况的核
释义
本财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
株冶集团、上市公司、公司 指 株洲冶炼集团股份有限公司
收购人、划入方、湖南有色 指 湖南有色金属控股集团有限公司
一致行动人、株冶有限 指 株洲冶炼集团有限责任公司
湖南水口山有色金属集团有限公司、湖南有色金属
出让人、划出方 指
有限公司
水口山集团 指 湖南水口山有色金属集团有限公司
湖南有限 指 湖南有色金属有限公司
中国五矿 指 中国五矿集团有限公司
五矿股份 指 中国五矿股份有限公司
有色控股 指 五矿有色金属控股有限公司
湖南有色与水口山集团、湖南有限签署《无偿划转协
本次收购、本次交易、本次无 议》，将水口山集团持有的株冶集团 321,060,305 股
指
偿划转、本次权益变动 股份、湖南有限持有的株冶集团 14,355,222 股股份
无偿划转至湖南有色
《中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股
本财务顾问报告 指
份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
《收购报告书》 指 《株洲冶炼集团股份有限公司收购报告书》
《湖南有色金属控股集团有限公司与湖南水口山有
《无偿划转协议》 指 色金属集团有限公司及湖南有色金属有限公司关于
株洲冶炼集团股份有限公司的股份无偿划转协议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问、本财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
《公司章程》 指 《株洲冶炼集团股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 16 号》 指
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本财务顾问报告中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
一、对收购报告书内容的核查
收购人编制的《收购报告书》包括释义、收购人及其一致行动人介绍、收购
决定及收购目的、收购方式、收购资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、
对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司
股份的情况、收购人及其一致行动人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对收购人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人提供的相
关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人编制的《收购报告书》所披露的内容
真实、准确、完整，符合《公司法》
《证券法》 《格式准则第 16
《收购管理办法》
号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。
二、对本次收购的目的核查
收购人在《收购报告书》中披露的收购目的如下：
“为理顺股权架构，压缩管理层级，湖南有色与水口山集团、湖南有限签署
《无偿划转协议》，将水口山集团持有的株冶集团 321,060,305 股股份、湖南有限
持有的株冶集团 14,355,222 股股份无偿划转至湖南有色。
本次无偿划转完成后，湖南有色将直接持有株冶集团 335,415,527 股股份（占
上市公司总股本的 31.26%），并通过株冶有限间接持有株冶集团 212,248,593 股
股份（占上市公司总股本的 19.78%），上市公司的直接控股股东将由水口山集团
变更为湖南有色，实际控制人未发生变化，仍为中国五矿。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的
核查
（一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查
根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人
及其一致行动人的基本情况进行核查，具体如下：
公司名称 湖南有色金属控股集团有限公司
注册地址 湖南省长沙市天心区劳动西路 290 号
法定代表人 曲阳
注册资本 1,558,381.34 万元
统一社会信用代码 9143000076561555XC
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2004 年 08 月 20 日
营业期限 2004 年 08 月 20 日至无固定期限
国家授权范围内的资产经营；以自有合法资产进行有色金
属矿山方面的投资以及其他产业投资（不得从事吸收存款、
集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信
经营范围
用业务）；有色金属产品的生产、销售及相关技术服务，
黄金制品及白银制品的加工、销售及相关技术服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
股东情况
中国五矿股份有限公司 100%
通讯地址 湖南省长沙市天心区劳动西路 290 号
通讯方式 0731-85385519
公司名称 株洲冶炼集团有限责任公司
注册地址 湖南省株洲市天元区衡山东路 12 号
法定代表人 刘朗明
注册资本 87,963.80 万元
统一社会信用代码 91430200184280958X
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 1992 年 07 月 06 日
营业期限 1992 年 07 月 06 日至无固定期限
有色金属及其副产品冶炼、购销；来料加工；本公司自产产品及
技术的进出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的
经营范围 进出口业务；“三来一补”业务；有色金属期货业务和对外投资；
房屋、场地、设备租赁业务。（上述经营项目依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况 股东名称 持股比例
湖南有色金属有限公司 100%
通讯地址 湖南省株洲市天元区衡山东路 12 号
通讯方式 0731-28391242
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人系在中华人民共和国境内
依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存
在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并且
已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，具备收购上市公司的
主体资格。
（二）关于收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力的核查
收购人湖南有色为控股型企业，实际业务经营主要通过下属子公司开展。下
属子公司主要从事有色金属的开采、冶炼、加工、贸易，经营范围涵盖铜、铅、
锌、锑、金、银、铟、铋、镉、碲、铍等多种金属产品及硫酸、氟化工产品等多
种商品。
截至本财务顾问报告签署日，收购人财务状况良好，最近三年合并财务报表
主要数据如下：
单位：万元
项目 2024 年末/2024 年度 2023 年末/2023 年度 2022 年末/2022 年度
总资产 2,075,595.69 1,994,925.60 2,018,652.05
净资产 615,353.89 486,951.89 233,047.84
营业总收入 3,483,446.91 3,279,428.79 3,478,980.74
净利润 141,430.65 86,648.37 82,533.20
净资产收益率 26.01% 19.67% 44.16%
资产负债率 70.35% 75.59% 88.46%
注：1、湖南有色最近三年财务数据已经审计；
司股东的权益)/2]×100%；
株冶有限为平台公司，利润主要来源于投资收益和租赁收益。
株冶有限最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2024 年末/2024 年度 2023 年末/2023 年度 2022 年末/2022 年度
总资产 67,381.98 56,372.26 557,407.50
净资产 43,839.53 1,071.05 48,387.30
营业总收入 915.36 200,419.32 1,567,733.86
净利润 42,446.68 154,036.20 10,831.68
净资产收益率 189.03% 484.13% 11.49%
资产负债率 34.94% 98.10% 91.32%
注：1、株冶有限最近三年财务数据已经审计；
司股东的权益)/2]×100%；
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备收购的经济实力。本
次国有股权划转采用无偿划转方式，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来
源相关事项。
（三）关于收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力
的核查
本次无偿划转前，湖南有色未直接持有株冶集团股份，系通过水口山集团、
湖南有限以及株冶有限间接持有株冶集团 51.05%的股份。本次收购后，收购人
成为上市公司直接控股股东。上市公司实际控制人未发生变化，仍为中国五矿。
本次收购后，收购人及其一致行动人不会改变上市公司在业务、人员、资产、
机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治
理结构。收购人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员已经熟悉与证券市场
有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具
有较为丰富的现代企业管理经验。同时，收购人针对保持上市公司独立性、避免
同业竞争、减少和规范关联交易等事项已出具了专项承诺。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的
管理能力。
（四）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务及是否具备
履行相关义务的能力的核查
经核查，本财务顾问认为：除按要求披露的《关于保持上市公司独立性的承
诺函》
《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少及规范关联交易的承诺函》《股
份锁定承诺函》以及水口山铅锌矿业绩承诺和补偿安排相关的承诺书履行义务等
情况外，收购人及其一致行动人不存在需承担其他附加义务的情况。
（五）关于收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行
动人及其各自董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
四、对收购人的辅导情况
在本次收购中，本财务顾问对收购人及其一致行动人进行了证券市场规范化
运作辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。收购人及其一致行动人
的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充
分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人及其董事、
监事、高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人及其一致行动人的股权机构及其控股股东及实际控
制人情况的核查
（一）关于收购人及其一致行动人股权控制结构的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人的股权结构及控制关系
如下图所示：
中国五矿集团有限公司
五矿（北京）五金
制品有限公司
中国五矿股份有限公司
湖南有色金属控股集团有限公司
湖南有色金属有限公司
株洲冶炼集团有限责任公司
（二）关于收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人基本情况的核查
截至本财务顾问报告签署日，五矿股份持有收购人湖南有色 100%股权，为
湖南有色的控股股东。湖南有限持有一致行动人株冶有限 100%股权，为株冶有
限的控股股东；湖南有色持有湖南有限 100%股权。湖南有色及株冶有限的实际
控制人为中国五矿。中国五矿是国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委是
中国五矿的唯一出资人。
湖南有色、株冶有限基本信息详见“三、对收购人及其一致行动人主体资格、
收购能力和诚信记录的核查”之“（一）关于收购人及其一致行动人是否具备主
体资格的核查”。
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人及其一致行动
人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。
六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查
经核查，本财务顾问认为：本次国有股权划转采取无偿划转方式，不涉及收
购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。湖南有色获取该等股份不涉及向
水口山集团和湖南有限支付现金，因此不存在收购资金直接或间接来源于上市公
司及其关联方的情况。
七、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查
（一）已经履行主要审批程序
案。
出股东决定，批准本次交易方案。
股东决定，批准本次交易方案。
洲冶炼集团股份有限公司股权提级项目的意见》，批准了本次交易方案。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会
令第 36 号）的规定，本次交易属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内
部进行的非公开协议转让事项，由国家出资企业即中国五矿负责管理。
（二）尚需履行的审批程序
本次收购尚需获得的批准和核准，包括但不限于：上海证券交易所对本次交
易进行合规性确认；在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记
程序。
经查阅相关文件，本财务顾问认为：本次收购已履行了相应的内部审批程序，
除上述尚需履行的相关程序外，本次收购已履行了现阶段应当履行的法律程序，
该等法律程序合法有效。
八、关于收购人及其一致行动人的过渡期安排的核查
本次收购系为理顺股权架构，压缩管理层级而做出的股权结构调整，截至本
财务顾问报告签署日，除本次收购事项外，收购人及其一致行动人暂无在过渡期
内对上市公司章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排。
如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市
公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相
应程序，并及时履行披露义务。
经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续
发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。
九、对收购人及其一致行动人提出的后续计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本财务顾问报告签署日，
收购人及一致行动人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公
司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司主
营业务进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要
的法定程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及一致行动人不存在未来 12 个月内对
上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或
置换资产的重大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司进行重组，
收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息
披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及一致行动人不存在改变上市公司现任
董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及一致行动人与上市公司其他
股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情况。如未来
根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及
一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及一致行动人不存在对可能阻碍收购上
市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要
进行相应修改，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的
法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及一致行动人不存在对上市公司现有员
工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上
市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人及一致行动人将严格按照相关
法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及一致行动人不存在对上市公司的分红
政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公
司分红政策进行调整的计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及一致行动人不存在其他对上市公司的
业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人及一致行动人根据其自身及上
市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人及一致行动人
将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相关
法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的
利益。
十、关于本次收购对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购对株冶集团的人员独
立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响。本次收购完成
后，株冶集团仍将具有独立经营能力，收购人与株冶集团之间将保持相互间的人
员独立、资产完整、财务独立、业务独立和机构独立。
为保证上市公司独立性，收购人湖南有色已出具《关于保持上市公司独立性
的承诺函》，主要内容如下：
“本次划转完成后，本公司作为株冶集团的控股股东将按照法律、法规及株
冶集团公司章程依法行使股东权利，不利用本公司控股股东身份影响株冶集团的
独立性，保持株冶集团在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体
如下：
（一）保证株冶集团资产独立完整
具有独立完整的资产。
何方式违法违规占用的情形。
保。
（二）保证株冶集团人员独立
理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及
本公司下属企事业单位领薪。
（三）保证株冶集团的财务独立
用。
（四）保证株冶集团业务独立
生显失公平的关联交易。
面向市场自主经营的能力。
（五）保证株冶集团机构独立
上述承诺于本次划转完成后生效，并于本公司对株冶集团拥有控股权期间持
续有效。”
经核查，本财务顾问认为：收购人已作出维护上市公司独立性的承诺，不会
对上市公司的独立性造成不利影响。
（二）本次收购对上市公司的同业竞争情况
本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变化。收购人由间接控股股东变
更为直接控股股东，未新增其他控股股东，不会因本次收购新增同业竞争事项。
收购人湖南有色已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“鉴于株冶集团与本公司下属企业衡阳水口山金信铅业有限责任公司（以下
简称“金信铅业”）在铅冶炼业务存在同业情况、与本公司下属企业湖南有色黄
沙坪矿业有限公司（以下简称“黄沙坪矿业”）在铅锌矿的采选业务存在同业情
况，为保证上市公司及中小股东的合法权益，本公司就避免与上市公司可能潜在
的业务竞争问题承诺如下：
发行股份及支付现金购买资产完成之日起五年内，在符合届时适用的法律法规及
相关监管规则的前提下，采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销、对外转
让股权给无关联第三方、业务调整等方式解决与金信铅业、黄沙坪矿业存在的同
业情况。
新增与株冶集团及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如本公司及本公司控
制的下属企业未来从任何第三方获得的任何商业机会可能与株冶集团及其控股
子公司主营业务形成竞争，则本公司及本公司控制的下属企业将立即通知株冶集
团，在征得第三方同意后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予株冶集团
优先选择权。
间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为：本次收购不会导致收购人与上市公司之间新增同
业竞争事项，收购人已出具关于避免同业竞争的承诺，不会损害上市公司利益。
（三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
本次收购前，株冶集团按照监管机构的相关规定公开披露了与收购人及一致
行动人之间的关联交易情况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该
等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司《公司章程》的
规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
收购人湖南有色已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如
下：
“本次划转完成后，本公司将成为株冶集团的控股股东。为了维护上市公司
及中小股东的利益，就本次划转完成后本公司及下属公司未来可能与株冶集团及
其下属企业产生的关联交易，本公司承诺如下：
不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易
以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律法规相抵触的前提下，
在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市
场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照株冶集团公司章程、
有关法律法规和《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序，保证不通过关联交易损害株冶集团及其他股东的合法权益。
行交易，亦不利用控制地位从事任何损害株冶集团及株冶集团其他股东合法权益
的行为。
冶集团公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的
关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用株冶
集团的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求株冶集团违规向本公司提供任
何形式的担保。
冶集团及其子公司除外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行
规范与株冶集团之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。
果，本公司承担赔偿责任。
间持续有效。
”
经核查，本财务顾问认为：收购人已就减少和规范与上市公司的关联交易作
出了相关承诺，不会损害上市公司利益。
十一、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外其他补偿
安排的核查
份锁定的承诺》以及上市公司披露的《关于股东延长股份锁定期的公告》，截至
本报告书签署日，水口山集团持有株冶集团 321,060,305 股股份锁定期为 2023 年
本次收购为同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，符合
《<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条及<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十六条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见
第 4 号》的相关要求。
本次无偿划转完成后，湖南有色作为公司的控股股东将继续履行公司原控股
股东水口山集团所作出的关于股份锁定的承诺事项。除此之外，湖南有色将继续
承接《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》中水口山集团出具的水口山铅锌矿业绩承诺和补偿安排事宜。
除上述情形外，本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、托管、司法冻结
等权利受限情形。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购的标的股权权属清晰，标的股权
部分处于限售状态对本次收购不构成实质性障碍。截至本财务顾问报告签署日，
除上述情形外，本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、托管、司法冻结等权
利受限情形。本次收购采用国有股权无偿划转方式，不涉及收购价款支付和其他
补偿安排。
十二、对收购人及一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司的资产交易
收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及
其子公司的关联交易详见本财务顾问报告“十、关于本次收购对上市公司影响的
核查”之“（三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况”。
经核查，除第十部分中陈述的关联交易事项外，在本财务顾问报告签署之日
前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员与
上市公司及其子公司未发生超过 3,000 万元或高于上市公司最近一期经审计的合
并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，除上市公司在定期报告、
临时公告或收购报告书中已披露的信息之外，收购人及其一致行动人与上市公司
的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
（上市公司部分董事在收购人及其一致行动人领取薪酬的情形除外）。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人
未对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或作出任何类似
安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
经核查，在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，除收购报告书中已披露
的信息之外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签
署或谈判的合同、默契或者安排。
十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿
对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市
公司利益的其他情形的核查
截至本报告签署日，上市公司原控股股东及其关联方与上市公司存在因业务
经营而产生的往来，相关债务在本次收购后将继续履行。除此之外，原控股股东
及其关联方不存在未清偿株冶集团的负债，不存在未解除株冶集团为其负债提供
的担保或者其他损害公司利益的情形。
经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，上市公司的直接控股股东将由
水口山集团变更为湖南有色，实际控制人未发生变化，仍为中国五矿。上市公司
原控股股东及其关联方与上市公司存在因业务经营而产生的往来，相关债务在本
次收购后将继续履行。截至 2025 年 6 月 30 日，除上述情形外，上市公司原控股
股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司
为其负债提供的担保的情形，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。
十四、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的
核查
根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以
免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变
化……”。
此外，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产
无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司
已发行股份的比例超过 30%……”。
本次收购前，水口山集团直接持有株冶集团 321,060,305 股股份，占上市公
司总股本的 29.93%，为上市公司的控股股东；湖南有限直接持有株冶集团
有限、株冶有限与水口山集团的实际控制人同为中国五矿，因此互为一致行动人。
本次无偿划转完成后，湖南有色将直接持有株冶集团 335,415,527 股股份（占上
市公司总股本的 31.26%），并通过株冶有限间接持有株冶集团 212,248,593 股股
份（占上市公司总股本的 19.78%），上市公司的控股股东将由水口山集团变更为
湖南有色，实际控制人未发生变化，仍为中国五矿。
经核查，本财务顾问认为：本次收购是在同一实际控制人中国五矿控制的不
同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》
第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。本次
收购系湖南有色通过无偿划转方式直接取得株冶集团 335,415,527 股（占上市公
司股份总数的 31.26%）股份，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）
项规定的可以免于发出要约的情形。
十五、关于对收购人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股
份情况的核查
（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市交易股份的情况
经核查，截至本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人及其一致行动人不
存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前
六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人及其一致行动人的董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司
股票的行为。
十六、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人及其一致行动人出具的《收购报
告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为：收购人具备实施本次收购的主体资格，不存在《收购管理
办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，符合《收购管理办法》第五十条
涉及本次收购的有关规定；本次收购已履行现阶段必要的批准程序；收购人本次
收购行为属于《收购管理办法》所规定的免于发出要约的情形；《收购报告书》
的格式和内容符合《收购管理办法》和《格式准则第 16 号》等法律法规的规定；
本次收购符合相关法律、法规和证监会、交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
首页
微信公众号
证券之星APP
