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力芯微: 2025年第一次临时股东会会议资料

来源：证券之星 2025-09-19 16:05:47
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证券代码：688601                证券简称：力芯微
         无锡力芯微电子股份有限公司
                          无锡力芯微电子股份有限公司
          无锡力芯微电子股份有限公司
  为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会
的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》
                   《中华人民共和国证券法》
                              《上市公
司股东会规则》以及《无锡力芯微电子股份有限公司章程》
                         （以下简称“《公司章
程》”）和无锡力芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）《股东会议事规则》
等有关规定，特制定 2025 年第一次临时股东会会议须知：
  一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
  二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委
托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣
布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东
无权参与现场投票表决。
  三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
  四、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵
犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
  五、股东要求在股东会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发
言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排
发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股
东名称及所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，
每次发言原则上不超过 5 分钟。
  六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
  七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
  八、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东会的议案采用
记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
  九、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐
项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签
名或未投票的，均视为弃权。
  十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的
合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管
理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入
会场。
  十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
  十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
  十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
  十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年
通知》（公告编号：2025-035）。
                 无锡力芯微电子股份有限公司
    一、会议时间、地点及投票方式
    （一）现场会议时间：2025 年 9 月 29 日（星期一）14:00
    （二）现场会议地点：公司会议室
    （三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 29 日至 2025 年 9 月 29 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东 会 召 开 当 日 2025 年 9 月 29 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
    通 过互联 网投票平台 的 投票时 间为股 东会召开 当日 2025 年 9 月 29 日
    二、会议议程
    （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
    （二）主持人宣布会议开始
    （三）主持人宣布现场会议出席情况
    （四）主持人宣读会议须知
    （五）逐项审议各项议案
   公司拟于 2025 年 9 月 29 日召开 2025 年第一次临时股东会，审议如下议案：
（六）针对大会审议议案，股东发言和提问
（七）选举监票人和计票人
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果
（十一）主持人宣读股东会决议
（十二）律师宣读见证意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布现场会议结束
             无锡力芯微电子股份有限公司
议案一：
      关于与关联方签署框架协议暨日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公
司与关联方签署框架协议暨日常关联交易的方案，具体内容如下：
一、 本次关联交易概述
  基于共同发展互利共赢的前提，为利用双方各自的资源和优势开展互利合作，
无锡力芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“力芯微”）与辰芯半导体（深
圳）有限公司（以下简称“辰芯半导体”）就日常销售及采购、接受技术服务等进
行日常性关联交易。双方经诚信、友好协商，同意签署《业务合作框架协议》（以
下简称“《框架协议》”）并按其约定进行日常关联交易，双方同意并保证按照协
议的条款履行各自的义务。协议有效期为 2025 年 9 月 30 日至 2028 年 9 月 29
日。
二、 关联方基本情况和关联关系
  （一）关联方基本情况及关联关系介绍
 公司名称     辰芯半导体（深圳）有限公司
 企业类型     有限责任公司
 成立日期     2017 年 7 月 6 日
 注册资本     871.3038 万元人民币
 统一社会信用
 代码
          深圳市南山区粤海街道高新区社区白石路 3609 号深圳湾科技生态园
 注册地址
          二区 9 栋 404
 法定代表人    张志辉
          一般经营项目是：半导体产品设计、研发及销售；集成系统设计；软
          件开发。集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成
          电路设计；集成电路销售。
                     （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营范围
          法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口。
          （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
          经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
实际控制人     张志辉
最近一年主要    截至 2024 年 12 月 31 日，总资产 58,963,797.99 元、
                                                 净资产 56,853,844.34
财务数据      元、营业收入 13,025,646.24 元、净利润-23,834,913.86 元。
                                                    （未经审计）
          通过公司新设立的持股 99.33%的产业基金无锡市力鼎创业投资合伙
关联关系      企业（有限合伙）（以下简称“力鼎基金”）间接持股该公司 24.08%股
          份，公司董事长、总经理袁敏民任辰芯半导体董事，故构成关联关系。
  （二）关联方履约能力分析
  辰芯半导体截至目前均依法存续且正常经营，具备良好的信誉和履约能力，
在与公司合作过程中严格遵守合同约定，具有较强的履约能力。
三、 关联交易基本内容和定价政策
  （一）交易双方
  甲方：无锡力芯微电子股份有限公司
  乙方：辰芯半导体（深圳）有限公司
  （二）合作内容
  甲乙双方基于长期发展的战略考虑，决定共同携手，围绕电池管理系统产品
领域开展合作。
  （1）甲乙双方确定在本协议有效期内，双方合作实现电池管理系统产品和
技术开发和生产，具体合作分工、费用承担、收益分配等以双方书面确认的有关
文件为准。
  （2）双方同意本协议下开发产品双方都可销售，甲方需要采购乙方产品或
乙方需要采购甲方产品的，定价以市场公允价格为基础，具体交易价格，双方同
意根据本协议约定的定价原则，由双方另行签订购销订单为准。
  甲乙双方确定在本协议有效期内，在遵守排他性约定的前提下，按照许可方
对相关技术的前期研发投入、截至协议签署日各方拥有的有关技术的专利权属等
合理因素于各方之间合理分配，具体分配比例由双方另行签订的具体协议为准。
  （1）甲乙双方确定在本协议有效期内，双方合作推广非共同开发产品。双
方都可向对方销售原材料、商品，为对方提供技术服务。
  （2）双方同意，产生交易的原材料、商品及提供的技术服务，定价以市场
公允价格为基础，具体交易价格，双方同意根据本协议约定的定价原则，由双方
另行签订购销订单为准。
  （三）协议期限及其他
款如：合作项目、合作形式、双方的权利与义务、合作期限等。若出现违约，按
照相关具体协议条款处理。
  以上议案，请予审议。
  以上议案已经公司第六届董事会第十次审计委员会、第六届第五次独立董事
专门会议、第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过，
现提请股东会审议。
                        无锡力芯微电子股份有限公司
                              董事会
议案二
           关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
 各位股东及股东代表：
     为完善公司治理结构，提高公司规范运作和科学决策水平，根据《公司法》
 等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司不再设置监
 事会及相应废止《监事会议事规则》，并由董事会审计委员会承接《公司法》规
 定的监事会职权。
     为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》
                           《证券法》
                               《上市公司章
 程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，结合公司取消监
 事会的情况对《公司章程》进行相应修订，并授权公司董事长及其指定代理人办
 理变更登记备案手续。具体修订内容如下：
             修订前                                 修订后
                                             人
        第五章 第一节 董事                      第五章 第一节 董事的一般规定
                                         第五章 第三节 独立董事
              新增
                                       第五章 第四章 董事会专门委员会
   第六章 经理及其他高级管理人员                         第六章 高级管理人员
          第七章 监事会                                 删除
   （正文）第一条 为维护公司、股东和债
                                     （正文）第一条 为维护公司、股东、职工
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
                                   和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
据《中华人民共和国公司法》   （以下简称“《公
                                   根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
                                   司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
称“《证券法》” ）、《上市公司章程指引》等法
                                   《证券法》）、《上市公司章程指引》等法律法规
律法规及规范性文件的有关规定，制订本章
                                   及规范性文件的有关规定，制订本章程
程。
  第三条 公司于 2021 年 5 月 7 日经中华人         第三条 公司于 2021 年 5 月 7 日经中华人
民共和国证券监督管理委员会（以下简称为                民共和国证券监督管理委员会（以下简称为“中
“中国证监会”）注册，首次公开发行人民币               国证监会”  ）注册，首次向社会公众发行人民币
普通股 1600.00 万股，股票于 2021 年 6 月 28   普通股 1600.00 万股，于 2021 年 6 月 28 日在上
日在上海证券交易所科创板上市交易。                  海证券交易所科创板上市。
  第八条 董事长为公司的法定代表人。董   第八条 代表公司执行公司事务的董事为
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定 公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞
代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之 任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
日起三十日内确定新的法定代表人。     辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
                     日内确定新的法定代表人。
                         第九条 法定代表人以公司名义从事的民
                       事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
                       股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
                       意相对人。
  新增
                         法定代表人因为执行职务造成他人损害
                       的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
                       后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
                       错的法定代表人追偿。
  第九条 公司全部资产分为等额股份，股   第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。    担责任。
  第十条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
                        第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
                      为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
                      与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董
                      文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可
                      有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
                      东，股东可以起诉公司的董事、高级管理人员，
经理和其他高级管理人员。
                      股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
  公司、股东、董事、监事、高级管理人
                      和高级管理人员。
员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通
过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方
式解决。
                         第十三条 公司根据中国共产党章程的规
  新增                   定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
                       党组织的活动提供必要条件。
  第十五条 公司股份的发行，实行公开、     第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具   平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等
有同等权利。                 权利。
  同次发行的同类别股票，每股的发行条件     同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购    和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
的股份，每股应当支付相同价额。        相同价额。
  第二十条 公司或公司的子公司（包括公   第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
的人提供任何资助。            份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
                      外。
                        为公司利益，经股东会决议，或者董事会
                      按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
                      可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
                      供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
                      已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
                      应当经全体董事的三分之二以上通过。
                        公司或者公司的子公司（包括公司的附属
                      企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法
                      规、中国证监会及证券交易所的规定。
  第二十一条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。        删除
公司为党组织的活动提供必要条件。
  第二十二条 公司根据经营和发展的需    第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资本：    可以采用下列方式增加资本：
  （一）公开发行股份；           （一）向不特定对象发行股份；
  （二）非公开发行股份；          （二）向特定对象发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；        （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；         （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规规定以及中国证监   （五）法律、行政法规以及中国证监会规
会批准的其他方式。            定的其他方式。
   第二十四条 公司不得收购本公司股份。
                        第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
但是，有下列情形之一的除外：
                      是，有下列情形之一的除外：
   （一）减少公司注册资本；
                        （一）减少公司注册资本；
   （二）与持有本公司股份的其他公司合
                        （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并；
                        （三）将股份用于员工持股计划或者股权
   （三）将股份用于员工持股计划或者股权
                      激励；
激励；
                        （四）股东因对股东会作出的公司合并、
   （四）股东因对股东会作出的公司合并、
                      分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
                        （五）将股份用于转换上市公司发行的可
   （五）将股份用于转换上市公司发行的可
                      转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；
                        （六）公司为维护公司价值及股东权益所
   （六）为维护公司价值及股东权益所必
                      必需。
需。
  第二十五条 公司收购本公司股份，可以   第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
选择下列方式之一进行：          过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
  （一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
  （二）要约方式；             公司因本章程第二十五条第一款第（三）
  （三）中国证监会认可的其他方式。   项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
  公司依照本章程第二十四条第（三）项、 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 进行。
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
                         第二十七条 公司因本章程第二十五条第
  第二十六条 公司因本章程第二十四条
                       一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
第（一）项至第（二）项的原因收购本公司
                       本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
                       章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
                       项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上
                       可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
董事出席的董事会会议决议。
                       三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
  公司依照本章程第二十四条规定收购本
                         公司依照本章程第二十五条第一款规定收
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
                       购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
                       当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
                       第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
                       注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
                       项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
                       超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应
在三年内转让或者注销。
                       当在三年内转让或者注销。
  第二十七条 公司的股份可以依法转让。          第二十八条 公司的股份应当依法转让。
  第二十八条 公司不接受本公司的股票作   第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。             为质权的标的。
                             第三十条 公司公开发行股份前已发行的
  第二十九条 发起人持有的本公司股份，
                         股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
                         起 1 年内不得转让。
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
                             公司董事、高级管理人员应当向公司申报
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
                         所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公
                         确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在
                         持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
                         公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
                         得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
                         所持有的本公司股份。
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
                             法律、行政法规或者中国证监会对股东转
公司股份。
                         让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
  第三十条 公司董事、监事、高级管理人       第三十一条 公司持有百分之五以上股份
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定 有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的
的其他情形，卖出该股票不受 6 个月时间限 除外。
制。                       前款所称董事、高级管理人员、自然人股
  前款所称董事、监事、高级管理人员、自 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性      公司董事会不按照本条第一款规定执行
质的证券。                  的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
  公司董事会不按照本条第一款规定执行 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 诉讼。
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院      公司董事会不按照本条第一款的规定执行
提起诉讼。                  的，负有责任的董事依法承担连带责任。
  公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
  第三十一条 公司依据证券登记机构提供     第三十二条 公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持   提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。            东持有公司股份的充分证据。
  股东按其所持有股份的种类享有权利，承     股东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等   担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。             权利，承担同种义务。
  第三十三条 公司股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利   第三十四条 公司股东享有下列权利：
和其他形式的利益分配；            （一）依照其所持有的股份份额获得股利
  （二）依法请求、召集、主持、参加或者 和其他形式的利益分配；
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表   （二）依法请求召开、召集、主持、参加
决权；                  或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
  （三）对公司的经营进行监督，提出建议 的表决权；
或者质询；                  （三）对公司的经营进行监督，提出建议
  （四）依照法律、行政法规及本章程的规 或者质询；
定转让、赠与或质押其所持有的股份；      （四）依照法律、行政法规及本章程的规
  （五）查阅、复制本章程、股东名册、股 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议   （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
决议、财务会计报告；连续一百八十日以上 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的， 会计凭证；
适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、   （六）公司终止或者清算时，按其所持有
第四款的规定以及《证券法》的相关规定。 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有   （七）对股东会作出的公司合并、分立决
的股份份额参加公司剩余财产的分配；    议持异议的股东，要求公司收购其股份；
  （七）对股东会作出的公司合并、分立决   （八）法律、行政法规、部门规章或本章
议持异议的股东，要求公司收购其股份；   程规定的其他权利。
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
                         第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
  第三十四条 股东提出查阅前条所述有关   材料的，应当遵守《公司法》
                                   《证券法》等法律、
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其   行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文    信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予   持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
以提供。                   件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
                       以提供。
                         第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
                       违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
                       院认定无效。
                         股东会、董事会的会议召集程序、表决方
  第三十五条 公司股东会、董事会决议内
                       式违反法律、行政法规或者本章程的，或者决
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
                       议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
法院认定无效。
                       日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
  股东会、董事会的会议召集程序、表决方
                       会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有
式违反法律、行政法规或者本章程规定的，或
                       轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决
                         董事会、股东等相关方对股东会决议的效
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
                       力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表
                       在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
                       相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
的除外。
                       级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
  未被通知参加股东会会议的股东自知道
                       运作。
或者应当知道股东会决议作出之日起六十日
                         人民法院对相关事项作出判决或者裁定
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之
                       的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
                       会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
                       分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
                       合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
                       履行相应信息披露义务。
                         第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
                       会、董事会的决议不成立：
                         （一）未召开股东会、董事会会议作出决
                       议；
                         （二）股东会、董事会会议未对决议事项
                       进行表决；
  新增
                         （三）出席会议的人数或者所持表决权数
                       未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
                       所持表决权数；
                         （四）同意决议事项的人数或者所持表决
                       权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
                       或者所持表决权数。
                            第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
                          高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
                          法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
                          连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股
                          份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
                          提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法
                          律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
    第三十六条 董事、高级管理人员执行公
                          损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
                          法院提起诉讼。
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
                            审计委员会、董事会收到前款规定的股东
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
                          书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
                          日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
                          即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
                          害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
董事会向人民法院提起诉讼。
                          自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面
                            他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
                          的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
                          规定向人民法院提起诉讼。
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
                            公司全资子公司的董事、监事、高级管理
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
                          人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                          的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
                          司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
                          八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
规定向人民法院提起诉讼。
                          上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
                          十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
                          会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
                          名义直接向人民法院提起诉讼。
                            公司全资子公司不设监事会或监事、设审
                          计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
                          执行。
  第三十八条 公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；         第四十条 公司股东承担下列义务：
  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳        （一）遵守法律、行政法规和本章程；
股金；                         （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
  （三）除法律、法规规定的情形外，不得      股金；
退股；                         （三）除法律、法规规定的情形外，不得
  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其      抽回其股本；
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和        （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股      他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损       股东有限责任损害公司债权人的利益；
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥         （五）法律、行政法规及本章程规定应当
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避       承担的其他义务。
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。股东利用其控制的
两个以上公司实施前款规定行为的，各公司
应当对任一公司的债务承担连带责任。
  （五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
                         第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
                       司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
                       偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
                       东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
                       利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东
                       利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为
                       的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责
                       任。
                         第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
                       当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
                       易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公
                       司利益。
                         第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
                       当遵守下列规定：
                         （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
                       或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
                       法权益；
                         （二）严格履行所作出的公开声明和各项
                       承诺，不得擅自变更或者豁免；
  新增
                         （三）严格按照有关规定履行信息披露义
                       务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
                       时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
                         （四）不得以任何方式占用公司资金；
                         （五）不得强令、指使或者要求公司及相
                       关人员违法违规提供担保；
                         （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
                       利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
                       开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
                       操纵市场等违法违规行为；
                         （七）不得通过非公允的关联交易、利润
                       分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
                       司和其他股东的合法权益；
                         （八）保证公司资产完整、人员独立、财
                       务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
                       式影响公司的独立性；
                         （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
                       证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
                         公司的控股股东、实际控制人不担任公司
                        董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
                        董事忠实义务和勤勉义务的规定。
                          公司的控股股东、实际控制人指示董事、
                        高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
                        为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
                          第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
                        所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
                        公司控制权和生产经营稳定。
  第四十二条 公司控股股东及实际控制
人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、          删除
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公共股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公共股股东的利益。
                          第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
                        所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
  新增                    法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于
                        股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
                        出的承诺。
  第四十三条 股东会是公司的权力机构，       第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权：               股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  （一）选举和更换董事、监事，决定有关       （一）选举和更换董事，决定有关董事的
董事、监事的报酬事项；             报酬事项；
  （二）审议批准董事会报告；            （二）审议批准董事会报告；
  （三）审议批准监事会报告；            （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
  （四）审议批准公司的利润分配方案和弥    补亏损方案；
补亏损方案；                     （四）对公司增加或者减少注册资本作出
  （五）对公司增加或者减少注册资本作出    决议；
决议；                        （五）对发行公司债券作出决议；
  （六）对发行公司债券作出决议；          （六）对公司合并、分立、解散、清算或
  （七）对公司合并、分立、解散、清算或    者变更公司形式作出决议；
者变更公司形式作出决议；               （七）修改本章程；
  （八）修改本章程；                （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
  （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作    务的会计师事务所作出决议；
出决议；                       （九）审议批准本章程第四十七条规定的
  （十）审议批准第四十四条规定的担保     担保事项；
事项；                        （十）审议公司在一年内购买、出售重大
  （十一）审议公司在一年内购买、出售重    资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%   项；
的事项；                       （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十二）审议批准变更募集资金用途事        （十二）审议股权激励计划和员工持股计
项；                        划；
     （十三）审议股权激励计划和员工持股计 （十三）审议法律、行政法规、部门规章
划；                    或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
   （十四）审议法律、行政法规、部门规章   股东会可以授权董事会对发行公司债券作
或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 出决议。
   股东会可以授权董事会对发行公司债券    除第（五）项职权及相关法律法规明确规
作出决议。                 定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式
   除第（六）项职权及相关法律法规明确规 由董事会或其他机构和个人代为行使。
定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
   第四十六条 有下列情形之一的，公司在      第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
   （一）董事人数不足《公司法》规定人数      （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或本章程所定人数 2/3 时；         或本章程所定人数 2/3 时；
   （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3    （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
时；                      时；
   （三）单独或者合计持有公司 10%以上     （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
股份的股东请求时；               份的股东请求时；
   （四）董事会认为必要时；            （四）董事会认为必要时；
   （五）监事会提议召开时；            （五）审计委员会提议召开时；
   （六）法律、行政法规、部门规章或本章      （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。               程规定的其他情形。
   前述第（三）项股份数按股东提出书面要      前述第（三）项股份数按股东提出书面要
求日持股数计算。                求日持股数计算。
  第四十七条 本公司召开股东会的地点
为：本公司住所地或董事会指定的地点。           第五十条 本公司召开股东会的地点为：本
  股东会将设置会场，以现场会议形式召       公司住所地或董事会指定的地点。
开。公司还将在保证股东会合法、有效的前          股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
提下，通过提供网络投票的方式为股东参加股      公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
东会提供便利。股东通过上述方式参加股东       利。
会的，视为出席。                     公司发出股东会通知后，无正当理由，股
  公司发出股东会通知后，无正当理由，股      东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
东会现场会议召开地点不得变更。确需变更       召集人应当在现场会议召开前至少 2 个工作日
的，召集人应当在现场会议召开前至少 2 个工    公告并说明原因。
作日公告并说明原因。
  第四十八条 本公司召开股东会时将聘请   第五十一条 本公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：    律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法   （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；          律、行政法规、本章程的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格   （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；              是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合   （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；                 法有效；
  （四）应本公司要求对其他有关问题出具   （四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。               的法律意见。
  第四十九条 股东会会议由董事会召集，
董事长主持；董事长不能或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事主持。
  董事会不能履行或者不履行召集股东会
                              删除
会议职责的，监事会应当及时召集和主持；
监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
                           第五十二条 董事会应当在规定的期限内
  第五十条 经全体独立董事二分之一以
                         按时召集股东会。
上同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
                           经全体独立董事过半数同意，独立董事有
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
                         权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
                         要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
                         法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
                         后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出
                         的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
                         的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明
                         东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
理由并公告。
                         说明理由并公告。
  第五十一条 监事会有权向董事会提议        第五十三条 审计委员会向董事会提议召
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会     开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章     董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或   定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。       召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出       董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通    董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的     知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
同意。                      会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收       董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会   到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监     能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
事会可以自行召集和主持。             委员会可以自行召集和主持。
  第五十二条 单独或者合计持有公司 10%     第五十四条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时      以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董     东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规      应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意   收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
召开临时股东会的书面反馈意见。          股东会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东会的，应当在作      董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的     出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关      知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
股东的同意。                    东的同意。
    董事会不同意召开临时股东会，或者在收      董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合    到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事     持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向      会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。                  审计委员会提出请求。
    监事会同意召开临时股东会的，应在收到      审计委员会同意召开临时股东会的，应在
请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对    收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。       中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东会通知       审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东会，连续       知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
份的股东可以自行召集和主持。            股份的股东可以自行召集和主持。
  第五十三条 监事会或股东决定自行召集        第五十五条 审计委员会或股东决定自行
股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交      召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
易所备案。                     券交易所备案。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例        在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。                 不得低于 10%。
  监事会或召集股东应在发出股东会通知         审计委员会或召集股东应在发出股东会通
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关      知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
证明材料。                     关证明材料。
  第五十四条 对于监事会或股东自行召集   第五十六条 对于审计委员会或股东自行
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
事会应当提供股权登记日的股东名册。    董事会应当提供股权登记日的股东名册。
  第五十五条 监事会或股东自行召集的股   第五十七条 审计委员会或股东自行召集
东会，会议所必需的费用由本公司承担。   的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
   第五十七条 公司召开股东会，董事会、       第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股     计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上
份的股东，有权向公司提出提案。           股份的股东，有权向公司提出提案。
   单独或者合计持有公司 1%以上股份的股      单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案    东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
并书面提交召集人。临时提案应当有明确议       书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后      日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
内容，但临时提案违反法律、行政法规或者公      提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的      或者不属于股东会职权范围的除外。
除外。                         除前款规定的情形外，召集人在发出股东
   除前款规定的情形外，召集人在发出股东     会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。
的提案或增加新的提案。            股东会通知中未列明或不符合本章程规定
  股东会通知中未列明或不符合本章程第 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
    第五十八条 召集人将在年度股东会召开
将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
                              第六十条 召集人将在年度股东会召开二
东。
                          十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
    公司在计算起始期限时，不应当包括会议
                          于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
召开当日。
                              公司在计算起始期限时，不应当包括会议
    股东会的通知包括以下内容：
                          召开当日。
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
                              第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
    （二）提交会议审议的事项和提案；
                              （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有
                              （二）提交会议审议的事项和提案；
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
                              （三）以明显的文字说明：全体股东均有
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
                          权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
东；
                          议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
    （四）有权出席股东会股东的股权登记
                          东；
日；
                              （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
                              （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
    （六）网络或其他方式的表决时间及表决
                              （六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
                          程序。
    股东会通知和补充通知中应当充分、完整
                              股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
                          披露所有提案的全部具体内容。
需要独立董事发表意见的，发布股东会通知
                              股东会网络或其他方式投票的开始时间，
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
                          不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
理由。
                          不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
    股东会网络或其他方式投票的开始时间，
                          束时间不得早于现场股东会结束当日下午
不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
                              股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
束时 间不 得早于 现场 股东会 结束当 日下 午
                          多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
                          变更。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
  第五十九条 股东会拟讨论董事、监事选   第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；                  情况；
  （二）与本公司或本公司的控股股东及实   （二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；        际控制人是否存在关联关系；
  （三）披露持有本公司股份数量；      （三）持有本公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部   （四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。        门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每   除采取累积投票制选举董事外，每位董事
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 候选人应当以单项提案提出。
  第六十条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作     第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
日公告并说明原因。                由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列
  延期召开股东会的，公司应当在通知中      明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
公布延期后的召开日期。              形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
  股东会召开前股东提出临时议案的，公      日公告并说明原因。
司应当在规定时间内发出股东会补充通知，
披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持
股比例和新增提案的内容。
  第六十三条 个人股东亲自出席会议的，
                       第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
                     出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
有效证件或证明、股票账户卡；受委托代理他
                     证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
                     人有效身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。
                       ……
  ……
                       第六十七条 股东出具的委托他人出席股
  第六十四条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容：
东会的授权委托书应当载明下列内容：      （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
  （一）代理人的姓名；         份的类别和数量；
  （二）是否具有表决权；          （二）代理人的姓名或者名称；
  （三）分别对列入股东会议程的每一审议   （三）股东的具体指示，包括对列入股东
事项投同意、反对或弃权票的指示；     会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
  （四）委托书签发日期和有效期限；   票的指示等；
  （五）委托人签名（或盖章），委托人为   （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。       （五）委托人签名（或盖章），委托人为法
                     人股东的，应加盖法人单位印章。
  第六十六条 代理投票授权委托书由委托
                           第六十八条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
                         人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
                         他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
                         者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
                         于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
他地方。
                         地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。
  第六十七条 出席会议人员的会议登记册     第六十九条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人   由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地   员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代   代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
理人姓名（或单位名称）等事项。        单位名称）等事项。
  第六十九条 股东会召开时，本公司全体   第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
理和其他高级管理人员应当列席会议。    并接受股东的质询。
                       第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
  第七十条 股东会由董事长主持。董事长
                     不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事
不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事
                     共同推举的一名董事主持。
共同推举的一名董事主持。
                       审计委员会自行召集的股东会，由审计委
  监事会自行召集的股东会，由监事会主席
                     员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
                     职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成
时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
                     员共同推举的一名审计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人推举代
                       股东自行召集的股东会，由召集人或者其
表主持。
                     推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反议事规则
                       召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
                     使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
                     决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
人担任会议主持人，继续开会。
                     任会议主持人，继续开会。
  第七十二条 在年度股东会上，董事会、  第七十四条 在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东会作 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事也应作出述职报告。
  第七十三条 董事、监事、高级管理人员
                       第七十五条 董事、高级管理人员在股东会
在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
                     上就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
  第七十五条 股东会应有会议记录，由董    第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：   会秘书负责。会议记录记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；                名或名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的    （二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 董事、高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所    （三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
比例；                  例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点    （四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；               和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的   （五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；               答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；     （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）本章程规定应当载入会议记录的其   （七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。                 他内容。
  第七十六条 召集人应当保证会议记录内    第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
期限不少于 10 年。           保存期限不少于 10 年。
  第七十九条 下列事项由股东会以普通决
                         第八十一条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
                       议通过：
  （一）董事会和监事会的工作报告；
                         （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
                         （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
                       亏损方案；
  （三）董事会和监事会成员的任免及其报
                         （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法；
                       方法；
  （四）公司年度报告；
                         （四）除法律、行政法规规定或者本章程
  （五）除法律、行政法规规定或者本章程
                       规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    第八十条 下列事项由股东会以特别决议    第八十二条 下列事项由股东会以特别决
通过：                    议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；      （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、分拆、合并、解散和    （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算及变更公司组织形式；           清算；
    （三）本章程的修改；            （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产    （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
产 30%的；                30%的；
    （五）股权激励计划；            （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或本章程规定的，    （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第八十一条 股东（包括股东代理人）以   第八十三条 股东以其所代表的有表决权
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
每一股份享有一票表决权。         决权。
  ……                   ……
  第八十三条 关联股东应予回避而未回
                            删除
避，如致使股东会通过有关关联交易决议，
并因此给公司、公司其他股东或善意第三人
造成损失的，则该关联股东应承担相应民事
责任。
  第八十四条 公司应在保证股东会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，为股
东参加股东会提供便利。
  第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
                       第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
                     外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立
                     董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
                     或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
责的合同。
  第八十六条 董事、监事候选人名单以提    第八十六条 董事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东会表决。          式提请股东会表决。
  公司董事、监事候选人的提名方式：      公司董事候选人的提名方式：
  （一）董事会、监事会、单独或者合并持    （一）董事会、单独或者合并持有公司已
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出董 发行股份 1%以上的股东可以提出董事候选人。
事、监事候选人。                （二）董事会和上述具备提名资格的股东，
  （二）董事会、监事会和上述具备提名资 所提名的董事候选人不得多于拟选人数。
格的股东，所提名的董事、监事候选人不得多    （三）上述具备提名资格的股东提名董事
于拟选人数。                候选人的，应以书面形式于董事会召开前三日
  （三）监事会和上述具备提名资格的股东 将提案送交公司董事会秘书。提案应包括候选
提名董事、监事候选人的，应以书面形式于董 董事的简历及候选人同意接受提名的书面确
事会召开前三日将提案送交公司董事会秘书。 认。上述提案由董事会形式审核后提交股东会
提案应包括候选董事、监事的简历及候选人同 表决。
意接受提名的书面确认。上述提案由董事会形    （四）董事会应当向股东会报告候选董事
式审核后提交股东会表决。          的简历和基本情况。
  （四）董事会应当向股东会报告候选董     股东会就选举董事进行表决时，根据本章
事、监事的简历和基本情况。         程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
  股东会就选举董事、监事进行表决时，根 票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当
据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行 实行累积投票制。
累积投票制。                  前款所称累积投票制是指股东会选举董事
  前款所称累积投票制是指股东会选举董 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董     股东会在采用累积投票制选举董事时应遵
事、监事的简历和基本情况。         循以下规则：
  股东会在采用累积投票制选举董事、监事    （一）出席大会的股东（包括股东代理人）
时应遵循以下规则：             持有的累积计算后的总表决权为该股东持有的
  （一）出席大会的股东（包括股东代理人） 公司股份数量乘以股东会拟选举产生的董事人
持有的累积计算后的总表决权为该股东持有 数；
的公司股份数量乘以股东会拟选举产生的董     （二）出席大会的股东（包括股东代理人）
事、监事人数；               有权将累积计算后的总表决权自由分配，用于
   （二）出席大会的股东（包括股东代理人） 选举各候选人。每一出席大会的股东（包括股
有权将累积计算后的总表决权自由分配，用于 东代理人）用于向每一候选人分配的表决权的
选举各候选人。每一出席大会的股东（包括股 最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所
东代理人）用于向每一候选人分配的表决权的 有候选人分配的表决权总数不得超过累积计算
最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所 后的总表决权，但可以低于累积计算后的总表
有候选人分配的表决权总数不得超过累积计 决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
算后的总表决权，但可以低于累积计算后的总     （三）董事候选人根据得票的多少来决定
表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决 是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过
权；                     出席股东会股东所持有的有表决权股份总数的
   （三）董事或监事候选人根据得票的多少 二分之一。
来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得     （四）如果在股东会当选的董事候选人数
票数必须超过出席股东会股东所持有的有表 超过应选人数，则按得票数多少排序，取得票
决权股份总数的二分之一。           数较多者当选。若当选人数少于应选董事，但
   （四）如果在股东会当选的董事或监事候 已当选董事人数达到或超过《公司章程》规定
选人数超过应选人数，则按得票数多少排序， 的董事会成员人数的三分之二时，则缺额在下
取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董 次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董
事或监事，但已当选董事或监事人数达到或超 事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人
过《公司章程》规定的董事会或监事会成员人 数的三分之二时，则应对未当选董事候选人进
数的三分之二时，则缺额在下次股东会上选举 行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述
填补。若当选人数少于应选董事或监事，且不 要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再
足《公司章程》规定的董事会或监事会成员人 次召开股东会对缺额董事进行选举。
数的三分之二时，则应对未当选董事或监事候     （五）若因两名或两名以上董事候选人的
选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达 票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等
到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个 候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决
月内再次召开股东会对缺额董事或监事进行 定当选者时，则应在下次股东会另作选举。若
选举。                    因此导致董事会成员不足《公司章程》规定的
   （五）若因两名或两名以上董事或监事候 三分之二时，则应在该次股东会结束后两个月
选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则 内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍
不能决定当选者时，则应在下次股东会另作选
举。若因此导致董事会或监事会成员不足《公
司章程》规定的三分之二时，则应在该次股东
会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董
事或监事进行选举。
  第八十八条 股东会审议提案时，不会对   第八十八条 股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 提案，不能在本次股东会上进行表决。
  第九十一条 股东会对提案进行表决前，   第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
不得参加计票、监票。           得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、   股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并     股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议     决结果，决议的表决结果载入会议记录。
记录。                        通过网络或其他方式投票的公司股东或其
  通过网络或其他方式投票的公司股东或      代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己     投票结果。
的投票结果。
                           第九十三条 出席股东会的股东，应当对提
  第九十三条 出席股东会的股东，应当对     交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反     或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
对或弃权。                    票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未     按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所       未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
持股份数的表决结果应计为“弃权”。        投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
                         持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第九十七条 股东会通过有关董事、监事
                         第九十七条 股东会通过有关董事选举提
选举提案的，新任董事、监事在该次股东会结
                       案的，新任董事在该次股东会结束后立即就任。
束后立即就任。
                         第九十八条 股东会通过有关派现、送股或
  股东会通过有关派现、送股或资本公积转
                       资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月
                       束后 2 个月内实施具体方案。
内实施具体方案。
    第九十八条 公司董事为自然人，有下列       第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事：         形之一的，不能担任公司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为       （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；                      能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑     产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未     罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日   逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾二年；                   起未逾二年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事       （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有     或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之     个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；                日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令       （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人     关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责     责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾 3 年；            令关闭之日起未逾 3 年；
    （五）个人因所负数额较大的债务到期未       （五）个人因所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；         清偿被人民法院列为失信被执行人；
    （六）被中国证监会采取证券市场禁入措       （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；                 施，期限未满的；
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的       （七）被证券交易所公开认定为不适合担
其他内容。                 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条    （八）法律、行政法规或部门规章规定的
情形的，公司解除其职务。          其他内容。
                        违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
                      委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
                      情形的，公司解除其职务，停止其履职。
  第九十九条 董事由股东会选举或更换，    第一百条 董事由股东会选举或更换，并可
并可在任期届满前由股东会解除其职务，股东 在任期届满前由股东会解除其职务。每届董事
会决议作出之日起解任生效；无正当理由， 任期三年，任期届满可连选连任。
股东会在任期届满前解任董事的，该董事可     董事任期从就任之日起计算，至本届董事
以要求公司予以赔偿。每届董事任期三年， 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
任期届满，可连选连任。           在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 行董事职务。
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依    董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
履行董事职务。               董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
  公司不设职工代表担任的董事。        董事会成员中应当有公司职工代表。董事
  董事可以由高级管理人员兼任，但兼任经 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会
理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不 或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会
得超过公司董事总数的 1/2。       审议。
  第一百条 董事应当遵守法律、行政法规   第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
权牟取不正当利益。主要忠实义务如下：   得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有
  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 下列忠实义务：
非法收入，不得侵占公司的财产；        （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
  （二）不得挪用公司资金；         （二）不得将公司资金以其个人名义或者
  （三）不得将公司资产或者资金以其个 其他个人名义开立账户存储；
人名义或者其他个人名义开立账户存储；     （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
  （四）不得违反本章程的规定，未经股 法收入；
东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人    （四）未向董事会或者股东会报告，并按
或者以公司财产为他人提供担保；      照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
  （五）不得违反本章程的规定或未经股 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 进行交易；
  （六）未经股东会同意，不得利用职务    （五）不得利用职务便利，为自己或者他
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
业务（但是已向董事会或者股东会报告，并按 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
照公司章程的规定经董事会或者股东会决议 用该商业机会的除外；
通过；根据法律、行政法规或者公司章程的规   （六）未向董事会或者股东会报告，并经
定，公司不能利用该商业机会的除外）；      股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
   （七）不得接受与公司交易的佣金归为己   本公司同类的业务；
有；                         （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
   （八）不得擅自披露公司秘密；       为己有；
   （九）不得利用其关联关系损害公司利       （八）不得擅自披露公司秘密；
益；                         （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
   （十）法律、行政法规、部门规章及本章      （十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。             程规定的其他忠实义务。
   董事违反本条规定所得的收入，应当归公      董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责    司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。                      任。
                           董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
                        级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
                        企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
                        关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
                        适用本条第二款第（四）项规定。
                         第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
                      规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
   第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政
                      行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
                      应有的合理注意。
   （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
                         董事对公司负有下列勤勉义务：
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
                         （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
                      予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
                      律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
   （二）应公平对待所有股东；
                      商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
   （三）及时了解公司业务经营管理状况；
                         （二）应公平对待所有股东；
   （四）应当对公司定期报告签署书面确认
                         （三）及时了解公司业务经营管理状况；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
                         （四）应当对公司定期报告签署书面确认
整；
                      意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
   （五）应当如实向监事会提供有关情况和
                      整；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
                         （五）应当如实向审计委员会提供有关情
   （六）法律、行政法规、部门规章及本章
                      况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
程规定的其他勤勉义务。
                         （六）法律、行政法规、部门规章及本章
                      程规定的其他勤勉义务。
  第一百〇三条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。   第一百〇四条 董事可以在任期届满以前
  如因董事的辞职导致公司董事会低于法 辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 在两个交易日内披露有关情况。
章程规定，履行董事职务。
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
                           第一百〇五条 公司建立董事离职管理制
                         度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
  第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届     尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司     者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
和股东承担的忠实义务，在辞职生效或任期届     其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效
满后的 1 年之内仍然有效，并不当然解除。其   或任期届满后的 1 年之内仍然有效，并不当然
对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的     解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内
保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘     幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根     直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时     间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离
间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件     任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情
下结束而定。                   况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行
                         职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
                         止。
                           第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，
                         决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
  新增
                         届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
                         偿。
  第一百〇六条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
                       第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                     造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
  董事执行职务，给他人造成损害的，公
                     故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重
                       董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
大过失的，也应当承担赔偿责任。
                     部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
  公司的控股股东、实际控制人指示董事
                     应当承担赔偿责任。
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该
董事承担连带责任。
   第一百〇七条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。
   独立董事必须具有独立性，下列人员不
得担任独立董事：
   （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；           删除
   （二）直接或间接持有公司已发行股份
股东及其配偶、父母、子女；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （五）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
  （六）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
  （七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
  （八）法律、法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
其他人员。
  前款所称“任职”，指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员； “主要社会
关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶
的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子
女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据
本章程规定需提交股东会审议的事项。
  第一百〇八条 独立董事对公司及全体
股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。独立董事应当独立
履行职责，不受公司及其主要股东、实际控
制人等单位或个人的影响。
  独立董事应当确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。公司独立董事
应至少包括一名会计专业人士。独立董事每
届任期 3 年，任期届满可连选连任，但连续
任期不得超过 6 年。独立董事连续 2 次未亲
自出席董事会会议的，由董事会提请股东会
予以解除。
  第一百〇九条 公司设董事会，对股东会     第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 9
负责。                    名董事组成，设董事长一人，独立董事 3 人，
  第一百一十条 董事会由 9 名董事组成， 职工代表董事 1 人。董事长由董事会以全体董
其中独立董事 3 名。董事会设董事长一名。 事的过半数选举产生。
   第一百一十一条 董事会行使下列职权：
   （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
   （二）执行股东会的决议；
   （三）决定公司的经营计划和投资方案；
   （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
                          第一百一十条 董事会行使下列职权：
   （五）制订公司增加或者减少注册资本、
                          （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
发行债券或其他证券及上市方案；
                          （二）执行股东会的决议；
   （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
                          （三）决定公司的经营计划和投资方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
                          （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
案；
                       损方案；
   （七）在股东会授权范围内，决定公司对
                          （五）制订公司增加或者减少注册资本、
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
                       发行债券或其他证券及上市方案；
委托理财、关联交易、银行贷款、对外捐赠等
                          （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
事项；
                       票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
   （八）决定公司内部管理机构的设置；
                       案；
   （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事
                          （七）在股东会授权范围内，决定公司对
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
                       外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或
                       事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
                          （八）决定公司内部管理机构的设置；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
                          （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事
   （十）制订公司的基本管理制度；
                       会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
   （十一）制订本章程的修改方案；
                       项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或
   （十二）管理公司信息披露事项；
                       者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
   （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
                       员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
审计的会计师事务所；
                          （十）制订公司的基本管理制度；
   （十四）听取公司经理的工作汇报并检查
                          （十一）制订本章程的修改方案；
经理的工作；
                          （十二）管理公司信息披露事项；
   （十五）法律、行政法规、部门规章或本
                          （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
章程授予的其他职权。
                       审计的会计师事务所；
   公司董事会设立审计委员会、战略委员
                          （十四）听取公司经理的工作汇报并检查
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关
                       经理的工作；
专门委员会。专业委员会对董事会负责，依
                          （十五）法律、行政法规、部门规章、本
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
                       章程或者股东会授予的其他职权。
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
                          超过股东会授权范围的事项，应当提交股
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
                       东会审议。
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
   超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。
  第一百一十三条 董事会制定董事会议事        第一百一十二条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作 作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的
为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司
                     章程或者作为公司章程的附件，由董事会拟定，
                     股东会批准。
  第一百一十四条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、     第一百一十三条 董事会应当确定对外投
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
批准。                    织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
  未经董事会或者股东会审议通过，公司不 批准。
得对外提供担保。公司董事、高级管理人员以      未经董事会或者股东会审议通过，公司不
及其他相关人员未按本制度规定程序擅自越 得对外提供担保。公司董事、高级管理人员以
权签订担保合同，给公司造成损失的，应对公 及其他相关人员未按本制度规定程序擅自越权
司的损失承担赔偿责任。            签订担保合同，给公司造成损失的，应对公司
  ……                   的损失承担赔偿责任。
  第一百一十七条 公司发生本章程第一       ……
百一十六条第一款第（一）项规定的“购买       公司发生本章程规定的“购买或者出售资
或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成 产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的
交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事 较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在
项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计 连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到最近
计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应 一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审
当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持 议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通
表决权 2/3 以上通过。          过。
  已按照前款规定履行相关义务的，不再纳      已按照前款规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。            入相关的累计计算范围。
  第一百一十八条 公司发生本章程第一       公司发生本章程所规定的交易，除提供担
百一十六条所规定的交易，除提供担保外，达 保外，达到下列标准之一的，在董事会审议通
到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还 过后，还应当提交股东会审议：
应当提交股东会审议：                ……
  ……
  第一百二十一条 董事会设董事长 1 名。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产           删除
生或者更换。
  第一百二十四条 董事会每年至少召开两     第一百一十六条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
前书面通知全体董事和监事。          书面通知全体董事。
  第一百二十八条 董事与董事会会议决议   第一百二十一条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董     得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无     事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关     联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东   议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会审议。                     会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
                         提交股东会审议。
  第一百三十一条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应   第一百二十四条 董事会应当对会议所议
当在会议记录上签名，出席会议的董事有权 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
要求在记录上对其在会议上的发言做出说明 当在会议记录上签名。
性记载。                   董事会会议记录作为公司档案保存，保存
  董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于 10 年。
期限不少于 10 年。
                           第一百二十六条 独立董事应按照法律、行
                         政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
                         规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
                         策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
                         利益，保护中小股东合法权益。
                           第一百二十七条 独立董事必须保持独立
                         性。下列人员不得担任独立董事：
                           （一）在公司或者其附属企业任职的人员
                         及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
                           （二）直接或者间接持有公司已发行股份
                         百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
                         人股东及其配偶、父母、子女；
                           （三）在直接或者间接持有公司已发行股
                         份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
  新增                     任职的人员及其配偶、父母、子女；
                           （四）在公司控股股东、实际控制人的附
                         属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
                           （五）与公司及其控股股东、实际控制人
                         或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
                         员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
                         东、实际控制人任职的人员；
                           （六）为公司及其控股股东、实际控制人
                         或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
                         保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
                         中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
                         在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
                         理人员及主要负责人；
                           （七）最近十二个月内曾经具有第一项至
                         第六项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
  前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
  第一百二十八条 独立董事应当每年对独
立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
  第一百二十九条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
  （一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）符合本章程规定的独立性要求；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
  （四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
  第一百三十条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
  （二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
  第一百三十一条 独立董事行使下列特别
职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
  第一百三十二条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
  第一百三十三条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
  公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
  独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
  独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
  公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
  第一百三十四条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
  第一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，
由董事会选举产生，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的
职工代表可以成为审计委员会成员。
   第一百三十六条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
   （一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
   （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
   （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
   （四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
   （五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
   第一百三十七条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
   审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
   审计委员会决议的表决，应当一人一票。
   审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
   审计委员会工作规程由董事会负责制定。
   第一百三十八条 公司董事会设置战略与
ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
   战略与 ESG 委员由三名董事组成，其中包
括两名独立董事。战略与 ESG 委员会设立主任
委员（召集人）一人，主任委员由董事长担任。
   战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
   （一）对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
   （二）对须经董事会批准的重大投资、融
资方案进行研究并提出建议；
   （三）对须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
   （四）对公司 ESG 目标、战略规划及相关
管理制度等进行研究并提出建议；
                        （五）识别和监督对公司业务具有重大影
                      响的 ESG 相关风险和机遇，指导管理层对 ESG
                      风险和机遇采取适当的应对措施；
                        （六）审阅并向董事会提交公司 ESG 工作
                      方案、报告等；
                        （七）审议与 ESG 相关的其他重大事项；
                        （八）对其他影响公司长远发展定位的重
                      大事项进行研究并提出建议；
                        （九）对以上事项的实施进行检查；
                        （十）董事会授权的其他事宜。
                        第一百三十九条 提名委员会负责拟定董
                      事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
                      高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
                      核，并就下列事项向董事会提出建议：
                        （一）提名或者任免董事；
                        （二）聘任或者解聘高级管理人员；
                        （三）法律、行政法规、中国证监会规定
                      和本章程规定的其他事项。
                        董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
                      完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
                      员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
                        第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制
                      定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
                      制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
                      制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
                      策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
                        （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                        （二）制定或者变更股权激励计划、员工
                      持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
                      的成就；
                        （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
                      子公司安排持股计划；
                        （四）法律、行政法规、中国证监会规定
                      和本章程规定的其他事项。
                        董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
                      或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
                      薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
                      由，并进行披露。
  第一百三十四条 公司设经理 1 名，公司
                         第一百四十一条 公司设经理 1 名，由董事
可根据需要设副经理若干名，均由董事会聘
                       会决定聘任或者解聘。
任或解聘。
                         公司设副经理，由董事会决定聘任或者解
  公司经理、副经理、财务负责人、董事
                       聘。
会秘书为公司高级管理人员。
  公司应与经理、副经理及其他高级管理
人员签订聘任合同，明确公司和上述人员之
间的权利和义务、以上人员的任期、以上人
员违反法律法规和公司章程的责任以及公司
因故提前解除合同的补偿等内容。
  董事可以受聘兼任经理、副经理、财务
负责人、董事会秘书。
  第一百三十五条 本章程第九十八条关
                       第一百四十二条 本章程关于不得担任董
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
                     事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
人员。
                     高级管理人员。
  本章程第一百条关于董事的忠实义务和
                       本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务
                     规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
  第一百四十条 经理工作细则包括下列内    第一百四十七条 经理工作细则包括下列
容：                    内容：
   （一）经理会议召开的条件、程序和参加   （一）经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；                  的人员；
   （二）经理及其他高级管理人员各自具体   （二）经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；              的职责及其分工；
   （三）公司资金、资产运用，签订重大合   （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 同的权限，以及向董事会的报告制度；
   （四）董事会认为必要的其他事项。     （四）董事会认为必要的其他事项。
   第一百四十三条 公司设董事会秘书，负
责公司信息披露事务、股东会和董事会会议的
                        第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公
筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事
                      司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
宜。
                      公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
   董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
                         第一百五十一条 高级管理人员执行公司
                       职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
  新增
                       任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
                       也应当承担赔偿责任。
  第一百四十五条 本章程第九十八条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
  董事及高级管理人员不得兼任监事。
  第一百四十六条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤         删除
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
  第一百四十七条 监事的任期每届为三
年。监事任期届满，连选可以连任。
    第一百四十八条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
    第一百四十九条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
    第一百五十条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    第一百五十一条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
    第一百五十二条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
    第一百五十三条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，监事会设主席一人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
    监事会中，股东代表出任的监事 2 名，
由股东会选举产生；职工代表出任的监事 1
名，不低于公司监事会成员的 1/3，由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他民
主形式选举产生。
    第一百五十四条 监事会行使下列职权：
    （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
    （二）检查公司财务；
    （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
    （四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
    （五）提议召开临时股东会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东会
职责时召集和主持股东会；
    （六）向股东会提出提案；
    （七）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
    （八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担；
    （九）可以要求董事、高级管理人员提
交执行职务的报告；
    （十）本章程规定或股东会授予的其他
职权。
    第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召
开一次会议，由监事会主席召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体监事。
    监事可以提议召开临时监事会会议。监
事会召开临时监事会会议的通知方式为：书
面、传真、邮件或电话；通知时限为：会议
召开前 5 日。
    监事会决议应当经全体监事过半数通
过。
    第一百五十六条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事
会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟
定，股东会批准。
    第一百五十七条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案由董事会秘书负责保存，至少
保存 10 年。
    第一百五十八条 监事会会议通知包括
以下内容：
    （一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
    （二）事由及议题；
    （三）发出通知的日期。
  第一百六十条 公司在每一会计年度结束         第一百五十四条 公司在每一会计年度结
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所      束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年       券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构      度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
和证券交易所报送并披露中期报告。           出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
  上述年度报告、中期报告按照有关法律、   上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。                 行编制。
  第一百六十一条 公司除法定的会计账簿   第一百五十五条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
何个人名义开立账户存储。         个人名义开立账户存储。
   第一百六十二条 公司分配当年税后利润
                        第一百五十六条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
                      时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
                      公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
                      以上的，可以不再提取。
   公司的法定公积金不足以弥补以前年度
                        公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
                      损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
前，应当先用当年利润弥补亏损。
                      应当先用当年利润弥补亏损。
   公司从税后利润中提取法定公积金后，经
                        公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
                      股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
                      积金。
   公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
                        公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
                      润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
程规定不按持股比例分配的除外。
                      规定不按持股比例分配的除外。
   股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
                        股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
                      股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给
                      公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监
                      级管理人员应当承担赔偿责任。
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
                        公司持有的本公司股份不参与分配利润。
   公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                        ……
   ……
  第一百六十三条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
  公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以        删除
按照规定使用资本公积金。
  法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
  第一百六十五条 在保持公司财务稳健的   第一百五十六条
基础上，公司应充分注重投资者合理的投资回   ……
报，每年按当年度实现的可分配利润的一定比   在保持公司财务稳健的基础上，公司应充
例向股东分配现金股利。          分注重投资者合理的投资回报，每年按当年度
  公司的股利分配政策为：        实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金
  （一）决策机制与程序：公司利润分配方 股利。
案由董事会制定，董事会审议通过后报股东会      公司的股利分配政策为：
批准。                       （一）决策机制与程序：公司利润分配方
  （二）股利分配原则：充分注重股东的即 案由董事会制定，董事会审议通过后报股东会
期利益与长远利益，同时兼顾公司的现时财务 批准。
状况和可持续发展；充分听取和考虑中小股       （二）股利分配原则：充分注重股东的即
东、独立董事、监事的意见，在符合利润分配 期利益与长远利益，同时兼顾公司的现时财务
原则、保证公司正常经营和长远发展的前提 状况和可持续发展；充分听取和考虑中小股东
下，公司应注重现金分红。            的意见，在符合利润分配原则、保证公司正常
  ……                    经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分
  （六）公司根据生产经营、重大投资、发 红。
展规划等方面的资金需求情况，确需对股利分      ……
配政策进行调整的，调整后的股利分配政策不      （六）公司根据生产经营、重大投资、发
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 展规划等方面的资金需求情况，确需对股利分
且有关调整股利分配政策的议案，需事先征求 配政策进行调整的，调整后的股利分配政策不
独立董事及监事会的意见，经公司董事会审 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
议通过后，方可提交公司股东会审议，且该事 且有关调整股利分配政策的议案，经公司董事
项须经出席股东会股东所持表决权 2/3 以上通 会审议通过后，方可提交公司股东会审议，且
过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提 该事项须经出席股东会股东所持表决权 2/3 以
供网络投票等方式为社会公众股东参加股东 上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通
会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小 过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股
股东投票权。                  东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中
                        小股东投票权。
                         第一百五十七条 公司现金股利政策目标
                      为稳定增长股利。当公司最近一年审计报告为
                      非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
                      定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分
                      配。
                         第一百五十八条 公司股东会对利润分配
                      方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
                      东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
                      定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者
  新增                  股份）的派发事项。
                         第一百五十九条 公司的公积金用于弥补
                      公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
                      公司注册资本。
                         公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
                      和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
                      使用资本公积金。
                         法定公积金转为增加注册资本时，所留存
                      的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
  第一百六十六条 公司实行内部审计制        第一百六十条 公司实行内部审计制度，明
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
经济活动进行内部审计监督。        配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
  第一百六十七条 公司内部审计制度和    公司内部审计制度经董事会批准后实施，
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 并对外披露。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
                        第一百六十一条 公司内部审计机构对公
                      司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
                      等事项进行监督检查。公司内部审计机构对公
                      司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
                      等事项进行监督检查。
                        第一百六十二条 内部审计机构向董事会
                      负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险
                      管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
                      应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机
                      构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
                      计委员会直接报告。
  新增
                        第一百六十三条 公司内部控制评价的具
                      体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
                      据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
                      价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
                      告。
                        第一百六十四条 审计委员会与会计师事
                      务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
                      时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
                      持和协作。
                        第一百六十五条 审计委员会参与对内部
                      审计负责人的考核。
  第一百六十九条 公司聘用会计师事务所   第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事
必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定 务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决
前委任会计师事务所。           定前委任会计师事务所。
  第一百七十三条 公司的通知以下列形式   第一百七十一条 公司的通知以下列形式
发出：                  发出：
  （一）以公告方式进行；          （一）以专人送出；
  （二）以专人送出；            （二）以邮件方式送出；
  （三）以邮件方式送出；          （三）以公告方式进行；
  （四）本章程规定的其他形式。       （四）本章程规定的其他形式。
  第一百七十五条 公司召开股东会的会议
                       第一百七十三条 公司召开股东会的会议
通知，以公告、专人送出、传真或邮件方式
                     通知，以公告进行。
进行。
  第一百七十七条 公司召开监事会的会
                           删除
议通知，以专人送出、传真、邮件或电话及
其他有效方式进行。
  第一百八十条 公司指定《中国证券报》
                               第一百七十七条 公司在中国证监会和证
为刊 登公司 公告 和其他 需要披 露信息 的报
                             券交易所指定的报纸、网站等媒体刊登公司公
刊，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公
                             告和其他需要披露的信息。
司指定信息披露网站。
  第一百八十一条 公司合并可以采取吸收
合并或者新设合并。
                          第一百七十八条 公司合并可以采取吸收
  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
                        合并或者新设合并。
收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
                          一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
的公司为新设合并，合并各方解散。
                        收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
  公司与其持股百分之九十以上的公司合
                        的公司为新设合并，合并各方解散。
并，被合并的公司不需经股东会决议，但应
                          第一百七十九条 公司合并支付的价款不
当通知其他股东，其他股东有权请求公司按
                        超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
照合理的价格收购其股权或者股份。
                        会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照
  公司合并支付的价款不超过本公司净资
                        前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
产百分之十的，可以不经股东会决议。
                        会决议。
  公司依照前两款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
  第一百八十二条 公司合并，应当由合并      第一百八十条 公司合并，应当由合并各方
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 公司自作出合并决议之日起十日内通知债权
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 人，并于 30 日内在《中国证券报》或者国家企
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
债务或者提供相应的担保。            担保。
    第一百八十六条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。          第一百八十四条 公司减少注册资本，将编
    公司应当自作出减少注册资本决议之日 制资产负债表及财产清单。
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国   公司自作出减少注册资本决议之日起 10 日
证券报》或者国家企业信用信息公示系统公 内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
求公司清偿债务或者提供相应的担保。         自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
    公司减少注册资本，应当按照股东出资或 或者提供相应的担保。
者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，        公司减少注册资本，应当按照股东出资或
法律另有规定的除外。                者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
    公司减资后的注册资本将不低于法定的 法律另有规定的除外。
最低限额。
  第一百八十八条 公司依照《公司法》第   第一百八十五条 公司依照本章程第一百
二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有 五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。   免除股东缴纳出资或者股款的义务。
  依照前款规定减少注册资本的，不适用    依照前款规定减少注册资本的，不适用本
前条第二款的规定，但应当自股东会作出减 章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自
少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或 股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内
者国家企业信用信息公示系统公告。     在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公
  公司依照前两款的规定减少注册资本后， 示系统公告。
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司    公司依照前两款的规定减少注册资本后，
注册资本百分之五十前，不得分配利润。   在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
                     册资本百分之五十前，不得分配利润。
                          第一百八十六条 违反《公司法》及其他相
                        关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
                        的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
                        司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
  新增                    管理人员应当承担赔偿责任。
                          第一百八十七条 公司为增加注册资本发
                        行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
                        有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
                        权的除外。
    第一百九十条 公司有本章程第一百八       第一百九十条 公司有本章程第一百八十
十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未    八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者    股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
经股东会决议而存续。              股东会决议而存续。
    依照前款规定修改本章程或者经股东会       依照前款规定修改本章程或者经股东会决
决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权    议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
的 2/3 以上通过。             2/3 以上通过。
                           第一百九十一条 公司因本章程第一百八
  第一百九十一条 公司因本章程第一百
                       十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
                       第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董
                       公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组由
                           清算组由董事组成，股东会决议另选他人
董事组成。清算义务人未及时履行清算义务，
                       的除外。逾期不成立清算组进行清算或者成立
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
                       清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民
偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立
                       法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民
                           清算义务人未及时履行清算义务，给公司
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
                       或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百九十六条 公司清算结束后，清算   第一百九十六条 公司清算结束后，清算组
组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
记，公告公司终止。
  第一百九十七条 清算组成员应当忠于    第一百九十七条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。         责，负有忠实义务和勤勉义务。
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者    清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
其他非法收入，不得侵占公司财产。     成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
  清算组成员因故意或者重大过失给公司 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。
  第一百九十九条 有下列情形之一的，公     第一百九十九条 有下列情形之一的，公司
司应当修改章程：               将修改章程：
  （一）《公司法》或有关法律、行政法规     （一）
                           《公司法》或有关法律、行政法规修
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行   改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
政法规的规定相抵触；             法规的规定相抵触的；
  （二）公司的情况发生变化，与章程记载     （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；                的事项不一致；
  （三）股东会决定修改章程。          （三）股东会决定修改章程的。
   第二百〇三条 释义             第二百〇三条 释义
   （一）控股股东，是指其持有的股份占公    （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额超过 50%的股东；持有股份的比 司股本总额超过 50%的股东；持有股份的比例
例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有 虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
响的股东。                 股东。
   （二）实际控制人，是指通过投资关系、    （二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。                    自然人、法人或者其他组织。
   （三）关联关系，是指公司控股股东、实    （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
关联关系。                 系。
  第二百〇八条 本章程附件包括股东会议   第二百〇八条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事规则、董事会议事规则。
   除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变，章节、条款序号
 相应进行调整。上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
   以上议案，请予审议。
   以上议案已经公司第六届董事会第十次审计委员会、第六届董事会第十四次
会议和第六届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。
                     无锡力芯微电子股份有限公司
                          董事会
议案三
          关于修订及制定公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
     为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，公司结合实际情况对
相关治理制度进行了修订及制定，具体情况如下：
                                 是否提交股东
序号              制定名称        形式
                                  会审议
      《防范控股股东及关联方占用公司资金制
      度》
     相关制度详见附件 1-12。
     以上议案，请予审议。
     以上议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。
     无锡力芯微电子股份有限公司
          董事会
附件 1：
          无锡力芯微电子股份有限公司
              股东会议事规则
                   第一章 总   则
  第一条    为规范无锡力芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
                         （以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》
等法律、法规及《无锡力芯微电子股份有限公司章程》
                       （以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本规则。
  第二条    公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相
关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
  第三条    股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
  第四条    股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》第一百一十三条或《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临
时股东会应当在 2 个月内召开。
  公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并
公告。
  第五条    公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
              第二章 股东会的召集
  第六条   公司董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
  第七条   经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
  第八条   审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
  第九条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
  董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
  第十条    审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
  第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。
  董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
  第十二条   审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
              第三章   股东会的提案与通知
  第十三条   提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
  第十四条   单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
  除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
  股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
  第十五条   召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
  公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
  第十六条   股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
  第十七条   股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）披露持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第十八条   股东会的通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
  第十九条    发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
  第二十条    公司在股东会上不得披露、泄漏未公开的重大信息。
                  第四章 股东会的召开
  第二十一条    公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。
  股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东提供便利。
  股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
  第二十二条    公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间以及表决程序。
  股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
  第二十三条    董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
  第二十四条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份
有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
  第二十五条    股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
  第二十六条    股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
  （一）代理人的姓名；
  （二）是否具有表决权；
  （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  第二十七条    召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
  第二十八条    股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
  第二十九条    股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
  第三十条    在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
  第三十一条   除涉及公司商业秘密和其他未公开重大信息不能在股东会
上公开外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
  第三十二条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
  第三十三条   股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
  第三十四条   股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或
者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采
用累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
  第三十五条    除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
  第三十六条    股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
  第三十七条    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第三十八条    出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第三十九条    股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
  第四十条    股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第四十一条    股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第四十二条   提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
  第四十三条   股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
  出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。
  第四十四条   召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
  第四十五条   股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》
的规定就任。
  第四十六条   股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
  第四十七条   公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
  股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
               第五章 附   则
  第四十八条   本规则所称“以上”、
                   “内”，含本数；
                          “过”、
                             “低于”、
                                 “多于”
不含本数。
  第四十九条   本规则没有规定或与法律、法规、《公司章程》的规定不一
致的，以法律、法规、《公司章程》的规定为准。
  第五十条 本规则由董事会制定报股东会批准生效并实施，修改时亦同。
  第五十一条   本规则由公司董事会负责解释。
无锡力芯微电子股份有限公司
附件 2：
             无锡力芯微电子股份有限公司
                 董事会议事规则
  第一条   宗旨
  无锡力芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司法
人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工
作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及《无锡
力芯微电子股份有限公司章程》
             （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本
议事规则。
  第二条   董事会办公室
  董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
  董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
  第三条   定期会议
  董事会会议分为定期会议和临时会议。
  董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次会议。
  第四条   定期会议的提案
  在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
  董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
  第五条   临时会议
  有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
无锡力芯微电子股份有限公司            2025 年第一次临时股东会会议资料
  （二）三分之一以上董事联名提议时；
  （三）审计委员会提议时；
  （四）本公司《公司章程》规定的其他情形。
  第六条    临时会议的提议程序
  按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
  董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
  第七条    会议的召集和主持
  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
  第八条    会议通知
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  召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话
进行确认并做相应记录。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
  第九条   会议通知的内容
  书面会议通知应当至少包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
  公司董事会会议应当向全体董事提供充分的会议材料，包括会议议题的相关
背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）审议
情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所
有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求
补充相关会议材料。
  第十条 会议通知的变更
  董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 2 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
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  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
  第十一条 会议的召开
  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
  经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
  第十二条 亲自出席和委托出席
  董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
  委托书应当载明：
  （一）委托人和受托人的姓名；
  （二）委托人对每项提案的简要意见；
  （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
  （四）委托人的签字、日期等。
  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  第十三条 关于委托出席的限制
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  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
  第十四条 会议召开方式
  董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
  第十五条 会议审议程序
  会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
  对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
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  第十六条 发表意见
  董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
  第十七条 会议表决
  每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
  会议表决实行一人一票，以书面记名投票方式进行。
  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
  第十八条 表决结果的统计
  与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会成员或者独立董事的监督下
进行统计。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
  第十九条 决议的形成
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  除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须经本公司全体董事人数之过半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规
和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
  董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
本公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
  第二十条 回避表决
  出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
  （一）法律、法规、规章及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定董
事应当回避的情形；
  （二）董事本人认为应当回避的情形；
  （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
  第二十一条    不得越权
  董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
  第二十二条    关于利润分配的特别规定
  董事会会议需要就本公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会
审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配
之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计
师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报
告的其他相关事项作出决议。
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  第二十三条    提案未获通过的处理
  提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
  第二十四条    暂缓表决
  二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
  第二十五条    会议录音
  现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
  第二十六条    会议记录
  董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录
和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会
议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
  董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
  董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
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  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
  第二十七条    会议纪要和决议记录
  除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
  第二十八条    董事签字
  与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
  第二十九条    决议公告
  董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板股票上市
规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
  董事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，并保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行
文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由。
  公司董事发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏并向董事会报告的，或者中介机构向董事会指出公司财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予
以披露。公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存
在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
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  第三十条 决议的执行
  董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
  第三十一条    会议档案的保存
  董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
  董事会会议档案的保存期限不少于十年。
  第三十二条    附则
  在本规则中，“以上”、“以内”包括本数，“超过”、“高于”、“低于”
不含本数。
  本规则由董事会制定报股东会批准生效并实施，修改时亦同。
  本规则由董事会解释。
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附件 3：
         无锡力芯微电子股份有限公司
             独立董事工作细则
               第一章   总则
  第一条 为进一步完善无锡力芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，
保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》
    （以下称“《公司法》”）
               、《上市公司独立董事管理办法》
                             （以下简称“《独
      《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
董办法》”）、
（以下简称“《规范运作指引》”）、
                《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                                 （以下
简称“《科创板股票上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和
《无锡力芯微电子股份有限公司章程》
                （以下称“《公司章程》”）的有关规定，制
定本细则。
  第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
  第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实义务与勤勉义务，并应当按照
有关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用、维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
  独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不受公司及其主要
股东、实际控制人等单位或个人的影响。
  第四条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，已在 3 家境内上市公司担任独
立董事的，原则上不得再被提名为本公司独立董事候选人。
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  第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士（会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备
注册会计师执业资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授
或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称、且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验的人士）。
                第二章   任职资格与任免
  第六条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职
条件：
  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）具有本细则第三章所述之独立性；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
  第七条 独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
  （一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
  （三）中国证监会《独董办法》的相关规定；
  （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
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  （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
  （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定（如适用）；
  （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
  （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
  （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；
  （十）其他法律、行政法规、部门规章、本所及公司章程的规定。
  第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《规范运作指
引》第 4.2.2 条规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
  （一） 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
  （二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
  （三） 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
  （四） 存在重大失信等不良记录；
  （五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
  （六）上海证券交易所认定的其他情形。
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                第三章   独立董事的独立性
  第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东或者在公司前 5 名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
  （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
  （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
  （八）法律、法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员；
  前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《科创板上市规则》
或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重
大事项。
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  前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
  第十条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
           第四章 独立董事的提名、选举和更换
  第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
  第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事
提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存
在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
  独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及本所相关规定有关独立董事
任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
  第十三条   公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
  公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，通过上海证券
交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包
括《规范运作指引》附件中的《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人
声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员
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会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提
名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响
被提名人独立履职的情形。
  公司董事会对股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向
上海证券交易所报送董事会的书面意见。
  第十四条   公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间
内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时
补充提交有关材料的，本所将根据现有材料作出是否对独立董事候选人的履职能
力和独立性提出异议的决定。
  独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所
可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
  公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
  对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。
如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
  第十五条   公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
  第十六条   公司独立董事获得股东会选任后，应自选任之日起 30 日内由公
司向上海证券交易所报送《科创板上市公司董事（高级管理人员、控股股东、实
际控制人）声明及承诺书》，并在上海证券交易所网站填报或者更新其基本资料。
  第十七条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，
自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发
行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
  第十八条   独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
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公司应当及时予以披露。
  独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
  独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，
公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
  因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本细则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
  独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，公司应当及时予以披露。
  第十九条   独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事提出辞任的，除
按照《规范运作指引》第 4.2.8 条、第 4.2.9 条和第 4.2.10 条的有关规定执行外，
还应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。
  公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
             第五章 独立董事的职责与履职方式
  第二十条 独立董事履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对《规范运作指引》第 3.3.9 条、第 3.3.17 条、第 3.3.18 条、第 4.4.16
条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，特别是维护中小股东
的合法权益；
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  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和公司章程
规定的其他职责。
  第二十一条    下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和公司章程规定
的其他事项。
  第二十二条    独立董事行使下列特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提请召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他职权。
  独立董事行使前款第（一）至（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数
同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
  第二十三条    董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
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就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
  第二十四条    独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露相关公告时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
  第二十五条    独立董事应当持续关注《规范运作指引》第 3.3.9 条、第 3.3.17
条、第 3.3.18 条、第 4.4.16 条所列事项相关决议的执行情况，发现违反法律、行
政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反
股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书
面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向上海证券交易
所报告。
  第二十六条    公司应当每年至少召开一次全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本细则第二十一条、第二十二条第一款第（一）至
（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
  第二十七条    独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
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门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
  第二十八条    独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
  除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
  第二十九条    公司董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按
规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
  独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
  独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
  第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
  第三十一条    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
  （一）重大事项的基本情况；
  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
  （三）重大事项的合法合规性；
  （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
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  （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
  独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
  第三十二条    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
  第三十三条    独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
  （一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
  （三）对本细则第二十一条以及董事会各专门委员会审议事项参加独立董事
专门会议或专门委员会会议的情况和行使本细则第二十二条第一款所列独立董
事特别职权的情况；
  （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
  （五）与中小股东的沟通交流情况；
  （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
  （七）履行职责的其他情况。
  独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
  第三十四条    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
  第三十五条    出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所
报告：
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  （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
  （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞任
的；
  （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
  （四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
  （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
  第三十六条    独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提
高履职能力。
                第六章   履职保障
  第三十七条    公司应为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
  独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行
使职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求公司董事、高级管理人员等
相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除障碍的，可以向上海证券交易所报告。
  独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向上海证券交易所报告。
  第三十八条    为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通
报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
  公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
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  第三十九条    公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
  两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
  第四十条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
  独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
  独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
  第四十一条    独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
  第四十二条    公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
  除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
  第四十三条    公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
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                第七章   附则
  第四十四条    本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
  第四十五条    本细则下列用语的含义：
  （一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足
百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
  （二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且
不担任上市公司董事和高级管理人员的股东；
  （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
  第四十六条    本细则所称“以上”都含本数；
                        “超过”、
                            “高于”不含本数。
  第四十七条    本细则经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
  第四十八条    本细则由公司董事会负责解释。
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附件 4：
          无锡力芯微电子股份有限公司
        防范控股股东及关联方占用公司资金制度
                 第一章 总 则
  第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用无锡力芯微电子股份有限公司
（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的
发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规、规范性文件以
及《无锡力芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》” ），并结
合公司实际情况，制定本制度。
  第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
  （一） 经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供
劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
  （二） 非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、
广告等期间费用；为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借
资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方
使用的资金；为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权；与控股股东及关
联方互相代为承担成本和其他支出等。
          第二章 防止控股股东及关联方的资金占用
  第三条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用或者转
移公司的资金、资产和资源。
  第四条 公司按照《公司章程》及《关联交易实施细则》等规定，实施公司
与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联
交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占
用。
  第五条 公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或
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间接地提供给控股股东及关联方使用：
  （一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
  （二） 通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；
  （三） 委托控股股东及关联方进行投资活动；
  （四） 为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
  （五） 代控股股东及关联方偿还债务；
  （六） 证券监管机构认定的其他方式。
  第六条 公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，并
建立持续防止控股股东及其他关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部、
审计部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资
金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年
度报告、半年度报告的董事会会议上，财务总监应当向董事会报告控股股东及其
他关联方非经营性资金占用情况。
  公司在财务核算和资金管理上，不得接受控股股东及关联方的直接干预，更
不得根据控股股东及关联方的指令调动资金。
  第七条 公司暂时闲置资产提供给控股股东及关联方使用时，必须根据公平
合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。
  第八条 公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制控股股东及关联方资
金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发
生。
            第三章 公司董事会和高管人员的责任
  第九条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，
应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东
及关联方占用公司资金行为的职责。
  第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
  第十一条 公司股东会、董事会按照其权限和职责审议批准公司与控股股东
及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。
  第十二条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众
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股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、
赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门
报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法
权益。
  第十三条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，根据《公司章
程》经公司股东会、董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻
结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、
“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在股东会或董事会对相关事宜
进行审议时，关联股东或关联董事需对该表决事项进行回避。股东会或董事会怠
于行使上述职责时，审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以
上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时
股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控
股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权
股份总数之内。
  第十四条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”
实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益
的行为。
  第十五条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要
求向证券监管部门报告和公告。
  第十六条 公司董事长、公司财务负责人、会计机构负责人对报送的控股股
东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表签字确认，汇总表经签字
确认后应立即提交信息披露责任人。
                第四章 责任追究及处罚
  第十七条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司
资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事
提议股东会予以罢免。
  第十八条 公司或控股子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情
况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
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  第十九条 公司或控股子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营
性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给
予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。
                第五章 附 则
  第二十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及公司章
程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改
后的公司章程相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规
定执行，并及时修订本制度。
  第二十一条 本制度适用于公司及其合并报表范围内的子公司。
  第二十二条 本制度经公司股东会审议批准后实施。
  第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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附件 5：
         无锡力芯微电子股份有限公司
            利润分配管理制度
                 第一章 总则
  第一条 为规范无锡力芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配
政策、决策机制和流程，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护
中小投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》以及《公司章程》等相关法律法规和制度的要求，结合公司实际情况
制定本制度。
               第二章 利润分配政策
  第二条 利润分配原则：重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持
续发展，执行持续、稳定的利润分配政策。
  第三条 利润分配的形式、条件和比例：
  （一）利润分配的形式
  公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规及规范性文件
所规定的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本
扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合
理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，并应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
  （二）现金分红的条件
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
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并且母公司该年度和累计可供分配利润均为正值。
资金项目除外）。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
  ① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，或绝对金额超过 3,000 万元；
  ② 公司未来十二个月内对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 10%,或绝对金额超过 3,000 万元。
  （三）现金分红的比例
情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本
规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。具体分红比例由公
司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
的可分配利润的 20%。
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情况，提出差异化的现金分红政
策：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  （四）发放股票股利的条件
  若公司利润增长迅速，具备良好的成长性，公司可以采取股票股利进行利润
分配。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长的合理性。
  第四条 利润分配的期间间隔公司一般进行年度利润分配，公司董事会也可
以根据公司实际情况提议进行中期利润分配，但公司利润分配不得超过累计可分
配的利润范围。
                 第三章 股东回报规划
  第五条 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量
状况、经营资金需求，并结合股东（尤其是中小股东）、独立董事的意见，制定
年度或中期利润分配方案，并经公司股东会表决通过后实施。
  第六条 公司至少每三年审议一次股东回报规划，如外部经营环境或者公司
自身经营状况发生重大变化，经半数以上董事同意和半数以上独立董事同意，董
事会可以对股东回报规划进行调整，调整股东回报规划应以股东权益保护为出发
点，且不得与公司章程的相关规定相抵触。
  第七条 根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，
确有必要对股东回报规划进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交
股东会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整
议案需经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  第八条 股东回报规划或股东回报规划的调整应依据公司章程决策程序，经
独立董事同意并发表明确独立意见，然后提交董事会审议，董事会审议通过后提
交股东会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及规范性文件
的有关规定。
                第四章 利润分配决策机制
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  第九条 公司董事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和
需求情况、股东回报规划、外部融资环境等因素提出每年利润分配预案，预案经
董事会审议通过后，方可提交股东会审议；独立董事应对利润分配预案发表明确
的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
  董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二
分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。
  第十条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
  独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
  第十一条 审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否
履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严
格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准
确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
  第十二条 董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准，公告董事会
决议时应同时披露独立董事的审核意见。
  第十三条 股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会
公众股东参与股东会的权利；
  公司应切实保障中小股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合条件
的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
  公司上市后，在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式方便中小股东
参与表决。
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  第十四条 公司如因外部经营环境发生重大变化，或根据自身经营状况、投
资规划和长期发展的需要，确实需要调整或者变更公司利润分配政策的，应以保
护股东权益为出发点，并应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后由独立
董事发表意见，董事会做出决议，提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及
上海证券交易所的有关规定。
  第十五条 如公司报告期盈利且满足分红条件，但董事会未提出现金分红预
案的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对利润分配具体方案发
表独立意见。
  第十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
                第五章 利润分配监督约束机制
  第十七条 独立董事应对利润分配事项发表独立意见。
  第十八条 审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回
报规划的情况及决策程序进行监督。
  第十九条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策（尤其是现金分红
政策）的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是
否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，
还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若年度盈利且公司未
分配利润为正但董事会未作出现金利润分配预案的，公司在召开股东会时除现场
会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公
开披露。
  第二十条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红
政策执行情况。
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  第二十一条 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。
                第六章 附则
  第二十二条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定执行。
  第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
  第二十四条 股东会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的要求修改、修订本制度，并报股东会批准。
  第二十五条 本制度自股东会审议通过之日起生效，公司首次公开发行股票
并上市核准后实施。
                         无锡力芯微电子股份有限公司
附件 6：
         无锡力芯微电子股份有限公司
              控股子公司管理制度
                第一章 总 则
  第一条 为加强对无锡力芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）控股子公司的管理控制，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》
           （以下简称《公司法》）、
                      《中华人民共和国证券法》
                                 （以
下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简
称《自律监管指引》）等法律、法规、规章及《无锡力芯微电子股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制
度。
  第二条 本制度所称控股子公司指公司直接或间接持有其 50%以上股份，或
者持有其股份在 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协
议或其他安排等方式实际控制的公司；参股公司指公司持有其股份在 50%以下且
不具备实际控制的公司。
  第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。
  第四条 公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向
控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员和日常监管两条途径行使股东
权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持控股子公司
依法自主经营，除履行控股股东职责外，不干预控股子公司的日常生产经营活动。
  第五条 控股子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《上市规则》、
《自律监管指引》等法律法规及本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，
制定其内部控制制度的实施细则。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制
度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。控股
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子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，公司将通
过行使股东权利来促使前述目标的达成。
  第六条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的组织、财
务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核等进行
指导、管理及监督：
  （一）公司总经理办公室主要负责对控股子公司对外投资、业务管理等方面
进行监督管理；
  （二）公司财务部主要负责对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计
等方面的监督，并负责控股子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；
  （三）公司综合部主要负责对派往控股子公司担任董事、监事、高级管理人
员的员工进行管理及绩效考核，并负责对控股子公司的相关人事信息的收集整理
工作；
  （四）公司证券部主要负责对控股子公司重大事项的信息披露工作，对控股
子公司规范治理等方面进行监督；
  （五）公司其他部门可以在职能范围内制订单行条例，加强对控股子公司的
垂直指导。涉及两个或两个以上部门管理事务，控股子公司应将该事务形成的材
料分别交所涉及部门报备。
                第二章 组织管理
  第七条 控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、
上海证券交易所等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立
健全内部管理制度和三会制度。控股子公司依法设立股东会、董事会（或执行董
事）及监事会（或监事）。公司通过参与控股子公司股东会行使股东权利、委派
或选举董事（或执行董事）及监事对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
  第八条 公司依照控股子公司章程规定向控股子公司委派董事、监事或推荐
董事、监事及高级管理人员（以下合称“公司派出人员”），并根据需要对任期内
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委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。
  第九条 由公司委派或提名的董事在其所在控股子公司章程的授权范围内行
使职权，对控股子公司股东会负责，出席控股子公司董事会会议，按照公司的决
策或指示依法发表意见、行使表决权。
  第十条 由公司派出的监事在其所在控股子公司章程的授权范围内行使职权，
包括检查控股子公司财务，对控股子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法
律、法规或控股子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当控股子公司董事、
高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向控股子公司股
东会及公司汇报。
  第十一条 公司在控股子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行任职岗
位的职责，同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时向本公司反馈。
                第三章 财务管理
  第十二条 公司财务中心对控股子公司的会计核算和财务管理实施指导、监
督。
  第十三条 控股子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负责人，如确需
更换，应由其董事会按照其章程规定聘任或解聘财务负责人，并及时向公司报告。
  第十四条 控股子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照公
司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务主管部门备案。
  第十五条 控股子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账
簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。
  第十六条 控股子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管
理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、
费用、资金管理。
  第十七条 控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循其财务管理制度、会计准则及有关规定。
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  第十八条 公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于控股子公司对
各项资产减值准备事项的管理，公司将通过行使股东权利等促使前述目标的达成。
  第十九条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计
信息的要求，以及公司财务中心对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和
提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
  第二十条 控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：年度预
算、营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分
析报告及说明、重大借款、向他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保报表
等。
  第二十一条 由公司委派或提名的董事、监事、高级管理人员应负责于每一
个月结束后 1 个月内，向公司报送该季度的财务报表和财务分析报告等，或应公
司要求及时报送最近一期财务报表。控股子公司财务负责人应定期向公司董事长、
财务总监和财务部门报告资金变动情况。
  第二十二条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资
金。控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权
进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止
无效的可以直接向公司财务中心或控股子公司董事会报告。
  第二十三条 控股子公司应根据本公司财务管理制度规定，统一开设银行账
户，并将所有银行账户报本公司财务中心备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和
利润，私自设立账外账和小金库。
  第二十四条 对控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司
财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和控
股子公司有关规定进行处罚。
  第二十五条 控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务
会计档案管理规定执行。
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                第四章 经营及投资决策管理
  第二十六条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规
章和政策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，
建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公
司及其他股东的投资收益。
  第二十七条 控股子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报
告及下一年度的经营计划，并经控股子公司董事会审议通过后上报控股子公司股
东会，经控股子公司股东会审批后实施。控股子公司年度工作报告及下一年度经
营计划主要包括以下内容：
  （一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
  （二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划
及市场营销策略；
  （三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年年度计划；
  （四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
  （五）新产品开发计划；
  （六）股东要求说明或者控股子公司认为有必要列明的其他事项。
  第二十八条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他
不可预见原因可能影响到经营计划实施的，控股子公司应及时将有关情况上报本
公司。
  第二十九条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，
要求控股子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，
控股子公司应遵照执行。
  第三十条 控股子公司应定期组织编制经营情况报告上报本公司，报告主要
包括月报、季报、半年度报告及年度报告。
  第三十一条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资
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项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，
应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论
证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
  第三十二条 控股子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。
  第三十三条 公司经营管理中心负责对投资控股、参股的公司对外投资项目
的日常管理，应逐个建立投资业务档案，加强对控股、参股公司的跟踪管理和监
督。
  第三十四条 控股子公司的重大合同，在按审批程序提交公司经理办公会、
董事会或股东会审议前，由公司综合部、财务部门对合同内容进行会审，并由公
司派出人员根据公司意见在控股子公司董事会、股东会上对重大合同进行表决。
合同签署后，应报送公司证券部备案。
  第三十五条 控股子公司对外投资、重大资产购买和处置等重大行为，应遵
循其章程或内部治理制度的相关规定，经过控股子公司董事会、股东会或其他有
权决策主体决策。其章程未特别约定的，对外投资、超过 30 万元以上的非日常
经营性资产的购买和处置等重大行为，应经过控股子公司董事会或股东会审议。
控股子公司在召开董事会、股东会之前，应及时报告公司，在本公司按规定履行
决策程序后方可召开董事会及股东会，公司派出人员在出席控股子公司董事会、
股东会时应按照公司的决策或指示发表意见、行使表决权。
  第三十六条 控股子公司发生的关联交易，应遵照公司的《关联交易实施细
则》，需根据不同情形经控股子公司董事会或股东会审议，并经本公司董事会或
股东会审议的事项，控股子公司在召开股东会之前，应先提请本公司董事会或股
东会审议。
  第三十七条 控股子公司的对外担保，应遵循其章程、
                         《公司章程》及公司管
理制度中有关对外担保的相关规定，经过控股子公司的董事会或股东会审议，并
经公司董事会或股东会审议。控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会
或股东会审议该担保议案。
  第三十八条 在经营投资活动中由于越权行为给公司和控股子公司造成损失
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的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以依法
要求其承担赔偿责任。
                第五章 重大事项决策与信息报告
  第三十九条 控股子公司应及时向本公司报告拟发生或已发生的重大经营事
项、重大财务事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影
响的信息（以下合称“重大事项”）。重大事项主要包括但不限于下列与控股子公
司有关的事项：
  （一）增加或减少注册资本；
  （二）对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财、提供财务资
助等事项；
  （三）收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项；
  （四）控股子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
  （五）控股子公司合并或分立；
  （六）变更公司形式或公司清算等事项；
  （七）修改其公司章程；
  （八）子公司发展计划及预算；
  （九）签订重大合同；
  （十）公司或控股子公司认定的其他重要事项。
  控股子公司审议重大事项前，公司派出人员必须及时向公司董事会、总经理
汇报，同时及时通知董事会秘书。如该决策须由公司先行审批的，则必须在公司
批准后方可交控股子公司董事会或股东会审议。控股子公司不得擅自决定应由公
司批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门对上市公
司的要求及本公司《信息披露管理制度》的有关规定履行内部报告审批程序，由
公司董事会秘书统一对外披露。
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  第四十条 控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确
定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告本
公司相关部门，按照《公司章程》
              《关联交易管理制度》及控股子公司章程和其 他
内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。
  第四十一条 本公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，控股子公司
应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资
料。
  第四十二条 控股子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作原因了解到
保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
                第六章 内部审计监督与检查制度
  第四十三条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司审计
部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。
  第四十四条 内部审计内容主要包括：财务审计、工程项目审计、重大经济
合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计
和离任经济责任审计等。
  第四十五条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并
在审计过程中给予主动配合。
  第四十六条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股
子公司必须认真执行。
  第四十七条 控股子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人及销售负
责人等高级管理人员调离控股子公司时，必须履行离任审计。
  第四十八条 控股子公司董事长、总经理和财务负责人及销售负责人等高级
管理人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻
挠。
  第四十九条 公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司
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运营管理中心，财务管理中心和行政部门及相关职能部门负责。
  第五十条 检查方法分为例行检查和专项检查：
  （一）例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理
和会计核算制度的合规性。
  （二）专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大
资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股
东会会议记录及相关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。
                第七章 行政事务与档案管理
  第五十一条 控股子公司行政事务由公司行政部门归口管理、指导。
  第五十二条 控股子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理文件逐
层制订各自的行政管理规定，并报本公司行政部门备案。
  第五十三条 控股子公司应当将其企业营业执照（复印件）、公司设立资料、
公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料报送证券部及行政部门备
案。控股子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向
证券部及行政部门报送修改后的文件资料，保证备案资料及时更新。
  第五十四条 控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和
文件以及其它重大合同、重要文件和资料等，应按照公司档案管理制度的规定，
向公司证券部及行政部门报备、归档。
  第五十五条 控股子公司召开董事会或股东会的，应当在会议结束后及时将
会议形成的决议报送公司董事会秘书并通报可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生重大影响的事项。
  第五十六条 控股子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及
的权限，按照公司《印章管理办法》规定的审批程序审批后，持印鉴使用审批表
盖章。
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  第五十七条 控股子公司未经公司同意不得使用公司的商标及图形标记。
  第五十八条 控股子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调
一致。在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。
  第五十九条 控股子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交
由公司相关职能部门审稿。
  第六十条 公司相关部门应协助控股子公司办理工商注册、年审等工作，控
股子公司年审的相关文件复印件应及时交本公司行政部门存档。
  第六十一条 控股子公司有需要法律审核的事务时，可请求公司律师或法律
顾问协助审查。
                第八章 人事管理制度
  第六十二条 控股子公司应严格执行《中华人民共和国劳动法》及有关法律
法规，并根据企业实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、效率”原则，规
范用工行为。控股子公司应接受本公司人事部门对其人事管理方面的指导、管理
和监督。
  第六十三条 非经本公司委派的控股子公司董事、监事和高级管理人员，控
股子公司应在其被任命后 1 个工作日内报本公司备案。
  第六十四条 本公司人事部应根据经营管理的需要，在其他职能部门配合下，
负责组织对公司派出人员进行定期或不定期的业务培训。
  第六十五条 控股子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平
制订薪酬管理制度，并报本公司备案。控股子公司应根据对当年经营计划完成情
况的考核结果，由控股子公司董事会确定其高级管理人员的薪资标准。
  第六十六条 控股子公司应按照本公司要求，及时将以下劳动人事信息上报
本公司备案：
  （一）年度劳动力使用计划及上年执行情况；
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  （二）年度人工成本、工资总额计划及上年执行情况；
  （三）高级管理人员年薪标准及实际发放情况；
  （四）其他公司认为需要报备的人力资源管理的相关信息。
  第六十七条 公司派出人员应维护公司利益，忠诚地贯彻执行公司对控股子
公司作出的各项决议和决策。企业管理人员依据所任控股子公司的具体职务享有
其权利并行使其职责，详细内容在工作责任书中予以规定。企业管理人员应主动
接受本公司各职能部门的监督，定期向本公司主管领导述职。公司派出人员中的
高级管理人员因违反法律、行政法规或控股子公司章程的规定、利用职权营私舞
弊或玩忽职守，给公司造成重大损失的，公司可给予相关责任人经济、行政处分；
构成犯罪的，将依法移送司法机关处理。
                第九章 绩效考核和激励约束制度
  第六十八条 公司应切实落实绩效考核制度，对控股子公司经营计划的完成
情况进行考核，根据考核结果对公司派出人员进行奖惩。
  第六十九条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励
约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性,促进公司的可持续发展，
公司建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度。
  第七十条 公司对控股子公司实行经营目标责任制考核。经营目标考核责任
人为各控股公司的董事、总经理及全体员工。
  第七十一条 公司每年根据经营计划与控股子公司签订经营目标责任书，主
要从销售收入、净利润、销量等方面对控股子公司下达考核目标，年底根据完成
情况兑现奖惩。
  第七十二条 控股子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考
评，依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
  第七十三条 控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管
理层自行制定，并报公司相关部门备案。
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                第十章 附 则
  第七十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会、上海
证券交易所和公司的有关规定执行。
  第七十五条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
                          无锡力芯微电子股份有限公司
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附件 7：
           无锡力芯微电子股份有限公司
                对外担保管理制度
                 第一章   总则
  第一条 为了规范无锡力芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的对外
担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司的财务安全，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民
法典》、                 《上市公司监管指引第 8 号——
   《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《无
锡力芯微电子股份有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）的规定，特制订
本制度。
  第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司以第三人的身份为他人提供的保
证、抵押或者质押等担保，包括公司对控股子公司的担保。
  本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
  第三条 本制度适用于公司以及其控股子公司。
  公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公
司提供担保，公司应按照本制度规定执行。
  公司的控股子公司应在其董事会或股东会做出对外担保决议后及时通知公
司按规定履行有关信息披露义务。
  第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
风险。
  第五条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保
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产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
  公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
  第六条 公司不得以公司资产为公司股东、股东的控股子公司（除本公司及
本公司的控股子公司）、股东的附属企业或者个人债务提供担保。
  第七条 公司对外担保由公司统一管理，非经公司董事会或者股东会批准，
任何人不得以公司的名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公
司下属部门也不得相互提供担保，不得请外单位为其提供担保。
  第八条 除为控股子公司担保外，公司对外担保时，必须要求被担保方提供
反担保，且反担保的提供方应当具备实际承担能力。
                第二章 对外担保对象的审查
  第九条    公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具备下列条件
之一的单位提供担保：
  （一） 因公司业务需要互保的单位；
  （二） 与公司有重要业务关系的单位；
  （三） 与公司有潜在重要业务关系的单位；
  （四） 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
  以上单位必须同时具有较强的偿债能力, 并符合本制度的相关规定。
  第十条    虽不符合本制度第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务
往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或股东会审议通过后，
可以为其提供担保。
  公司控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持
并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强
令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
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  控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
  第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
  第十二条 公司应对被担保对象的资信状况进行调查，并要求被担保对象向
公司提供以下资信状况资料：
  （一） 企业的基本资料，包括但不限于营业执照、公司章程复印件、法定
代表人身份证明、与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
  （二） 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
  （三） 最近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
  （四） 在主要开户银行有无不良贷款记录；
  （五） 主合同及与主合同有关的文件资料；
  （六） 反担保方案和基本资料；
  （七） 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
  （八） 公司认为需要提供的其他资料。
  第十三条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供担保：
  （一） 为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情
形；
  （二） 具有偿债能力；
  （三） 具有较好的盈利能力和发展前景；
  （四） 如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情
形；
  （五） 提供的财务资料真实、完整、有效；
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  （六） 提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力；
  （七） 没有其他较大风险的。
  第十四条 具体经办担保事项的部门和人员（以下称“责任人”）应根据被担
保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。
  第十五条 公司对担保申请人出现以下情形之一的，不得提供担保：
  （一） 担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的；
  （二） 在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
  （三） 已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
  （四） 财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
  （五） 与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿
责任的；
  （六） 与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额
交纳担保费用的；
  （七） 符合本制度第八条规定的被担保对象未能落实用于反担保的有效财
产的；
  （八） 法律、法规规定或公司认为不能提供担保的其他情形。
  第十六条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或
采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。对于公司董事会
或股东会要求被担保对象提供的其他材料，责任人应向被担保对象索取。
  第十七条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往
来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时授权公司派驻董
事安排公司审计人员或聘请中介机构对其进行审计以对实施对外担保的风险进
行评估，并作为董事会或股东会进行决策的依据。
  第十八条 公司的财务负责人可与派驻被担保对象的董事、经理进行适当沟
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通，以确保有关资料的真实性。
                第三章 对外担保的审批程序
  第十九条 未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。
  第二十条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产的 30%的担保；
  （五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
  （七）法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者本章程规定的其他担保
情形。
  对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第四项担保，应当经出席
股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保的，可以豁免适用本条第一项至第三项的
规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披
露前述担保。
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  第二十一条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
  第二十二条 董事会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关
系的董事应回避表决。
  第二十三条 公司控股子公司对外提供担保，应比照本制度和控股子公司的
公司章程的规定由控股子公司董事会或股东（大）会审批。
  公司委派的董事或股东代表，在控股子公司董事会、股东会上代表公司的利
益对其有关担保事项发表意见前，应向公司相关职能部门征询意见。
  第二十四条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项
进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
                第四章   担保合同的审查和订立
  第二十五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同（符合本制度第八条规
定的被担保对象还需订立书面的反担保合同）。担保合同和反担保合同应当符合
《中华人民共和国民法典》等法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
  第二十六条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保
事项的收益和风险进行充分分析。
 被担保人的资信状况至少包括以下内容：
  （一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、
与本公司关联关系及其他关系）；
  （二）近期经审计的财务报告及还款能力分析；
  （三）债权人的名称；
  （四）担保方式、期限、金额等；
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  （五）与借款有关的主要合同的复印件；
  （六）其他重要资料。
  第二十七条 担保合同中应当至少明确下列条款：
  （一） 债权人、债务人；
  （二） 被担保的主债权的种类、金额；
  （三） 债务人履行债务的期限；
  （四） 担保的范围、方式和期间；
  （五） 双方认为需要约定的其他事项。
  第二十八条 担保合同订立时，责任人必须对主合同、担保合同和反担保合
同的有关内容进行认真审查。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会
或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者可能存在无法预料风险的条
款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向
公司董事会或股东会汇报。
  第二十九条 未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代
表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以担保
人的身份签字或盖章。
  第三十条    公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。签订
互保协议时，责任人应及时要求对方如实提供有关财务报表和其他能反映偿债能
力的资料。
                第五章   对外担保的管理
  第三十一条 公司对外担保由财务部根据董事会或者股东会的决议办理，法
务人员协助办理。
  第三十二条 公司财务部对公司对外担保主要履行如下职责：
  （一） 对被担保单位进行资信调查，评估；
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  （二） 具体办理担保手续；
  （三） 在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
  （四） 认真做好被担保企业有关文件的归档管理工作；
  （五） 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
  （六） 办理与担保有关的其他事宜。
  第三十三条 对外担保过程中，公司董事会办公室的主要职责如下：
  （一） 协同财务部做好被担保单位的资信调查，评估工作；
  （二） 负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的
一切文件；
  （三） 负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
  （四） 公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
  （五） 办理与担保有关的其他事宜。
  第三十四条 担保期间，如因主合同条款发生变更需要修改担保合同中担保
的范围、责任和期限时，应当重新履行担保审批程序和签订担保合同。
  第三十五条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合
同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，应及时通报审计委员
会、董事会、公司财务部和其他相关管理部门。
  第三十六条 符合本制度第八条规定的被担保对象提供的反担保，必须与公
司为其担保的数额相对应。
  第三十七条 法律、法规规定必须办理担保登记的，必须到有关登记机关办
理担保登记。在接受反担保抵押、反担保质押时，符合本制度第八条规定的被担
保对象应当及时办理抵押或质押登记手续等。
  第三十八条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关
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注担保的时效、期限。
  在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序通过的异常担保
合同，应当及时向董事会报告并公告。
  第三十九条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务
档案，定期向董事会报告。
  如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
  审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保
相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况
的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
  第四十条    公司对外担保的债务到期后，公司应当积极督促被担保人在限
定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要
的补救措施。
  第四十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
  第四十二条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担
保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额以外的保证责任。
  第四十三条 公司在向债权人履行了担保责任后必须采取有效措施向债务人
追偿。
                第六章   对外担保的信息披露
  第四十四条 公司董事会秘书是公司对外担保信息披露的责任人，负责有关
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信息的披露、保密、保存、管理工作。
  董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。
  第四十五条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会
指定信息披露报刊或网站上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会
决议、截至信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供
担保的总额，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
  对公司的股票交易价格产生较大影响的重大担保，投资者尚未得知时，公司
应当立即将有关该重大担保的情况向监管部门报送临时报告，并予公告，说明事
件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
  第四十六条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，
或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时
予以披露。
                第七章   法律责任
  第四十七条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
  第四十八条 公司董事、高级管理人员以及其他相关人员未按本制度规定程
序擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，应对公司的损失承担赔偿责任。
  第四十九条 在对外担保过程中，公司相关责任人怠于行使其职责，给公司
造成损失的，公司视情节轻重给予相应处分。
  第五十条    国家相关法律、法规规定保证人无须承担的责任，公司相关责
任人擅自决定而使公司承担责任并造成损失的，应依法向公司承担赔偿责任，公
司给予相应的处分。
                 第八章 附则
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  第五十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准，并及时对本制度进行修订。
  第五十二条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”、“超
过”，不含本数。
  第五十三条 本制度经公司股东会审议批准后生效，修改亦同。
  第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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附件 8：
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              关联交易实施细则
                 第一章 总则
  第一条 为规范无锡力芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交
易行为，根据《中华人民共和国公司法》
                 （以下简称“
                      《公司法》”）、
                             《上市公司治
理准则》、
    《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
                      《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2025 年 3 月修订）》等有关法律、法规
和规范性文件及《无锡力芯微电子股份有限公司章程》
                       （以下简称“《公司章程》”）
的规定，特制定本细则。
  第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
  第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
  （一）符合诚实信用的原则；
  （二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审
议、审批，必须遵循公开、公平、公正的原则；
  （三）股东会、董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。
董事会、股东会对关联交易进行表决时应执行回避制度；
  （四）关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依
据公开及市场公允原则。
  第四条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的
职责。
           第二章 关联人和关联交易的范围
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  第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
  第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
  （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
  （二）由本细则第六条以及第七条所列公司的关联法人或关联自然人直接或
者间接控制的，或者由关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
  （三）直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
  （四）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
  公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组
织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其
他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级
管理人员的除外。
  第七条    具有下列情形之一的自然人，是公司的关联自然人：
  （一）直接或者间接控制上市公司的自然人；
  （二）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
  （三）公司董事、高级管理人员；
  （四）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事、高级管理
人员或其他主要负责人；
  （五）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
  （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
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  第八条     在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实
施后 12 个月内，具有本规则第六条、第七条所列情形之一的法人、其他组织或
自然人，视同公司的关联方。
  第九条    公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之
间发生的 可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
  （三）转让或受让研发项目；
  （四）签订许可使用协议；
  （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
  （六）租入或者租出资产；
  （七）委托或者受托管理资产和业务；
  （八）赠与或者受赠资产；
  （九）债权、债务重组；
  （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
  （十二）中国证监会和上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通
过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供
大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公
司同比例增资或优先受让权等。
                第三章 关联人报备
  第十条    公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
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实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董事会，并由公司向
上海证券交易所报备。
  第十一条   公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报
告。
  第十二条   公司应及时通过上海证券交易所网站在线填报或更新公司关联
人名单及关联关系信息。
                第四章 关联交易定价
  第十三条   公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容
应当明确、具体。
  第十四条   公司关联交易定价应当公允，任何一方不得利用自己的优势或
垄断地位强迫对方接受不合理的条件，公司关联交易定价参照下列原则执行：
  （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
  （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
  （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
  （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
  （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
  第十五条   公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
  （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
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交易；
  （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
  （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
  （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
  （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
  第十六条    公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
  第十七条    关联交易价格的管理
  （一）交易双方应根据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，并按协议中约定的支付方式和支付时间；
  （二）发生关联交易的公司各相关部门应当跟踪市场价格变动情况，及时记
录并 向公司董事会和财务部备案；
  （三）公司财务部应当对关联交易的执行情况进行跟踪，督促交易对方按约
定履 行其义务。
                第五章 关联交易披露与决策程序
  第十八条    公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在 30 万元
以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及
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时披露。
  第十九条   公司与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产或市值 0.1%以上，且在 300 万元以上的关联交易，应当经全
体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
  第二十条   公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当
及时披露外，还应当提交董事会和股东会审议：
  （一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产或市值 1%以上，且金额在 3,000 万元以上的关联交易，除应当及时披露外，
还应当提交董事会和股东会审议。公司拟发生重大关联交易的，应当提供审计或
者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审
计或者评估。
  （二）公司为关联人提供担保。
  第二十一条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应
当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第十八条、第十九条和第
二十条第（一）项的规定。
  第二十二条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十
八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定。
  公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定。
  第二十三条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发
生额作为交易金额，适用第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定。
  第二十四条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，计算关联交易金额，分别适用第十八条、第十九条和第二十条第（一）
项的规定：
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  （一）与同一关联人进行的交易；
  （二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关
系的其他关联人。
  已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
  第二十五条公司审计委员会应当同时对关联交易事项进行审核，形成书面
意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判
断的依据。
  第二十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。
  该董事会会议应由过半数的非关联董事出席，董事会会议所作决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将
交易提交股东会审议。
  第二十七条公司关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
  （一）为交易对方；
  （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
  （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
  （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
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  （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立
商业判断可能受到影响的董事。
  第二十八条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
  第二十九条公司关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
  （一）为交易对方；
  （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
  （三）被交易对方直接或者间接控制；
  （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或间接控制；
  （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协 议而使其表决权受到限制或影响的股东；
  （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东
  第三十条   除本细则第十八条、第十九条、第二十条规定需要经股东会和
董事会审议通过的关联交易事项外，公司其他关联交易事项由董事会授权总经理
决定，有利害关系的相关人员在会议上应当回避表决。
  第三十一条公司不得直接或间接向董事、高级管理人员提供借款。
  第三十二条公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等
情况进行监督并在年度报告中发表意见。
  第三十三条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易
价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
  第三十四条首次发生日常关联交易的上市公司应当与关联人订立书面协议
并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有
总交易金额的，应当提交股东会审议。
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  第三十五条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报
告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据
预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。
  对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中进行
披露。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或
者股东会 审议并披露。
  第三十六条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在
协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总
交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当
提交股东会审议并及时披露。
  第三十七条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本细则的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
          第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
  第三十八条公司与关联人进行第二章所述的关联交易，应当以临时报告形
式披露。
  第三十九条公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
  （一）公告文稿；
  （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉
及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
  （三）独立董事的意见；
  （四）审计委员会的意见；
  （五）上海证券交易所要求的其他文件。
  第四十条   公司披露的关联交易公告应当包括：
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  （一）关联交易概述；
  （二）关联人介绍；
  （三）关联交易标的的基本情况；
  （四）关联交易的主要内容和定价政策；
  （五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；
  （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
  （七）独立财务顾问的意见（如适用）；
  （八）审计委员会的意见（如适用）；
  （九）历史关联交易情况；
  （十）控股股东承诺（如有）。
  第四十一条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生
的重大关联交易事项，并根据不同类型按第四十二至四十四条的要求分别披露。
  第四十二条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
  （一）关联交易方；
  （二）交易内容；
  （三）定价政策；
  （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
  （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
  （六）大额销货退回的详细情况（如有）；
  （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以
及相关解决措施（如有）；
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  （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日
常关 联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
  第四十三条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
  （一）关联交易方；
  （二）交易内容；
  （三）定价政策；
  （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
  （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
  第四十四条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
  （一）共同投资方；
  （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
  （三）重大在建项目（如有）的进展情况。
  第四十五条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形
成的原因及其对公司的影响。
           第七章 溢价购买关联人资产的特别规定
  第四十六条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易，
公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东会提供网络投票或者其他投票的便
利方式，并应当遵守第四十七条至第五十条的规定。
  公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标
的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、
补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措
施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
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  第四十七条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当
经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
  公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险
提示， 并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
  第四十八条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连
续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计
师事务所出具专项审核意见。
  公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
  第四十九条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产
进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方
法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性和评估定价的公允性发表意见。
  第五十条    公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
  （一）意见所依据的理由及其考虑因素；
  （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
  （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
  审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
           第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
  第五十一条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
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  （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
  （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
  （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
  （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
  （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和财务资助等；
  （六）关联交易定价为国家规定；
  （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市
场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
  （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务；
  （九）上海证券交易所认定的其他交易。
  第五十二条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所
有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东会审议。
  第五十三条关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，公司可以向
上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
  第五十四条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存
在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券
交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
  第五十五条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，按本细则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有
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关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免
按本指引披露或者履行相关义务。
                第九章   附则
  第五十六条本细则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
  第五十七条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行，并及时对本细则进行修订。
  第五十八条本细则经公司股东会审议通过后生效，修改亦同。
  第五十九条本细则由公司董事会负责解释。
                           无锡力芯微电子股份有限公司
附件 9：
         无锡力芯微电子股份有限公司
            对外投资管理制度
              第一章 总 则
  第一条 为规范无锡力芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经
营及投资决策程序，建立完善的决策机制，确保公司决策的合理性、科学性、有
效性，防范各种风险，强化决策责任，保障公司和股东的利益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等法律、法规、规范性文件及《无锡力芯微电子股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
  第二条 公司重大经营与投资决策应遵循下列原则：
  （一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
  （二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务；
  （三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。
  第三条 本制度所称重大经营及投资事项包括：
  （十二）购买或者出售资产；
  （十三）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
  （十四）转让或受让研发项目；
  （十五）签订许可使用协议；
  （十六）提供担保（含对控股子公司担保等）；
  （十七）租入或者租出资产；
  （十八）委托或者受托管理资产和业务；
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  （十九）赠与或者受赠资产；
  （二十）债权、债务重组；
  （二十一）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
  （二十二）《公司章程》规定的其他事项。
  上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品、
提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为。
  第四条 公司发生的关联交易、对外担保行为的决策权限及程序按照公司相
应的专门制度执行，不适用本制度规定。
  第五条 本办法适用于公司控股子公司的对外投资行为。公司控股子公司对
外投资的，需根据本办法确定的决策权限经公司批准后，再由该控股子公司依其
内部决策程序批准后实施。
  法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、
上海证券交易所有特殊规定的事项，均按照相关规定及制度执行。
                第二章 投资决策权限及批准程序
  第六条 公司投资活动实行股东会、董事会、总经理分层决策制度。
  公司投资活动的审批应严格按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》及其他有关法律、法规和《公司章程》、《股东会议事规则》、《董
事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
  第七条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审批：
  （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的交
易，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
  （二） 交易的成交金额占公司市值的10%以上；
  （三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%
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以上；
  （四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元人民币；
  （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且超过100万元人民币；
  （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元人民币；
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  公司发生本制度第三条第一项规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产
总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按投资事项的类型在连续12个月内
累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已按前述规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
  第八条 公司投资事项达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后，提交
股东会审议：
  （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
  （二） 交易的成交金额占公司市值的50%以上；
  （三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%
以上；
  （四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元人民币；
  （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且超过500万元人民币。
  （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
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一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元人民币；
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于本条的规定履行股东会审议程序
  第九条 除本制度第七条、第八条规定需要经股东会和董事会审议通过的事
项外，公司其他投资事项由董事会授权总经理决定。
  第十条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时
进行披露：
   （一） 交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额
超过1亿元；
   （二） 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的
   （三） 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且超过500万元；
   （四） 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
交易。
  第十一条 凡纳入公司年度投资计划的投资项目，经股东会决定后，原则上
不再单项决策和审批，变更年度投资计划内容和年度投资计划外的投资项目，必
须按照公司投资决策权限和审批权限逐项审批。
  第十二条 公司拟实施本制度第三条所述的重大经营及投资事项前，应由提
出投资建议的业务部门协同相关职能部门进行市场调查、财务测算后提出项目可
行性分析资料及其他有关资料报总经理审议批准后，按法律、法规及《公司章程》
的规定提交董事长、董事会直至股东会审议批准。
  对于需经董事会和股东会审议的投资项目，应由董事长组织有关专业人员进
行评审；对于需经股东会审议的投资项目，公司应聘请具有相应资质的专业机构
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出具可行性研究或论证报告。
  第十三条 公司就本制度第三条所述的重大经营及投资事项进行审议决策时，
应充分考察下列因素并据以做出决定：
  （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资项目有明
示或隐含的限制；
  （二）投资项目是否符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年
度投资计划；
  （三）投资项目是否具有良好的发展前景和经济效益；
  （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施
项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
  （五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问
出具了法律意见或建议；
  （六）就投资项目作出决策所需的其他相关因素。
  第十四条 公司在实施本制度第三条所述的重大经营及投资事项时，应当遵
循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不
存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经
营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
  第十五条 公司进行本制度第三条规定的同一类别且与标的相关的交易时，
应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本制度第七条、第八条的规定。
  交易已履行股东会审议程序并及时披露的，不再纳入连续12个月累计计算范
围。
  第十六条 交易标的为股权且达到本制度第八条规定标准的，公司应当提供
交易标的最近一年又一期的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应
当提供评估报告。审计报告的有效期为6个月，评估报告的有效期为1年。
  前款规定的审计报告和评估报告应当由具备执行证券、期货相关业务资格的
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证券服务机构出具。
  交易虽未达到本制度第八条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，
公司应当提供审计或者评估报告。
                第三章 投资项目的实施与监督
  第十七条 公司的基本建设、设备更新改造、固定资产购置、新项目等对内
投资项目，由总经理为首的经营管理部门负责办理立项审批手续；属资本经营的
对外投资项目，经董事会负责组织专家进行审议形成方案后，由董事会秘书负责
组织办理有关申报审批手续。
  第十八条 公司投资项目由总经理负责组织具体实施。总经理应及时将项目
实施进展情况向公司董事会、审计委员会及股东会汇报。
  第十九条 公司投资项目的实施与管理应符合以下要求：
   （一）严格执行投资计划。项目承办单位或部门不得擅自变更项目的规模、
标准和投资总额。特殊情况需要变更时，必须严格按照变更设计要求和有关规定
办理手续，并经董事会批准；
   （二）严格执行国家法律法规和公司有关的基本管理制度。公司投资项目
（除资本经营项目外）经批准后，由总经理负责组织实施，采取招标投标、项目
法人制等形式进行管理，重大投资项目须由公司董事会、经营管理层、审计委员
会以及有关业务部门组成招投标领导小组，严格执行国家及省、市有关的招投标
管理法律、法规及办法，签订合同或协议书，明确权利和义务关系，落实投资责
任和项目责任人；
   （三）资本经营的投资项目，由董事会决定组织实施，落实责任人；
   （四）公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚
信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，
明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
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  第二十条 公司投资项目的监督考核应遵循以下要求：
   （一）建立投资项目报告制度。项目承办单位或部门每三个月以书面形式
向总经理报告项目进度、质量、资金运用、前景分析等情况；公司董事会决议或
股东会决议实施的投资项目，总经理应当每三个月以书面形式向董事会报告以上
内容。
   （二）建立投资项目实施过程的监控制度。职能部门通过对项目进度落实、
款项清算、验收及转入固定资产等方面进行监控。
   （三）建立项目评估制度。项目完成后，按项目决策的权限，由总经理或
董事会组织对项目规模、标准、质量、工期、资金运用、投资效益等进行评估。
形成评估报告报公司董事会或股东会。
   （四）建立项目考核制度。由总经理组织按合同或协议书的规定对项目责
任人进行考核，按照项目评估结果对投资决策部门或责任人进行考核和奖惩。
   （五）公司进行委托理财的，公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的
进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效
措施回收资金，避免或减少公司损失。
  第二十一条 董事会负责组织对公司的投资项目进行年度审计并将其结果报
告股东会。
                第四章 决策及执行责任
  第二十二条 董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，
如未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应
当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。
  第二十三条 因其参与作出的重大经营及投资项目决策失误而给公司和股东
造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或总经理办公会议成员
应依照有关法律、法规及《公司章程》的规定承担相应赔偿责任。
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  第二十四条 公司重大经营及投资项目执行人员在执行决策的过程中出现失
误或违背股东会、董事会决议及经营管理层的有关决策而导致公司及股东遭受重
大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定，根据具体
情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
  第二十五条 公司投资项目的项目负责人在项目实施过程中徇私舞弊、收受
贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，导致公司遭受损失的，总经理办
公会议可依照有关法律、法规的规定，根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿
公司所受的损失。
  第二十六条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审
计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），总经理办公会议
可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。
                第五章 附 则
  第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定不一致时，以国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定为准，并及时对本制度进行修订。
  第二十八条 本制度所称“以上”、“以下”包含本数；“超过”不包含本数。
  第二十九条 本制度第七条和第八条规定的成交金额，是指支付的交易金额
和承担的债务及费用。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体
金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
  本制度规定的市值，是指公司交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均
值。
  公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度第七条和第八条。
公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
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  公司与同一交易方同时发生本制度第三条规定的同一类别且方向相反的交
易时，应当按照其中单向金额较高者计算披露和决策标准。
  公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第七条和第八条。前述股权交
易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财
务指标，适用本制度第七条和第八条。
  公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指
标作为计算基础，适用本制度第七条和第八条。公司部分放弃控股子公司或者参
股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但导致公
司持股比例下降的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本
制度第七条和第八条。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参
照适用本条。
  公司提供资助，应当以交易发生额作为成交额，适用本制度第七条第二项或
者本制度第八条第二项。
  公司连续十二月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本
制度第七条第二项或者本制度第八条第二项。
  公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基
础，适用本制度第七条第四项或者本制度第八条第四项。公司发生租出资产或者
委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，
适用本制度第七条第一项、第四项或者本制度第八条第一项、第四项。
  第三十条 本制度经公司股东会审议批准后生效，修改亦同。
  第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
                         无锡力芯微电子股份有限公司
附件 10：
         无锡力芯微电子股份有限公司
           累积投票制实施细则
              第一章    总 则
  第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东
充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、
        《上市公司治理准则》、
                  《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等有关法律、法规、其他规范性文件和《无锡力芯微电子股份有限公司章程》
                                 （以
下简称“
   《公司章程》”）的规定，结合本公司的实际情况，特制订本实施细则。
  第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出
席股东会的股东所拥有的选票数等于其所持有的有表决权股份总数乘以应选董
事人数之乘积，出席会议股东可以将其拥有的选票集中投给一位董事候选人，也
可以将其拥有的选票分散投给多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。
  第三条 本细则所称的“董事”，包括独立董事和非独立董事。由职工代表担
任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用本实施细则的相关规定。
  第四条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
           第二章 董事候选人的提名
  第五条 董事候选人提名的方式和程序为：
  （一）董事会提名委员会、审计委员会有权向公司董事会推荐非独立董事候
选人，并提供非独立董事候选人的简历和基本情况，提交股东会选举。
  单独或合计持有公司股本总额的百分之一以上的股东可提出非独立董事候
选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东会选举。
  （二）公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人。
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  单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上，或者选举独立董
事的，应当实行累积投票制。
  股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。
  第六条 提名人应在提名前征得被提名人的同意。
  第七条 被提名人应向董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、
性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系、是否存
在不适宜担任董事的情形等。
  董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详
细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行
董事的职责。
  第八条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》、《公司章程》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，认真审核被提名人的任职资格。经董事
会审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章
程》规定的董事人数。
                第三章 董事选举的投票与当选
  第九条 为确保公司董事会成员中独立董事的当选人数符合有关规定，独立
董事与非独立董事的选举分开进行，具体操作如下：
  （一）选举独立董事时，出席会议的股东所拥有的选票数等于其持有的公司
有表决权股份数乘以应选的独立董事人数之积，该票数只能投向该次股东会的独
立董事候选人。
  （二）选举非独立董事时，出席会议的股东所拥有的选票数等于其所持有的
公司有表决权股份数乘以应选的非独立董事人数之积，该票数只能投向该股东会
的非独立董事候选人。
  第十条 公司董事会秘书应当在每轮累计投票前，提醒参会股东认真计算核
对其该次累计选票数。股东如有疑问，应立即咨询股东会工作人员。
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  第十一条 累计投票方式如下：
  （一）股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在选票上注明其所
持有的有表决权股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的票数；
  （二）每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有的董事选票数的最高限额，
所选的候选董事人数不能超过应选董事人数；
  （三）若某位股东投选的董事选票数超过该股东所拥有的董事最高选票数，
该股东该轮所有选票无效；
  （四）若某位股东所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东该轮所有
选票无效；
  （五）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票
数，该选票有效，差额部分视为弃权；
  （六）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得
票情况，依照董事得票多少，决定董事人选。
  第十二条 董事的当选原则：
  （一）股东会选举产生的董事及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选
人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东
会股东所持有的有表决权股份总数的二分之一；
  （二）如果在股东会当选的董事候选人数超过应选人数，则按得票数多少排
序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数达到或
超过《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二时，则缺额在下次股东会上
选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人
数的三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍
未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董
事进行选举；
  （三）若因两名或两名以上董事候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，
则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次
股东会另作选举。若因此导致董事会成员不足《公司章程》规定的三分之二时，
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则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
  第十三条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股
东对候选董事实行累积投票方式，应对累积投票方式、选票填写方法作出解释和
说明，以保证股东正确行使投票权利。
                第四章   附 则
  第十四条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
  第十五条 本细则由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政法
规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本细则进行修改并报股东会批准。
  第十六条 本细则自股东会批准后生效。
                            无锡力芯微电子股份有限公司
附件 11：
          无锡力芯微电子股份有限公司
           募集资金使用管理制度
               第一章 总则
  第一条 为规范无锡力芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、
                       （以下简称“《公司章程》”）
规范性文件以及《无锡力芯微电子股份有限公司章程》
的相关规定，结合本公司实际，制定本制度。
  第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首
次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公
司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计
划募集的资金。
  第三条 公司董事会负责建立健全本制度，对募集资金的存储、使用、变更、
监督和责任追究等内容进行明确规定，并确保本制度的有效实施。
  第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或者控制的其他企业遵守本制度。
  第五条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变
募集资金用途。
  第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获
取不正当利益。
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                第二章 募集资金的存放
  第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理。
  募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
  第八条 公司募集资金在具体存放时应当遵照以下规定执行：
  （一）募集资金到位后，应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计
师事务所出具验资报告，并设立专用账户进行管理，专款专用，专户存储；
  （二）公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
  （三）公司授权的保荐代表人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使
用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐代表人履行职责。
  第九条 公司认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的信贷安排确有
必要在一家以上银行开设专用账户的，应坚持集中存放、便于监督的原则，同一
投资项目的资金须在同一专用账户存储，但专用账户数不能超过证券监管部门、
证券交易所或结算机构限制的户数。
  第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方
监管协议（以下简称“协议”）。
  协议至少应当包括以下内容：
  （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
  （二）商业银行每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构
或者独立财务顾问；
  （三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
  （四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
  公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投
项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公
司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
  上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原
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因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
                第三章 募集资金的使用及管理
  第十一条 公司财务部门应建立募集资金专用台账，详细记录募集资金的收
支划转情况，包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、使
用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。
  第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
  第十三条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。所称使
用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申
请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。所称使用募集资金的审批手续，是指
在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部
门审核，财务负责人、总经理签批，财务部门执行的程序。
  第十四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，
公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施
该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调
整后的募投项目（如有）：
  （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
  （二）募投项目搁置时间超过1年的；
  （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额50%的；
  （四）募投项目出现其他异常情形的。
  第十五条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公
司使用募集资金不得有如下行为：
  （一）募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
  （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
  （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
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为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
  （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
  第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
  置换事项应当经公司董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表
明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。
  第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资
金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金
管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响
募集资金投资计划正常进行。
  现金管理产品应当符合以下条件：
  （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
  （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
  （三）现金管理产品不得质押。
  公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当在2个交易日内公告。
  第十八条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当经董事会会议后2个交
易日内公告下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；
  （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募投项目正常进行的措施；
  （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
  （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
  第十九条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过
募集资金专户实施，并符合以下条件：
  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
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  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
  （三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过12个月；
  （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
  公司将暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当
经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应
当在董事会会议后2个交易日内进行公告。
  补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后2个交易日内公告。
  第二十条 公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集
资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。超
募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
  公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用
计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构
或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分
披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。
  第二十一条 公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当投资于主营
业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并充分披露相关项目的建设方
案、投资周期、回报率等信息。
  确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，公司应当在2个交易日内公告。
  第二十二条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立
财务顾问发表明确意见后，方可使用。公司应在董事会审议通过后2个交易日内
公告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万元的，可以免于履行前款程序，
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其使用情况应在年度报告中披露。
                第四章 募集资金投向变更
  第二十三条 公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由董事会
依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议。公司应当在2个交
易日内公告改变原因及保荐机构的意见：
  （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或永久补充流动资金；
  （二）变更募投项目实施主体；
  （三）变更募投项目实施方式；
  （四）上海证券交易所认定的其他情形。
  第二十四条 募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公司
募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构或者独立
财务顾问发表明确意见后方可变更。
  募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目
实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当在2个交易日
内公告改变原因及保荐机构的意见。
  公司依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第
度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
  第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
  公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目
有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。
  第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议通过后2个交易
日内公告以下内容：
  （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
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  （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
  （三）新募投项目的投资计划；
  （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
  （五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
  （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
  （七）上海证券交易所要求的其他内容。
  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定履行审议程序和信息披露义务。
  第二十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
  第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
  第二十九条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置
换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或置换的，应当在提交董事会审议后2
个交易日内公告以下内容：
  （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
  （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
  （三）该项目完工程度和实现效益；
  （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
  （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
  （六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
  （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
  （八）上海证券交易所要求的其他内容。
  公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
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                第五章 募集资金管理与监督
  第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当在2个交易日内公告。
  第三十一条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际
管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况, 编制、审议并披露《公
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
                   （以下简称“《募集资金专项报告》”）。
  相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的存放、管理和使用情况。募
投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。
  第三十二条 保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存
放、管理和使用情况进行一次现场调查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现
异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门
报告。
  每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当依照上海证券交易所
的规定对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年
度报告时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包含以下内容：
  （一）募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况；
  （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
  （三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
  （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
  （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
  （六）超募资金的使用情况（如适用）；
  （七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
  （八）节余募集资金使用情况（如适用）；
  （九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
  （十）上海证券交易所要求的其他内容。
  年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况
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出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
  公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以及会计师
事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相
关的必要资料。
  每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
  保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户
存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在
重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改，并向上海证券交易所报
告。
  第三十三条 公司相关人员违反法律、法规、《公司章程》及本制度等规定
使用募集资金致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担相应的法律责任。
                第六章 附 则
  第三十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不
含本数。
  第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准，并及时对本制度进行修订。
  第三十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同。
  第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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附件 12：
           无锡力芯微电子股份有限公司
          董事、高级管理人员薪酬管理制度
                  第一章 总则
  第一条 为进一步完善无锡力芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管
理团队的稳定性，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营
管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》
                                 《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的规定和《无锡力芯微电子股份有限
公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
  第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员指公司总经
理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
  第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
  （一）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，
体现责任、权力、贡献、利益相一致的原则；
  （二） 实行薪酬水平与公司目标、效益相挂钩的原则；
  （三） 按绩效考核标准、流程体系原则；
  （四） 激励与约束并重、奖罚对等的原则。
                第二章 薪酬管理机构
  第四条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审
议董事的薪酬。
  第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董
事、高级管理人员薪酬标准和分配；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责
并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
  第六条 公司人事部门、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高级
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管理人员薪酬方案的具体实施。
                 第三章 薪酬标准
  第七条 董事会成员薪酬：
  （一） 非独立董事
条执行。
薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定。
  （二） 独立董事
  公司独立董事薪酬实行津贴制，由股东会确定的具体津贴发放。公司独立董
事行使职责所需的合理费用由公司承担。
  第八条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。
  （一）基本薪酬：根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以
及其他相关企业相关岗位的薪酬水平为年度的基本报酬。
  （二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系、年度目标绩效奖金为基础，与公
司年度经营绩效相挂钩，年终根据公司董事会薪酬与考核委员会当年考核结果发
放。
  第九条 本薪酬管理制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权
激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖
励等。
                 第四章 薪酬调整
  第十条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变
化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
  第十一条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
  （一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
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  （二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
  （三）公司盈利状况；
  （四）组织结构调整；
  （五）岗位发生变动的个别调整。
  第十二条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事及高级管理人员的薪酬的补充。
                第五章 附则
  第十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
等相关规定执行。
  第十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
  第十五条 本制度由公司董事会负责解释。
                         无锡力芯微电子股份有限公司

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