证券代码：300891 公司简称：惠云钛业 公告编号：2025-070
债券代码：123168 债券简称：惠云转债
广东惠云钛业股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、废止、制定公司相关治理制度
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月17日召开第五
届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及提请股东会授权
董事会全权办理公司工商备案事项的议案》《关于修订及制定公司相关治理制
度的议案》；同日召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公
司章程>的议案》《关于废止公司<监事会议事规则>的议案》。现将有关情况
公告如下：
一、废止《监事会议事规则》情况
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》和2024年12月27日
中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相
关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委
员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监
督机制的正常运行。在公司股东会审议通过取消监事会前，公司第五届监事会
仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等
法律、法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。公司监事会取消后，
谭月平女士不再担任公司监事会主席；罗志球先生不再担任公司非职工代表监
事；罗建芳女士不再担任公司职工代表监事。同时，公司《监事会议事规则》
等监事会相关制度相应废止。
截至本公告披露日，谭月平女士、罗志球先生、罗建芳女士不存在应当履
行而未履行的承诺事项，其中罗志球先生、罗建芳女士未持有公司股份，谭月
平女士通过云浮市百家利投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份15,000
股，离任后其所持有的股份仍将按照《公司法》《上市公司董事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《云浮市百家利投资合伙
企业（有限合伙）合伙协议》等相关规定进行管理。公司对谭月平女士、罗志
球先生、罗建芳女士在任职期间的勤勉工作及对公司发展作出的贡献表示衷心
感谢！
二、《公司章程》修订情况
结合《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等规范性文件要求及公司自身实际
情况，对《广东惠云钛业股份有限公司公司章程（2025年4月）》（以下简称
“《公司章程》”）及公司相关治理制度作出相应修订。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东
大会”的表述统一变更为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事
会”、“监事会主席”的表述并部分修订为审计委员会成员、审计委员会、审计委
员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新
增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句
变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
《公司章程》具体修订内容对比如下：
序号 修订前 修订后
广东惠云钛业股份有限公司章程 广东惠云钛业股份有限公司章程
（2025年4月） （2025年9月）
第一条 为维护公司、股东和债 第一条 为维护公司、股东、职
权人的合法权益，规范公司的组织 工和债权人的合法权益，规范公司
和行为，根据《中华人民共和国公 的组织和行为，根据《中华人民共
司法》（以下简称“《公司 和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券 法》”）、《中华人民共和国证券
法 》 （ 以 下 简 称 “ 《 证 券 法 》 （ 以 下 简 称 “ 《 证 券
法》”）、《上市公司治理准则》 法》”）、《上市公司治理准则》
和其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第八条 总经理为公司的法定代 第八条 代表公司执行公司事务
表人。 的总经理为公司的法定代表人。担
任法定代表人的总经理辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额
第九条 股东以其认购的股份为
股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产
财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第二十一条 公司或公司的子公 第二十一条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以赠 司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形 与、垫资、担保、借款等形式，为
式，对购买或者拟购买公司股份的 他人取得本公司的股份提供财务资
人提供任何资助。 助，公司实施员工持股计划的除
外。
议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发 第二十二条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规 展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可 定，经股东会作出决议，可以采用
以采用下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股
（二）非公开发行股份； 份；
（三）向现有股东派送红股； （二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以 （四）以公积金转增股本；
及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以
…… 及中国证监会规定的其他方式。
……
第二十九条 发起人持有的本公 第二十九条 公司公开发行股份
司股份，自公司成立之日起1年内不 前已发行的股份，自公司股票在深
得转让。公司公开发行股份前已发 圳证券交易所上市交易之日起一年
行的股份，自公司股票在深圳证券 内不得转让。
交易所上市交易之日起 1 年内不得 公司董事、高级管理人员应当
转让。 向公司申报所持有的本公司的股份
公司董事、监事、高级管理人 及其变动情况，在就任时确定的任
员应当向公司申报所持有的本公司 职期间每年转让的股份不得超过其
的股份及其变动情况，在任职期间 所持有本公司同一类别股份总数的
每年转让的股份不得超过其所持有 百分之二十五；所持本公司股份自
本公司股份总数的25%；所持本公 公司股票上市交易之日起一年内不
司股份自公司股票上市交易之日起1 得转让。上述人员离职后半年内，
年内不得转让。上述人员离职后半 不得转让其所持有的本公司股份。
年内，不得转让其所持有的本公司 若中国证监会或深圳证券交易
股份。 所对于公司董事、高级管理人员买
若中国证监会或深圳证券交易 卖公司股份另有规定的，按其规定
所对于公司董事、监事、高级管理 执行。
人员买卖公司股份另有规定的，按
其规定执行。
第三十三条 公司股东享有下列 第三十三条 公司股东享有下列
权利： 权利：
（一）依照其所持有的股份份 （一）依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益分 额获得股利和其他形式的利益分
配； 配；
（二）依法请求、召集、主 （二）依法请求召开、召集、
持、参加或者委派股东代理人参加 主持、参加或者委派股东代理人参
股东大会，并行使相应的表决权； 加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监 （三）对公司的经营进行监
督，提出建议或者质询； 督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及 （四）依照法律、行政法规及
本章程的规定转让、赠与或质押其 本章程的规定转让、赠与或者质押
所持有的股份； 其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名 （五）查阅、复制本章程、股
册、公司债券存根、股东大会会议 东名册、股东会会议记录、董事会
记录、董事会会议决议、监事会会 会议决议、财务会计报告，符合规
议决议、财务会计报告； 定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时， 簿、会计凭证；
按其所持有的股份份额参加公司剩 （六）公司终止或者清算时，
余财产的分配； 按其所持有的股份份额参加公司剩
（七）对股东大会作出的公司 余财产的分配；
合并、分立决议持异议的股东，要 （七）对股东会作出的公司合
求公司收购其股份； 并、分立决议持异议的股东，要求
（八）法律、行政法规、部门 公司收购其股份；
规章或本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门
规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条 第三十四条 股东提出查阅、复
所述有关信息或者索取资料的，应 制前条所述有关信息或者索取资料
当向公司提供证明其持有公司股份 的，应当向公司提供证明其持有公
的种类以及持股数量的书面文件， 司股份的种类以及持股数量的书面
公司经核实股东身份后按照股东的 文件，公司经核实股东身份后按照
阅、复制公司有关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之三以上股份的
股东可以要求查阅公司的会计账
簿、会计凭证。股东要求查阅公司
会计账簿、会计凭证的，应当向公
司提出书面请求，说明目的，并提
供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提
供。公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可
以拒绝提供查阅，并应当自股东提
出书面请求之日起十五日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供
查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可
以委托会计师事务所、律师事务所
等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务
所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护
国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规
定。
第三十五条 公司股东大会、董 第三十五条 公司股东会、董事
事会决议内容违反法律、行政法规 会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无 的，股东有权请求人民法院认定无
效。 效。
股东大会、董事会的会议召集 股东会、董事会的会议召集程
程序、表决方式违反法律、行政法 序、表决方式违反法律、行政法规
规或者本章程，或者决议内容违反 或者本章程，或者决议内容违反本
本章程的，股东有权自决议作出之 章程的，股东有权自决议作出之日
日起60日内，请求人民法院撤销。 起六十日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东
会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法
院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会
会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未
对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或
者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表
决权数。
第三十六条 董事、高级管理人 第三十六条 审计委员会成员以
员执行公司职务时违反法律、行政 外的董事、高级管理人员执行公司
法规或者本章程的规定，给公司造 职务时违反法律、行政法规或者本
成损失的，连续180日以上单独或合 章程的规定，给公司造成损失的，
并持有公司1%以上股份的股东有权 连续一百八十日以上单独或合并持
书面请求监事会向人民法院提起诉 有公司百分之一以上股份的股东有
讼；监事会执行公司职务时违反法 权书面请求审计委员会向人民法院
律、行政法规或者本章程的规定， 提起诉讼；审计委员会成员执行公
给公司造成损失的，股东可以书面 司职务时违反法律、行政法规或者
请求董事会向人民法院提起诉讼。 本章程的规定，给公司造成损失
监事会、董事会收到前款规定 的，前述股东可以书面请求董事会
的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 向人民法院提起诉讼。
或者自收到请求之日起30日内未提 审计委员会、董事会收到前款
起诉讼，或者情况紧急、不立即提 规定的股东书面请求后拒绝提起诉
起诉讼将会使公司利益受到难以弥 讼，或者自收到请求之日起三十日
为了公司的利益以自己的名义直接 立即提起诉讼将会使公司利益受到
向人民法院提起诉讼。 难以弥补的损害的，前款规定的股
他人侵犯公司合法权益，给公 东有权为了公司的利益以自己的名
司造成损失的，本条第一款规定的 义直接向人民法院提起诉讼。
股东可以依照前两款的规定向人民 他人侵犯公司合法权益，给公
法院提起诉讼。 司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监
事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或
监事、设审计委员会的，按照本条
第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列 第三十八条 公司股东承担下列
义务： 义务：
（一）遵守法律、行政法规和 （一）遵守法律、行政法规和
本章程，保守公司商业秘密； 本章程；
（二）依其所认购的股份和入 （二）依其所认购的股份和入
股方式缴纳股金； 股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情 （三）除法律、法规规定的情
形外，不得退股； 形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害 （四）不得滥用股东权利损害
公司或者其他股东的利益；不得滥 公司或者其他股东的利益；不得滥
任损害公司债权人的利益； 任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章 （五）法律、行政法规及本章
程规定应当承担的其他义务。 程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依 或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。 法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地 公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严 位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对 重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。 公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司5%以上 第三十九条 公司控股股东、实
有表决权股份的股东，将其持有的 际控制人应当依照法律、行政法
股份进行质押的，应当自该事实发 规、中国证监会和证券交易所的规
生当日，向公司作出书面报告。 定行使权利、履行义务，维护公司
利益。
公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不
滥用控制权或者利用关联关系损害
（二）严格履行所作出的公开
声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行
信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司
已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公
司资金；
（五）不得强令、指使或者要
求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重
大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联
交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人
不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义
务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人
指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该
董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十条 公司的控股股东、实
际控制人不得利用其关联关系损害
第四十条 控股股东、实际控制
公司利益。违反规定的，给公司造
人质押其所持有或者实际支配的公
成损失的，应当承担赔偿责任。
司股票的，应当维持公司控制权和
公司控股股东及实际控制人对
生产经营稳定。
公司和公司社会公众股股东负有诚
控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守
出资人的权利，控股股东不得利用
法律、行政法规、中国证监会和证
利润分配、资产重组、对外投资、
券交易所的规定中关于股份转让的
资金占用、借款担保等方式损害公
限制性规定及其就限制股份转让作
司和社会公众股股东的合法权益，
出的承诺。
不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司 第四十一条 公司股东会由全体
的权力机构，依法行使下列职权： 股东组成。股东会是公司的权力机
（一）决定公司的经营方针和 构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代 有关董事的报酬事项；
表担任的董事、监事，决定有关董 （二）审议批准董事会的报
事、监事的报酬事项； 告；
（三）审议批准董事会的报 （三）审议批准公司的利润分
告； 配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报 （四）对公司增加或者减少注
告； 册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财 （五）对发行公司债券作出决
务预算方案、决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分 （六）对公司合并、分立、解
配方案和弥补亏损方案； 散、清算或者变更公司形式作出决
（七）对公司增加或者减少注 议；
册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决 （八）对公司聘用、解聘承办
议； 公司审计业务的会计师事务所作出
（九）对公司合并、分立、解 决议；
散、清算或者变更公司形式作出决 （九）审议批准本章程第四十
议； 二条规定的担保事项；
（十）修改本章程及其附件 （十）审议公司在一年内购
（包括股东大会议事规则、董事会 买、出售重大资产超过公司最近一
议事规则及监事会议事规则）； 期经审计总资产百分之三十的事
（十一）对公司聘用、解聘会 项；
计师事务所作出决议； （十一）审议批准变更募集资
（十二）审议批准本章程规定 金用途事项；
的交易事项、担保事项、财务资助 （十二）审议股权激励计划和
事项； 员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购 （十三）公司年度股东会可以
买、出售重大资产超过公司最近一 授权董事会决定向特定对象发行融
期经审计总资产30%的事项； 资总额不超过人民币三亿元且不超
（十四）审议批准变更募集资 过最近一年末净资产20%的股票，
金用途事项； 该授权在下一年度股东会召开日失
（十五）审议股权激励计划和 效；
员工持股计划； （十四）审议法律、行政法
（十六）公司年度股东大会可 规、部门规章或者本章程规定应当
以授权董事会决定向特定对象发行 由股东会决定的其他事项。
融资总额不超过人民币三亿元且不 股东会可以授权董事会对发行
超过最近一年末净资产20%的股 公司债券作出决议。
票，该授权在下一年度股东大会召 除法律、行政法规、中国证监
开日失效； 会规定或证券交易所规则另有规定
（十七）审议法律、行政法 外，上述股东会的职权不得通过授
规、部门规章或本章程规定应当由 权的形式由董事会或其他机构和个
股东大会决定的其他事项。 人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保
行为，应当在董事会审议通过后提 行为，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。 交股东会审议。
（一）单笔担保额超过公司最 （一）单笔担保额超过公司最
近一期经审计净资产10%的担保； 近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的 （二）公司及其控股子公司的
提供担保总额，超过公司最近一期 提供担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产50%以后提供的任何 经审计净资产50%以后提供的任何
担保； 担保；
（三）为资产负债率超过70% （三）为资产负债率超过70%
的担保对象提供的担保； 的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金 （四）连续十二个月内担保金
额超过公司最近一期经审计净资产 额超过公司最近一期经审计净资产
的50%且绝对金额超过5000万元； 的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金 （五）公司及其控股子公司提
额超过公司最近一期经审计总资产 供的担保总额，超过公司最近一期
的30%； 经审计总资产 30%以后提供的任何
（六）对股东、实际控制人及 担保；
其关联人提供的担保； （六）连续十二个月内担保金
（七）中国证监会、深圳证券 额超过公司最近一期经审计总资产
交易所或者公司章程规定的其他担 的30%；
保情形。 （七）对股东、实际控制人及
董事会审议担保事项时，必须 其关联人提供的担保；
经出席董事会会议的三分之二以上 （八）中国证监会、深圳证券
董事审议同意。股东大会审议前款 交易所或者公司章程规定的其他担
第五项担保事项时，必须经出席会 保情形。
议的股东所持表决权的三分之二以 董事会审议担保事项时，必须
上通过。 经出席董事会会议的三分之二以上
公司为控股股东、实际控制人 董事审议同意。股东会审议前款第
及其关联方提供担保的，控股股 六项担保事项时，必须经出席会议
东、实际控制人及其关联方应当提 的股东所持表决权的三分之二以上
供反担保。 通过。
…… 公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
公司因交易导致被担保方成为
公司的关联人的，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的
关联担保履行相应审议程序和信息
披露义务。董事会或者股东会未审
议通过前款规定的关联担保事项
的，交易各方应当采取提前终止担
保等有效措施。
……
公司对外担保存在违反审批权
限、 审议程序的责任追究制度详见
公司《对外担保管理制度》。
第四十五条 本公司召开股东大 第四十五条 本公司召开股东会
会的地点为：公司住所地或者股东 的地点为：公司住所地或者股东会
大会召集人会议通知中确定的其他 召集人会议通知中确定的其他地
地点。 点。
股东大会将设置会场，以现场 股东会将设置会场，以现场会
会议形式召开。公司还将提供网络 议形式召开。公司还将提供网络投
形式及证券监管机构认可的其他表 票的方式为股东提供便利。
决方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
第四十七条 独立董事有权向董 第四十七条 董事会应当在规定
事会提议召开临时股东大会。对独 的期限内按时召集股东会。经全体
立董事要求召开临时股东大会的提 独立董事过半数同意，独立董事有
议，董事会应当根据法律、行政法 权向董事会提议召开临时股东会。
规和本章程的规定，在收到提议后 对独立董事要求召开临时股东会的
股东大会的书面反馈意见。 法规和本章程的规定，在收到提议
董事会同意召开临时股东大会 后十日内提出同意或不同意召开临
的，将在作出董事会决议后的5日内 时股东会的书面反馈意见。
发出召开股东大会的通知；董事会 董事会同意召开临时股东会
不同意召开临时股东大会的，应说 的，将在作出董事会决议后的五日
明理由并公告。 内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，应说明
理由并公告。
第四十九条单独或者合计持有 第四十九条 单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向董 公司10%以上股份（含表决权恢复
事会请求召开临时股东大会，并应 的优先股等）的股东有权向董事会
当以书面形式向董事会提出。董事 请求召开临时股东会，并应当以书
会应当根据法律、行政法规和本章 面形式向董事会提出。董事会应当
程的规定，在收到请求后10日内提 根据法律、行政法规和本章程的规
出同意或不同意召开临时股东大会 定，在收到请求后十日内提出同意
的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东会的书面反
董事会同意召开临时股东大会 馈意见。
的，应当在作出董事会决议后的5日 董事会同意召开临时股东会
内发出召开股东大会的通知，通知 的，应当在作出董事会决议后的五
中对原请求的变更，应当征得相关 日内发出召开股东会的通知，通知
股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关
董事会不同意召开临时股东大 股东的同意。
会，或者在收到请求后10日内未作 董事会不同意召开临时股东
出反馈的，单独或者合计持有公司 会，或者在收到请求后十日内未作
提议召开临时股东大会，并应当以 10%以上股份（含表决权恢复的优
书面形式向监事会提出请求。 先股等）的股东有权向审计委员会
监事会同意召开临时股东大会 提议召开临时股东会，并应当以书
的，应在收到请求5日内发出召开股 面形式向审计委员会提出请求。
东大会的通知，通知中对原提案的 审计委员会同意召开临时股东
变更，应当征得相关股东的同意。 会的，应在收到请求五日内发出召
监事会未在规定期限内发出股 开股东会的通知，通知中对原提案
东大会通知的，视为监事会不召集 的变更，应当征得相关股东的同
和主持股东大会，连续90日以上单 意。
独或者合计持有公司10%以上股份 审计委员会未在规定期限内发
的股东可以自行召集和主持。 出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续九十日
以上单独或者合计持有公司10%以
上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自
第五十条 审计委员会或股东决
行召集股东大会的，须书面通知董
定自行召集股东会的，须书面通知
事会，同时向公司所在地中国证监
董事会，同时向深圳证券交易所备
会派出机构和深圳证券交易所备
案。
案。
在股东会决议公告前，召集股
东持股（含表决权恢复的优先股
股东持股比例不得低于10%。监事
等）比例不得低于10%。审计委员
会或召集股东应在发出股东大会通
会或召集股东应在发出股东会通知
知及股东大会决议公告时，向公司
及股东会决议公告时，向深圳证券
所在地中国证监会派出机构和深圳
交易所提交有关证明材料。
证券交易所提交有关证明材料。
第五 十四 条 公司召开股东大 第五十四条 公司召开股东会，
会，董事会、监事会以及单独或者 董事会、审计委员会以及单独或者
合并持有公司3%以上股份的股东， 合并持有公司1%以上股份（含表决
有权向公司提出提案。 权恢复的优先股等）的股东，有权
单独或者合计持有公司3%以上 向公司提出提案。
股份的股东，可以在股东大会召开 单独或者合计持有公司1%以上
集人。召集人应当在收到提案后2日 的股东，可以在股东会召开十日前
内发出股东大会补充通知，公告临 提出临时提案并书面提交召集人。
时提案的内容。 召集人应当在收到提案后两日内发
…… 出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
……
第五十六条 股东大会的通知包 第五十六条 股东会的通知包括
括以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会 （一）会议的时间、地点和会
议期限； 议期限；
（二）提交会议审议的事项和 （二）提交会议审议的事项和
提案； 提案；
（三）以明显的文字说明：全 （三）以明显的文字说明：全
体普通股股东（含表决权恢复的优 体普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）均有权出席股东大会， 先股股东）、持有特别表决权股份
参加表决，该股东代理人不必是公 并可以书面委托代理人出席会议和
司的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公
（四）有权出席股东大会股东 司的股东；
的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的
（五）会务常设联系人姓名， 股权登记日；
电话号码； （五）会务常设联系人姓名，
（六）网络或其他方式的表决 电话号码；
时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决
股东大会会议通知和补充通知 时间及表决程序。
中应当充分、完整披露所有提案的 股东会会议通知和补充通知中
全部具体内容。拟讨论事项需独立 应当充分、完整披露所有提案的全
董事发表意见的，发布股东大会通 部具体内容。
知或补充通知中将同时披露独立董 ……
事的意见及理由。
……
第六十条 股权登记日登记在册 第六十条 股权登记日登记在册
的所有普通股股东（含表决权恢复 的所有普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）或其代理人，均有 的优先股股东）、持有特别表决权
权出席股东大会。并依照有关法 股份的股东等股东或其代理人，均
律、法规及本章程行使表决权。 有权出席股东会，并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也
可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应当
第六十一条 个人股东亲自出席
出示本人身份证、能证明其具有法
会议的，应出示本人身份证或者其
定代表人资格的有效证明；委托代
他能够表明其身份的有效证件或者
证明；代理他人出席会议的，应出
本人身份证、法人股东单位的法定
示本人有效身份证件、股东授权委
代表人依法出具的书面委托书。
托书。
合伙企业股东应由执行事务合
伙人或者执行事务合伙人委托的代
理人出席会议。执行事务合伙人出
席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有执行事务合伙人资格的
有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、合
伙企业股东单位的执行事务合伙人
依法出具的书面授权委托书。
新增条款 第六十二条 法人股东应由法定
代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其
代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十二条 股东出具的委托他 第六十三条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当 人出席股东会的授权委托书应当载
载明下列内容： 明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、
（二）是否具有表决权； 持有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议 （二）代理人姓名或者名称；
程的每一审议事项投赞成、反对或 （三）股东的具体指示，包括
弃权票的指示； 对列入股东会议程的每一审议事项
（四）委托书签发日期和有效 投赞成、反对或者弃权票的指示
期限； 等；
（五）委托人签名（或盖 （四）委托书签发日期和有效
章）。委托人为法人股东的，应加 期限；
盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖
章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如
是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应
第六十四条 代理投票授权委托
当经过公证。经公证的授权书或者
书由委托人授权他人签署的，授权
其他授权文件，和投票代理委托书
签署的授权书或者其他授权文件应
均需备置于公司住所或者召集会议
当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书
委托人为法人的，由其法定代
均需备置于公司住所或者召集会议
表人或者董事会、其他决策机构决
的通知中指定的其他地方。
议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。委托人为合伙企业的，由
其执行事务合伙人授权的人作为代
表出席公司的股东会议。
第六十七条 股东大会召开时， 第六十七条 股东会要求董事、
本公司全体董事、监事和董事会秘 高级管理人员列席会议的，董事、
书应当出席会议，总经理和其他高 高级管理人员应当列席并接受股东
级管理人员应当列席会议。 的质询。
第六十八条 股东大会由董事长 第六十八条 股东会由董事长主
主持。董事长不能履行职务或不履 持。董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由副董事长（如有）主 行职务时，由副董事长（公司有两
持，副董事长（如有）不能履行职 位或者两位以上副董事长的，由过
务或不履行职务时，由半数以上董 半数的董事共同推举的副董事长主
事共同推举的一名董事主持。若公 持）主持，副董事长不能履行职务
司未设副董事长，而董事长不能履 或者不履行职务时，由过半数的董
以上董事共同推举一名董事履行其 审计委员会自行召集的股东
职务。 会，由审计委员会召集人主持。审
监事会自行召集的股东大会， 计委员会召集人不能履行职务或者
由监事会主席主持。监事会主席不 不履行职务时，由过半数的审计委
能履行职务或不履行职务时，由半 员会成员共同推举的一名审计委员
数以上监事共同推举的一名监事主 会成员主持。
持。 ……
……
第七十七条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作 第七十七条 下列事项由股东会
报告； 以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配 （一）董事会的工作报告；
方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配
（三）董事会和监事会成员的 方案和弥补亏损方案；
任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其
（四）公司年度预算方案、决 报酬和支付方法；
算方案； （四）除法律、行政法规规定
（五）公司年度报告； 或者本章程规定应当以特别决议通
（六）除法律、行政法规规定 过以外的其他事项。
或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东会
会以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件 （一）修改公司章程；
（包括股东大会议事规则、董事会 （二）公司增加或者减少注册
议事规则及监事会议事规则）； 资本；
（二）公司增加或者减少注册 （三）公司合并、分立、解
资本； 散、清算或者变更公司形式；
（三）公司合并、分立、解散 （四）分拆所属子公司上市；
或者变更公司形式； （五）公司在一年内购买、出
（四）分拆所属子公司上市； 售重大资产或者担保金额超过公司
（五）公司在连续十二个月内 资产总额30%；
购买、出售重大资产或者担保金额 （六）发行股票、可转换公司
超过公司资产总额30%； 债券、优先股以及中国证监会认可
（六）发行股票、可转换公司 的其他证券品种；
债券、优先股以及中国证监会认可 （七）回购股份用于减少注册
的其他证券品种； 资本；
资本； （九）股权激励计划；
（八）重大资产重组； （十）公司股东会决议主动撤
（九）股权激励计划； 回其股票在深圳证券交易所上市交
（十）公司股东大会决议主动 易、并决定不再在交易所交易或者
撤回其股票在本所上市交易、并决 转而申请在其他交易场所交易或转
定不再在交易所交易或者转而申请 让；
在其他交易场所交易或转让； （十一）股东会以普通决议认
（十一）股东大会以普通决议 定会对公司产生重大影响、需要以
认定会对公司产生重大影响、需要 特别决议通过的其他事项；
以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深圳证券
（十二）法律法规、本所有关 交易所有关规定、本章程或股东会
规定、公司章程或股东大会议事规 议事规则规定的其他需要以特别决
则规定的其他需要以特别决议通过 议通过的事项。
的事项。 前款第四项、第十项所述提
前款第四项、第十项所述提 案，除应当经出席股东会的股东所
案，除应当经出席股东大会的股东 持表决权的三分之二以上通过外，
所持表决权的三分之二以上通过 还应当经出席会议的除公司董事、
外，还应当经出席会议的除公司董 高级管理人员和单独或者合计持有
事、监事、高级管理人员和单独或 公司5%以上股份的股东以外的其他
者合计持有公司5%以上股份的股东 股东所持表决权的三分之二以上通
以外的其他股东所持表决权的三分 过。
之二以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代 第七十九条 股东以其所代表的
理人）以其所代表的有表决权的股 有表决权的股份数额行使表决权，
份数额行使表决权，每一股份享有 每一股份享有一票表决权，类别股
一票表决权。 股东除外。
……公司董事会、独立董事和 ……公司董事会、独立董事和
符合相关规定条件的股东可以公开 符合相关规定条件的股东可以公开
征集股东投票权。独立董事、持有 征集股东投票权。独立董事、持有
照法律、行政法规或者中国证监会 照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以 的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投 公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体 票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者 投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。 变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持 公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。 股比例限制。
第八十一条 除公司处于危机等 第八十一条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别 特殊情况外，非经股东会以特别决
决议批准，公司将不与董事、总经 议批准，公司将不与董事、高级管
立将公司全部或者重要业务的管理 者重要业务的管理交予该人负责的
交予该人负责的合同。 合同。
第八十二条 董事、监事候选人 第八十二条 董事候选人名单以
名单以提案的方式提请股东大会表 提案的方式提请股东会表决。各届
决。 董事提名的方式和程序为：
各届董事、监事提名的方式和 （一）董事会换届改选或者现
程序为： 任董事会增补董事时，现任董事
（一）董事会换届改选或者现 会、单独或者合计持有公司1%以上
任董事会增补董事时，现任董事 股份的股东可以按照不超过拟选任
会、单独或者合计持有公司3%以上 的人数，提名由非职工代表担任的
股份的股东可以按照不超过拟选任 下一届董事会的董事候选人或者增
下一届董事会的董事候选人或者增 （二）独立董事由现任董事
补董事的候选人； 会、单独或合计持有公司1%以上股
（二）独立董事由现任董事 份的股东提名；
会、监事会、单独或合计持有公司 （三）股东应向现任董事会提
发行在外股份1%以上的股东提名； 交其提名的董事、独立董事的简历
（三）监事会换届改选或者现 和基本情况，由现任董事会进行资
任监事会增补监事时，现任监事 格审查，经审查符合董事任职资格
会、单独或者合计持有公司3%以上 的提交股东会选举；
股份的股东可以按照不超过拟选任 （四）董事候选人应根据公司
的人数，提名由非职工代表担任的 要求作出书面承诺，包括但不限
下一届监事会的监事候选人或者增 于：同意接受提名，承诺提交的个
补监事的候选人； 人情况资料真实、完整，保证其当
（四）监事会中的职工监事由 选后切实履行职责等。
职工代表大会、职工大会或其他方 股东会就选举董事进行表决
式民主产生； 时，根据本章程的规定或者股东会
（五）股东应向现任董事会提 的决议，可以实行累积投票制。股
交其提名的董事、独立董事或非职 东会选举两名以上独立董事时，应
工监事候选人的简历和基本情况， 当实行累积投票制。以累积投票方
由现任董事会进行资格审查，经审 式选举董事的，独立董事与非独立
查符合董事或者监事任职资格的提 董事的表决应当分别进行。
交股东大会选举； 前款所称累积投票制是指股东
（六）董事候选人或者监事候 会选举董事时，每一股份拥有与应
选人应根据公司要求作出书面承 选董事人数相同的表决权，股东拥
诺，包括但不限于：同意接受提 有的表决权可以集中使用。董事会
名，承诺提交的其个人情况资料真 应当向股东说明候选董事的简历和
实、完整，保证其当选后切实履行 基本情况。
职责等。
选举两名以上董事、监事时应
当实行累积投票制度，以累积投票
方式选举董事的，独立董事与非独
立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东
大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东说
明候选董事、监事的简历和基本情
况。
第九 十五 条 公司董事为自然 第九 十五 条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任 人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事： 公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限 （一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力； 制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财 （二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市 产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期 场经济秩序，被判处刑罚，或者因
满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
（三）担任破产清算的公司、 验期满之日起未逾二年；
企业的董事或者厂长、总经理，对 （三）担任破产清算的公司、
该公司、企业的破产负有个人责任 企业的董事或者厂长、总经理，对
的，自该公司、企业破产清算完结 该公司、企业的破产负有个人责任
之日起未逾3年； 的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业 之日起未逾三年；
执照、责令关闭的公司、企业的法 （四）担任因违法被吊销营业
定代表人，并负有个人责任的，自 执照、责令关闭的公司、企业的法
该公司、企业被吊销营业执照之日 定代表人，并负有个人责任的，自
起未逾3年； 该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债 令关闭之日起未逾三年；
务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债
（六）最近三年内受到中国证 务到期未清偿被人民法院列为失信
监会、深圳证券交易所处罚或惩 被执行人；
戒； （六）被中国证监会采取证券
（七）最近三年内受到深圳证 市场禁入措施，期限未满的；
券交易所公开谴责或三次以上通报 （七）被证券交易所公开认定
批评； 为不适合担任上市公司董事、高级
（八）被中国证监会宣布为市 管理人员等，期限未满的；
场禁入者且尚在禁入期； （八）法律、行政法规或部门
（九）被深圳证券交易所公开 规章规定的其他情形。
认定为不适合担任上市公司董事、 违反本条规定选举、委派董事
监事和高级管理人员； 的，该选举、委派或者聘任无效。
（十）法律、行政法规或部门 董事在任职期间出现本条情形的，
规章规定的其他内容。 公司将解除其职务，停止其履职。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第九十六条 ……董事可以由总 第九十六条 ……董事可以由高
经理或者其他高级管理人员兼任， 级管理人员兼任，但兼任高级管理
但兼任总经理或者其他高级管理人 人员职务的董事以及由职工代表担
员职务的董事，总计不得超过公司 任的董事，总计不得超过公司董事
董事总数的1/2。 总数的1/2。
表董事。 董事1名。董事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无
需提交股东会审议。
第九 十七 条 董事应当遵守法 第九 十七 条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负 律、行政法规和本章程的规定，对
有下列忠实义务： 公司负有忠实义务，应当采取措施
（一）不得利用职权收受贿赂 避免自身利益与公司利益冲突，不
或者其他非法收入，不得侵占公司 得利用职权牟取不正当利益。
的财产； 董事对公司负有下列忠实义
（二）不得挪用公司资金； 务：
（三） 不得将公司资产或者资 （一）不得侵占公司财产、挪
开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个
（四）不得违反本章程的规 人名义或者其他个人名义开立账户
定，未经股东大会或董事会同意， 存储；
将公司资金借贷给他人或者以公司 （三）不得利用职权贿赂或者
财产为他人提供担保； 收受其他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定 （四）未向董事会或者股东会
或未经股东大会同意，与本公司订 报告，并按照本章程的规定经董事
立合同或者进行交易； 会或者股东会决议通过，不得直接
（六）未经股东大会同意，不 或者间接与本公司订立合同或者进
得利用职务便利，为自己或他人谋 行交易；
取本应属于公司的商业机会，自营 （五）不得利用职务便利，为
或者为他人经营与本公司同类的业 自己或者他人谋取属于公司的商业
务； 机会，但向董事会或者股东会报告
（七）不得接受与公司交易的 并经股东会决议通过，或者公司根
佣金归为己有； 据法律、行政法规或者本章程的规
（八）不得擅自披露公司秘 定，不能利用该商业机会的除外；
密； （六）未向董事会或者股东会
（九）不得利用其关联关系损 报告，并经股东会决议通过，不得
害公司利益； 自营或者为他人经营与本公司同类
（十）法律、行政法规、部门 的业务；
规章及本章程规定的其他忠实义 （七）不得接受他人与公司交
务。 易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收 （八）不得擅自披露公司秘
入，应当归公司所有；给公司造成 密；
损失的，应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损
害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲
属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九 十八 条 董事应当遵守法 第九 十八 条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负 律、行政法规和本章程的规定，对
有下列勤勉义务： 公司负有勤勉义务，执行职务应当
…… 为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义
务：
……
第一百条 董事可以在任期届满 第一百条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事 以前辞任。董事辞任应当向公司提
会提交书面辞职报告。董事会将在2 交书面辞职报告，公司收到辞职报
日内披露有关情况。 告之日辞任生效，公司将在两个交
会低于法定最低人数时，在改选出 辞任导致公司董事会成员低于法定
的董事就任前，原董事仍应当依照 最低人数，在改选出的董事就任
法律、行政法规、部门规章和本章 前，原董事仍应当依照法律、行政
程规定，履行董事职务。 法规、部门规章和本章程规定，履
除前款所列情形外，董事辞职 行董事职务。
自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或 第一百零一条 董事的离职管
者任期届满，应向董事会办妥所有 理，公司应明确对未履行完毕的公
移交手续，其对公司和股东承担的 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
忠实义务，在任期结束后并不当然 的保障措施，具体见《董事会议事
解除，在董事辞职生效或者任期届 规则》。董事辞任生效或者任期届
满后的合理期限内仍然有效；其对 满，应向董事会办妥所有移交手
公司商业秘密负有的保密义务在其 续，其对公司和股东承担的忠实义
任期结束后仍然有效，直至该商业 务，在任期结束后并不当然解除，
秘密成为公开信息为止。 在2年内仍然有效；其对公司的商业
秘密负有保密义务的，其任职期限
成为公开信息为止。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
董事任期届满未获连任的，自
换届的股东会决议通过之日自动离
职。
股东会可以通过决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事在执行公司 第一百零三条 董事执行公司职
职务时违反法律、行政法规、部门 务，给他人造成损害的，公司将承
规章或本章程的规定，给公司造成 担赔偿责任；董事存在故意或者重
损失的，应当承担赔偿责任。 大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照 第一百零四条 独立董事应按照
法律、行政法规及部门规章的有关 法律、行政法规及部门规章以及
规定执行。 《独立董事工作制度》的有关规定
执行。
第一百零六条 董事会由9名董 第一百零六条 董事会由9名董
事组成，其中独立董事3名。董事会 事组成，其中独立董事3名，1名职
设董事长1名，公司可以根据实际经 工代表董事。董事会设董事长1名，
营需求设副董事长1名，由董事会全 公司可以根据实际经营需求设副董
体董事过半数选举产生。 事长1名，由董事会全体董事过半数
选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东会，并向股东
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和
投资方案； 投资方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的利润分配方
算方案、决算方案； 案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方 ……。
案和弥补亏损方案；
……
第一百一十条 董事会应当确定 第一百一十条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵 对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关 押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等的权限，建立 联交易、对外捐赠等的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资 严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员 项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东会批准。
…… ……
交易标的为公司股权且达到本 交易标的为公司股权且达到本
条规定的股东大会审议标准的，公 条规定的股东会审议标准的，公司
司应当按《深圳证券交易所创业板 应当披露交易标的最近一年又一期
股票上市规则》相关规定，披露由 的审计报告，审计截止日距审议该
符合《证券法》规定的证券服务机 交易事项的股东会召开日不得超过
构对交易标的出具的审计报告或评 六个月；公司购买或者出售交易标
估报告。 的少数股权，因在交易前后均无法
交易标的为股权，且购买或出 对交易标的形成控制、共同控制或
售该股权将导致公司合并报表范围 者重大影响等客观原因，导致确实
发生变更的，该股权对应公司的全 无法对交易标的最近一年又一期财
部资产和营业收入视为上述交易涉 务会计报告进行审计的，可以披露
及的资产总额和与交易标的相关的 相关情况并免于披露审计报告；交
营业收入。 易标的为股权以外的非现金资产
立有限责任公司、股份有限公司或 日距审议该交易事项的股东会召开
其他组织，应当以协议约定的全部 日不得超过一年。
出资额为标准适用本条款的规定。 公司购买或者出售股权的，应
连续十二个月滚动发生委托理 当按照公司所持权益变动比例计算
财的，以该期间最高余额为交易金 相关财务指标适用本条；交易导致
额，适用本条规定。 公司合并报表范围发生变更的，应
公司直接或者间接放弃控股子 当以该股权对应标的公司的相关财
公司股权的优先购买或认缴出资等 务指标适用本条；因委托或者受托
权利，导致合并报表范围发生变更 管理资产和业务等，导致公司合并
的，应当以该控股子公司的相关财 报表范围发生变更的，参照适用前
务指标作为计算标准，适用本条规 款规定。
定。公司放弃或部分放弃控股子公 上述交易属于公司对外投资设
司或者参股公司股权的优先购买或 立有限责任公司、股份有限公司或
认缴出资等权利，未导致合并报表 其他组织，应当以协议约定的全部
范围发生变更，但持有该公司股权 出资额为标准适用本条款的规定。
比例下降的，应当以所持权益变动 公司进行委托理财，因交易频
比例计算的相关财务指标与实际受 次和时效要求等原因难以对每次投
让或出资金额的较高者作为计算标 资交易履行审议程序和披露义务
准，适用本条规定。 的，可以对投资范围、额度及期限
……资助对象为公司合并报表 等进行合理预计，以额度计算占净
范围内且持股比例超过50%的控股 资产的比例，适用本条的规定。相
子公司，免于适用前两款规定。 关额度的使用期限不得超过十二个
公司不得为董事、监事、高级 月，期限内任一时点的交易金额
管理人员、控股股东、实际控制人 （含前述投资的收益进行再投资的
及其控股子公司等关联人提供资金 相关金额）不得超过投资额度。
等财务资助。 公司直接或者间接放弃控股子
（四）公司控股子公司的对外 公司股权的优先购买或认缴出资等
投资、资产处置等交易事项，依据 权利，导致合并报表范围发生变更
其公司章程规定执行，但控股子公 的，应当以放弃金额与该主体的相
司的章程授予该公司董事会或执行 关财务指标，适用本条规定。公司
董事行使的决策权限不得超过公司 放弃或部分放弃控股子公司或者参
董事会的权限。公司在子公司股东 股公司股权的优先购买或认缴出资
（大）会上的表决意向，须依据权 等权利，未导致合并报表范围发生
限由公司董事会或股东大会作出指 变更，但持有该公司股权比例下降
示。 的，应当以放弃金额与按权益变动
（五）公司每一会计年度内发 比例计算的相关财务指标，适用本
生的对外捐赠（包括现金捐赠和实 条规定。公司部分放弃权利的，还
物资产捐赠，其中实物资产按照账 应当以放弃金额、该主体的相关财
面净值计算其价值）累计达到本章 务指标或者按权益变动比例计算的
程对交易的审批要求的，按本章程 相关财务指标，以及实际受让或者
规定履行程序。 出资金额，适用本条规定。公司对
（六）上述事项涉及其他法 其下属非公司制主体、合作项目等
律、行政法规、部门规章、规范性 放弃或部分放弃优先购买或认缴出
文件、公司章程或者深圳证券交易 资等权利的，参照适用本款规定。
所另有规定的，从其规定。 ……资助对象为公司合并报表
…… 范围内且持股比例超过50%的控股
子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的，免于适用前两
款规定。
公司不得为董事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其控
股子公司等关联人提供资金等财务
资助。
（四）上述事项涉及其他法
律、行政法规、部门规章、规范性
文件、公司章程或者深圳证券交易
所另有规定的，从其规定。
……
第一百一十二条 董事会决定公 第一百一十二条 公司与关联人
司关联交易的决策权限为： 发生的交易（提供担保、提供财务
（一）公司与关联自然人发生 资助除外）达到下列标准之一的，
的交易金额在30万元人民币的关联 应当经全体独立董事过半数同意后
交易；公司与关联法人发生的交易 履行董事会审议程序，并及时披
金额在300万元人民币以上且占公司 露：
最近一期经审计净资产绝对值0.5% （一）公司与关联自然人发生
以上的关联交易。公司在连续十二 的交易金额超过 30 万元人民币的关
个月内对同一关联交易分次进行 联交易；
的，以其在此期间交易的累计数量 （二）公司与关联法人发生的
计算。 交易金额超过 300 万元人民币且占
（二）公司与关联人发生的交 公司最近一期经审计净资产绝对值
易（提供担保除外）金额超过 3000 0.5%以上的关联交易。公司在连续
万元，且占公司最近一期经审计净 十二个月内对同一关联交易分次进
资产绝对值 5%以上的，应当提交股 行的，以其在此期间交易的累计数
东大会审议，并按规定披露评估或 量计算。
者审计报告，与日常经营相关的关 公司与关联人发生的交易（提供
联交易可免于审计或者评估。 担保除外）的交易金额超过3000万
…… 元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的，应当提交股东
会审议，并按规定披露评估或者审
计报告。
与日常经营相关的以及与关联
人等各方均以现金出资，且按照出
资比例确定各方在所投资主体的权
益比例的关联交易可免于审计或者
评估。
……
第一百一十四条 公司董事会设 第一百一十四条 公司董事会设
立审计、战略、提名、薪酬与考核 立审计、战略、提名、薪酬与考核
四个相关专门委员会，并制定专门 四个相关专门委员会，并制定专门
委员会工作制度，规范专门委员会 委员会工作制度，规范专门委员会
的运作。 的运作。
专门委员会对董事会负责，分 专门委员会成员不少于三名委
别负责公司的审计和财务、长期发 员，委员全部由董事担任，其中审
展战略和重大投资、董事和高级管 计委员会、提名委员会、薪酬与考
理人员的提名与薪酬设计、绩效考 核委员会中独立董事应当过半数并
核等工作，提案应当提交董事会审 担任召集人。
议决定。专门委员会成员不少于三 公司董事会设置审计委员会，
名委员，委员全部由董事担任，其 行使《公司法》规定的监事会的职
中审计委员会、提名委员会、薪酬 权。审计委员会成员为3名，为不在
与考核委员会中独立董事应当过半 公司担任高级管理人员的董事，其
数并担任召集人，审计委员会的召 中独立董事2名，由独立董事中会计
集人为会计专业人士，审计委员会 专业人士担任召集人。
成员应当为不在公司担任高级管理 审计委员会负责审核公司财务
人员的董事。 信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他事
项。
审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。审
计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。审计委员
会决议的表决，应当一人一票。审
计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。审计委员
会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理
人员；
（三）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披
露。
薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的
薪酬；
（二）制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百一十五条 董事会设董事
长1人，可以根据实际经营需求设副
第一百一十五条 董事会设董事
董事长1名。董事长、副董事长（如
长1人，可以根据实际经营需求设副
有）由董事会以全体董事的过半数
董事长1名。董事长、副董事长（如
选举产生。董事长行使下列职权：
有）由董事会以全体董事的过半数
（一）主持股东大会和召集、
选举产生。董事长行使下列职权：
主持董事会会议；
（一）主持股东会和召集、主
（二）督促、检查董事会决议
的执行；
（二）督促、检查董事会决议
（三）发生特大自然灾害等不
的执行；
可抗力的紧急情况下，对公司事务
（三）董事会授予的其他职
行使符合法律规定和公司利益的特
权。
别处置权，并在事后向公司董事会
公司不得将法定由董事会行使
和股东大会报告；
的职权授予董事长、经理等行使。
（四）董事会授予的其他职
权。
第一百一十六条 董事会可以授 第一百一十六条 董事会可以授
权董事长在董事会闭会期间行使董 权董事长在董事会闭会期间行使董
事会的部分职权，该授权需经由全 事会的非法定职权，该授权需经由
体董事的过半数同意，并以董事会 全体董事的过半数同意，并以董事
决议的形式作出。董事会对董事长 会决议的形式作出。董事会对董事
的授权内容应明确、具体，例行或 长的授权内容应明确、具体，例行
长期授权须在本章程中明确规定。 或长期授权须在本章程中明确规
除非董事会对董事长的授权有 定。
明确期限或董事会再次授权，该授 除非董事会对董事长的授权有
权至董事会任期届满或董事长不能 明确期限或董事会再次授权，该授
履行职责时自动终止。董事长应及 权至董事会任期届满或董事长不能
时将执行授权的情况向董事会汇 履行职责时自动终止。董事长应及
报。 时将执行授权的情况向董事会汇
报。
第一百一十九条 代表1/10以上
第一百一十九条 代表十分之一
表决权的股东、1/3以上董事、1/2以
以上表决权的股东、三分之一以上
上独立董事、监事会提议时或中国
董事或者审计委员会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自
以召开董事会临时会议。董事长应
接到提议后十日内，召集和主持董
当自接到提议后10日内，召集和主
事会会议。
持董事会会议。
第一百二十三条 董事与董事会 第一百二十三条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关联 会议决议事项所涉及的企业或者个
权，也不得代理其他董事行使表决 向董事会书面报告。有关联关系的
权。该董事会会议由过半数的无关 董事不得对该项决议行使表决权，
联关系董事出席即可举行，董事会 也不得代理其他董事行使表决权。
会议所作决议须经无关联关系董事 该董事会会议由过半数的无关联关
过半数通过。出席董事会的无关联 系董事出席即可举行，董事会会议
董事人数不足3人的，应将该事项提 所作决议须经无关联关系董事过半
交股东大会审议。 数通过。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足3人的，应当将该
事项提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会决议表 第一百二十四条 董事会决议表
决方式为：填写表决票等书面投票 决方式为：填写表决票等书面投票
方式或举手表决方式，每名董事有 方式或举手表决方式，每名董事有
一票表决权。 一票表决权。
董事会会议以现场召开为原 董事会会议以现场召开为原
则。董事会临时会议在保障董事充 则。在保障董事充分表达意见的前
分表达意见的前提下，经召集人 提下，经召集人（主持人）、提议
（主持人）、提议人同意，也可以 人同意，也可以通过视频、电话、
通过视频、电话、传真等方式召开 传真等方式召开并作出决议，并由
并作出决议，并由参会董事签字。 参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议， 第一百二十五条 董事会会议，
如无特别原因，应由董事本人出 应由董事本人出席；董事因故不能
席；董事因故不能出席，应当审慎 出席，应当审慎选择并以书面形式
选择并以书面形式委托其他董事代 委托其他董事代为出席，独立董事
为出席，独立董事应当委托其他独 应当委托其他独立董事代为出席。
立董事代为出席。委托书中应载明 委托书中应载明代理人的姓名，代
代理人的姓名，代理事项、授权范 理事项、授权范围和有效期限，并
围和有效期限，并由委托人签名或 由委托人签名或盖章，代为出席会
盖章，代为出席会议的董事应当在 议的董事应当在授权范围内行使董
授权范围内行使董事的权利。涉及 事的权利。涉及表决事项的，委托
表决事项的，委托人应在委托书中 人应在委托书中明确对每一事项发
明确对每一事项发表同意、反对或 表同意、反对或弃权的意见。董事
弃权的意见。董事不得作出或者接 不得作出或者接受无表决意向的委
受无表决意向的委托、全权委托或 托、全权委托或者授权范围不明确
者授权范围不明确的委托。代为出 的委托。代为出席会议的董事应当
席会议的董事应当在授权范围内行 在授权范围内行使董事的权利。董
使董事的权利。董事未出席董事会 事未出席董事会会议，亦未委托代
会议，亦未委托代表出席的，视为 表出席的，视为放弃在该次会议上
放弃在该次会议上的投票权。 的投票权。
一名董事不得在一次董事会会 一名董事不得在一次董事会会
议上接受两名以上董事的委托代为 议上接受两名以上董事的委托代为
出席会议。 出席会议。
第一百二十七条 董事会会议记 第一百二十七条 董事会会议记
录包括以下内容： 录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点 （一）会议召开的日期、地点
和召集人姓名； 和召集人姓名；
他人委托出席董事会的董事（代理 他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名； 人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方 （五）每一决议事项的表决方
式和结果（表决结果应载明赞成、 式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。董事会议事 反对或弃权的票数）。
规则可以对会议记录应包括的其他
内容作出规定。
第一百二十九条 本章程第九十
五条关于不得担任董事的情形，同 第一百二十九条 本章程关于不
时适用于高级管理人员。 得担任董事的情形、离职管理制度
本章程第九十七条关于董事的 的规定，同时适用于高级管理人
员。本章程关于董事的忠实义务和
忠实义务和第九十八条（四）?
勤勉义务的规定，同时适用于高级
（六）关于勤勉义务的规定，同时 管理人员。
适用于高级管理人员。
第一百三十二条 总经理对董事
会负责，行使下列职权：
……总经理、副总经理及其他 第一百三十二条 总经理对董事
董事总经理列席董事会，有提议召 ……总经理列席董事会会议。
开董事会临时会议的权利，但在董
事会上没有表决权。
第一百三十九条 高级管理人员 第一百三十九条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法 执行公司职务，给他人造成损害
规、部门规章或本章程的规定，给 的，公司将承担赔偿责任；高级管
公司造成损失的，应当承担赔偿责 理人员存在故意或者重大过失的，
员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十一条 本章程第九十
五条关于不得担任董事的情形同时
适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理
人员不得兼任监事。
第一百四十二条 董事、总经理
和其他高级管理人员在任职期间，
其本人及其配偶和直系亲属不得担
任公司监事。
第一百四十三条 监事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百四十四条 监事的任期每
届为3年。监事任期届满，连选可以
连任。
第一百四十五条 监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百四十六条 监事应当保证
公司披露信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十七条 监事可以列席
董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
第一百四十八条 监事不得利用
其关联关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百四十九条 监事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。
监事会由3名监事组成，其中职工代
表出任的监事1名。
监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
公司监事会设主席1人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
第一百五十一条 监事会行使下
列职权：
（一）应当对董事会编制的公
司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员
执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者
股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员
的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大
会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关
规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异
常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司
承担；
（九）法律、行政法规、部门
规章及本章程授予的其他职权。
第一百五十二条 监事会每6个
月至少召开一次会议。监事可以提
议召开临时监事会会议。召开监事
会定期会议和临时会议，监事会应
当分别提前十日和二日发出书面会
议通知。经全体监事一致同意，可
不受此条款限制。情况紧急，需要
尽快召开监事会临时会议的，可以
随时通过口头或者电话等方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。
监事会决议应当经半数以上监
事通过。
第一百五十三条 监事会应制定
监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会
的工作效率和科学决策。监事会议
事规则规定监事会的召开和表决程
序。监事会议事规则作为章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批
准。
第一百五十四条 监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的监事和记录人员应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司重要
档案至少保存10年。
第一百五十五条 监事会会议通
知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点
和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十七条 公司在每一会 第一百四十二条 公司在每一会
计年度结束之日起4个月内向中国证 计年度结束之日起四个月内向中国
监会和深圳证券交易所报送公司年 证监会派出机构和深圳证券交易所
度财务报告。在每一会计年度前6个 报送并披露年度报告。在每一会计
月结束之日起2个月内向中国证监会 年度上半年结束之日起两个月内向
派出机构和深圳证券交易所报送半 中国证监会派出机构和深圳证券交
度前3个月和前9个月结束之日起的1 会计年度前三个月和前九个月结束
个月内向中国证监会派出机构和深 之日起的一个月内向中国证监会派
圳证券交易所报送季度财务会计报 出机构和深圳证券交易所报送并披
告。上述财务会计报告按照有关法 露季度报告。上述财务会计报告按
律、行政法规及部门规章的规定进 照有关法律、行政法规及部门规章
行编制。 的规定进行编制。
第一百五十九条 公司分配当年 第一百四十四条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的10% 税后利润时，应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定公 列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的50% 积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
……股东大会违反前款规定， ……股东会违反《公司法》向
之前向股东分配利润的，股东必须 规定分配的利润退还公司；给公司
将违反规定分配的利润退还公司。 造成损失的，股东及负有责任的董
公司持有的本公司股份不参与 事、高级管理人员应当承担赔偿责
分配利润。 任。
公司持有的本公司股份不参与
分配利润。
第一百六十条 公司最近三年以 第一百四十五条 公司的公积金
现金方式累计分配的利润不少于最 用于弥补公司的亏损、扩大公司生
近三年实现的年均净利润的30% 。 产经营或者转为增加公司资本。公
公司的公积金用于弥补公司的亏 积金弥补公司亏损，先使用任意公
损、扩大公司生产经营或者转为增 积金和法定公积金；仍不能弥补
加公司资本。但是，资本公积金将 的，可以按照规定使用资本公积
不用于弥补公司的亏损。 金。
法定公积金转为资本时，所留 法定公积金转为增加注册资本
存的该项公积金将不少于转增前公 时，所留存的该项公积金将不少于
司注册资本的25%。 转增前公司注册资本的25%。
第一百六十二条 公司利润分配 第一百四十七条 公司利润分配
方案由董事会制定，方案制定过程 方案由董事会制定，方案制定过程
中应注意听取并充分考虑公众投资 中应注意听取并充分考虑公众投资
者、独立董事、监事的意见。公司 者、独立董事、审计委员会的意
董事会及监事会审议通过利润分配 见。公司董事会及审计委员会审议
方案后报股东大会审议批准。公司 通过利润分配方案后报股东会审议
利润分配政策为： 批准。公司利润分配政策为：
……3、在公司董事会制定利润 ……3、公司在经营情况良好，
分配方案时，公司董事会可以发布 并且董事会认为公司股票价格与公
提示性公告或通过其他渠道和方式 司股本规模不匹配、发放股票股利
公开征询社会公众投资者对本次利 有利于公司全体股东整体利益时，
润分配方案的意见，投资者可以通 可以在满足上述现金分红的条件
过电话、信件、深圳证券交易所互 下，提出股票股利分配预案。
动平台、公司网站等方式参与。公 4、公司董事会在制定和讨论利
司证券事务相关部门应做好记录并 润分配方案时，应当认真研究和论
整理投资者意见，提交公司董事 证公司现金分红的时机、条件和最
会、监事会；同时公司证券事务相 低比例、调整的条件及其决策程序
关部门应就利润分配事项与公司股 要求等事宜，独立董事认为现金分
东特别是中小股东积极进行沟通和 红具体方案可能损害公司或者中小
交流，充分听取中小股东的意见和 股东权益的，有权发表独立意见，
诉求，及时答复中小股东关心的问 提出分红提案，并直接提交。董事
题。 会审议对独立董事的意见未采纳或
董事会认为公司股票价格与公司股 议中披露独立董事的意见及未采纳
本规模不匹配、发放股票股利有利 的具体理由。审计委员会应当关注
于公司全体股东整体利益时，可以 董事会执行现金分红政策和股东回
在满足上述现金分红的条件下，提 报规划以及是否履行相应决策程序
出股票股利分配预案。 和信息披露等情况。审计委员会发
润分配方案时，应当认真研究和论 政策和股东回报规划、未严格履行
证公司现金分红的时机、条件和最 相应决策程序或未能真实、准确、
低比例、调整的条件及其决策程序 完整进行相应信息披露的，应当督
要求等事宜，独立董事认为现金分 促其及时改正。
红具体方案可能损害公司或者中小 （五）存在股东违规占用公司
股东股东权益的，有权发表独立意 资金情况的，公司应当扣减该股东
见，提出分红提案，并直接提交。 所分配的现金红利，以偿还其占用
董事会审议对独立董事的意见未采 的资金。
纳或者未完全采纳的，应当在董事 （六）利润分配方案的审议程
会决议中记载独立董事的意见及未 序如下：
采纳的具体理由，并披露。 1、公司董事会审议通过利润分
（五）存在股东违规占用公司 配预案后，利润分配事项方能提交
资金情况的，公司应当扣减该股东 股东会审议。
所分配的现金红利，以偿还其占用 2、股东会在审议利润分配方案
的资金。 时，应充分听取社会公众股东意
（六）利润分配方案的审议程 见，除设置现场会议投票外，还应
序如下： 当向股东提供网络投票系统予以支
配预案后，利润分配事项方能提交 股东会汇报制定该利润分配方案时
股东大会审议。 的论证过程和决策程序，以及公司
方案时，应充分考虑公众投资者对 见及其与公司股东特别是中小股东
利润分配的意见，并经监事会全体 就公司利润分配事项交流互动的相
监事半数以上表决通过。 关情况。股东会在审议利润分配方
案时，应充分听取社会公众股东意 括股东代理人）所持表决权的过半
见，除设置现场会议投票外，还应 数通过。如股东会审议发放股票股
当向股东提供网络投票系统予以支 利或以公积金转增股本的方案的，
持；公司董事会应指派一名董事向 须经出席股东会的股东（包括股东
股东大会汇报制定该利润分配方案 代理人）所持表决权的三分之二以
时的论证过程和决策程序，以及公 上通过。
司证券事务相关部门整理的投资者 ……
意见及其与公司股东特别是中小股
东就公司利润分配事项交流互动的
相关情况。股东大会在审议利润分
配方案时，须经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。如股东大会审议发
放股票股利或以公积金转增股本的
方案的，须经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
……
第一百六十四条 公司实行内部 第一百四十九条 公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对 审计制度，明确内部审计工作的领
公司财务收支和经济活动进行内部 导体制、职责权限、人员配备、经
等。
公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。
第一百六十五条 公司内部审计 第一百五十条 公司内部审计机
制度和审计人员的职责，应当经董 构对公司业务活动、风险管理、内
事会批准后实施。审计负责人向董 部控制、财务信息等事项进行监督
事会负责并报告工作。 检查。
内部审计机构应当保持独立
性，配备专职审计人员，不得置于
财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
新增条款 第一百五十一条 内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计
委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
新增条款 第一百五十二条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
新增条款 第一百五十三条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外
机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。
新增条款 第一百五十四条 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。
第一百六十七条 公司聘用会计 第一百五十六条 公司聘用、解
师事务所必须由股东大会决定，董 聘会计师事务所，由股东会决定，
事会不得在股东大会决定前委任会 董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。 计师事务所。
第一百七十二条 公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执 第一百六十一条 公司通知以专
上签名（或盖章），被送达人签收 人送出的，由被送达人在送达回执
日期为送达日期；公司通知以邮件 上签名（或盖章），被送达人签收
送出的，自交付邮局之日起第三个 日期为送达日期；公司通知以邮件
工作日为送达日期；公司通知以电 送出的，自交付邮局之日起第三个
话方式发送的，以电话通知之日为 工作日为送达日期；公司通知以电
送达日期；公司通知以传真方式发 话方式发送的，以电话通知之日为
送，发送之日为送达日期。公司通 送达日期；公司通知以传真方式发
知以电子邮件方式发送的，发送之 送，发送之日为送达日期。公司通
日为送达日期；公司通知以公告方 知以电子邮件方式发送的，发送之
式送出的，第一次公告刊登日为送 日为送达日期；公司通知以公告方
达日期；一经公告，视为所有相关 式送出的，第一次公告刊登日为送
人员收到通知。 达日期；一经公告，视为所有相关
公 司 召 开 股 东 大 会 的 会 议 通 人员收到通知。
知，以公告方式进行。 公司召开股东会的会议通知，
公司召开董事会的会议通知， 以公告方式进行。
以专人送达、邮寄、电子邮件或传 公司召开董事会的会议通知，
真方式进行。 以专人送达、邮寄、电子邮件或传
公司召开监事会的会议通知， 真等方式进行。
以专人送达、邮寄、电子邮件或传
真方式进行。
第一百七十六条 公司合并，应 第一百六十五条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编 当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应 制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起10日内通 当自作出合并决议之日起十日内通
知债权人，并于30日内在公司指定 知债权人，并于三十日内在公司指
接到通知书之日起30日内，未接到 信用信息公示系统公告。债权人自
通知书的自公告之日起45日内，可 接到通知书之日起三十日内，未接
以要求公司清偿债务或者提供相应 到通知书的自公告之日起四十五日
的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百七十八条 公司分立，其 第一百六十七条 公司分立，其
财产作相应的分割。 财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债 公司分立，应当编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出分 表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起10日内通知债权人， 立决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在公司指定的信息披露 并于30日内在公司指定的信息披露
媒体上公告。 媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
的价款不超过本公司净资产百分之
十的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十条 公司需要减少注 第一百七十条 公司减少注册资
册资本时，必须编制资产负债表及 本，将编制资产负债表及财产清
财产清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本 公司应当自股东会作出减少注
决议之日起10日内通知债权人，并 册资本决议之日起十日内通知债权
于30日内在公司指定的信息披露媒 人，并于三十日内在公司指定的信
体上公告。债权人自接到通知书之 息披露媒体上或者国家企业信用信
日起30日内，未接到通知书的自公 息公示系统公告。债权人自接到通
偿债务或者提供相应的担保。 书的自公告之日起四十五日内，有
公司减资后的注册资本将不低 权要求公司清偿债务或者提供相应
于法定的最低限额。 的担保。
公司减少注册资本，应当按照
股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，但是经股东会决议同
意不按照股东持有股份的比例减资
的情形除外。
新增条款 第一百七十一条 公司依照本章
程其他规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本
的，不适用本章程第一百七十条第
二款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起三十日内
在公司指定的信息披露媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
新增条款 第一百七十二条 违反《公司
法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，
公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
新增条款 第一百七十三条 公司为增加注
先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第一百八十二条 公司因下列原 第一百七十五条 公司因下列原
因解散： 因解散：
（一）本章程规定的营业期限 （一）本章程规定的营业期限
届满或者本章程规定的其他解散事 届满或者本章程规定的其他解散事
由出现； 由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需 （三）因公司合并或者分立需
要解散； 要解散；
（四）依法被吊销营业执照、 （四）依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销； 责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重 （五）公司经营管理发生严重
困难，继续存续会使股东利益受到 困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决 重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权10% 的，持有公司百分之十以上表决权
以上的股东，可以请求人民法院解 的股东，可以请求人民法院解散公
散公司。 司。
公司出现前款规定的解散事
由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第一百八十三条 公司有本章程 第一百七十六条 公司有本章程
第一百八十二条第（一）项情形 第一百七十五条第（一）项、第
的，可以通过修改本章程而存续。 （二）项情形，且尚未向股东分配
依照前款规定修改本章程，须 财产的，可以通过修改本章程或者
决权的2/3以上通过。 依照前款规定修改本章程或者
股东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程 第一百七十七条 公司因本章程
第一百八十二条第（一）项、第 第一百七十五条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五） （二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由 项规定而解散的，应当清算。董事
出现之日起15日内成立清算组，开 为公司清算义务人，应当在解散事
始清算。清算组由董事或者股东大 由出现之日起十五日内组成清算组
算组进行清算的，债权人可以申请 清算组由董事组成，但是本章
人民法院指定有关人员组成清算组 程另有规定或者股东会决议另选他
进行清算。 人的除外。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 清算组应当自 第一百七十九条 清算组应当自
成立之日起10日内通知债权人，并 成立之日起十日内通知债权人，并
于60日内在公司指定的信息披露媒 于六十日内在公司指定的信息披露
体上公告。债权人应当自接到通知 媒体上或者国家企业信用信息公示
书之日起30日内，未接到通知书的 系统公告。债权人应当自接到通知
自公告之日起45日内，向清算组申 书之日起三十日内，未接到通知书
报其债权。 的自公告之日起四十五日内，向清
债权人申报债权，应当说明债 算组申报其债权。
权的有关事项，并提供证明材料。 债权人申报债权，应当说明债
清算组应当对债权进行登记。 权的有关事项，并提供证明材料。
在申报债权期间，清算组不得 清算组应当对债权进行登记。
对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理 第一百八十一条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产 公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债 清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣 务的，应当依法向人民法院申请宣
公司经人民法院裁定宣告破产 人民法院受理破产申请后，清
后，清算组应当将清算事务移交给 算组应当将清算事务移交给人民法
人民法院。 院指定的破产管理人。
第一百八十九条 公司清算结束 第一百八十二条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报 后，清算组应当制作清算报告，报
送公司登记机关，申请注销公司登 公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。 记。
第一百九十条 清算组成员应当 第一百八十三条 清算组成员履
忠于职守，依法履行清算义务。 行清算职责，负有忠实义务和勤勉
清算组成员不得利用职权收受 义务。
贿赂或者其他非法收入，不得侵占 清算组成员怠于履行清算职
公司财产。 责，给公司造成损失的，应当承担
清算组成员因故意或者重大过 赔偿责任；因故意或者重大过失给
失给公司或者债权人造成损失的， 债权人造成损失的，应当承担赔偿
应当承担赔偿责任。 责任。
第一百九十六条 释义 第一百八十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有 （一）控股股东，是指其持有
的普通股（含表决恢复的优先股） 的股份占股份有限公司股本总额超
占公司股本总额50%以上的股东； 过百分之五十的股东；或者持有股
持有股份的比例虽然不足50%，但 份的比例虽然未超过百分之五十，
依其持有的股份所享有的表决权已 但其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影 足以对股东会的决议产生重大影响
响的股东。 的股东。
是公司的股东，但通过投资关系、 投资关系、协议或者其他安排，能
协议或者其他安排，能够实际支配 够实际支配公司行为的自然人、法
公司行为的人。 人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控 （三）关联关系，是指公司控
股股东、实际控制人、董事、监 股股东、实际控制人、董事、高级
事、高级管理人员与其直接或者间 管理人员与其直接或者间接控制的
接控制的企业之间的关系，以及可 企业之间的关系，以及可能导致公
能导致公司利益转移的其他关系。 司利益转移的其他关系。但是，国
但是，国家控股的企业之间不仅因 家控股的企业之间不仅因为同受国
为同受国家控股而具有关联关系。 家控股而具有关联关系。
第一百九十七条 董事会可依照 第一百九十条 董事会可依照章
细则不得与章程的规定相抵触。
第一百 九十九条 本章程所称 第一百 九十二 条 本章程所称
“以上”、“以内”、“以下”， “以上”、“以内”、“以下”，
“低于”、“多于”不含本数。 “以外”、“低于”、“多于”不
含本数。
第二百零一条 本章程附件包括 第一百九十四条 本章程附件包
则、监事会议事规则等。 则。
注：以上表格中“......”为原制度规定，本次不涉及实质性修订而省略披露的内容，
具体内容详见披露的《公司章程（2025年9月）》全文。
本事项尚需提请公司股东会审议，由股东会授权董事会及相关办理人员后
续到相关工商部门办理章程修订等相关事宜备案，并授权董事会及其授权办理
人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求对相关文件
进行必要的修改。授权的有效期限为自股东会审议通过之日起至本次章程修订
相关事项备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以当地的工商部门登记
为准。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。以上内容以工
商管理部门最终核准版本为准。
三、修订、制定公司相关治理制度的情况
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司
章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，
结合公司实际情况，公司修订、制定了相关治理制度，具体明细如下表：
序号 制度名称 变更情况
其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关
联交易管理制度》《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管
理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》《累积投票制实施细则》
《信息披露事务管理制度》尚需提交公司股东会审议。
四、备查文件
特此公告。
广东惠云钛业股份有限公司董事会
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