证券代码：001238 证券简称：浙江正特
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江正特股份有限公司
授予及调整相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
（草案）》。
量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定的解
除限售条件后，方可解除限售流通。
职的核心骨干。
部解除限售或回购注销之日止。
担保或偿还债务的期间。
性股票可以解除限售并上市流通的期间。
满足的条件。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浙江正特提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予及调整相关事项对浙江正特股
东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构
成对杰浙江正特的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策
而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次授予及调整相关事项之目的使用，
不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司
授予相关事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规
定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准和授权
第四次会议审议通过了《关于<浙江正特股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江正特股份有限公司 2025 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。前述相关议案已经公司第
四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，薪酬与考核委员会发表明
确同意的核查意见。律师事务所出具了法律意见书。
象名单的姓名及职务在公司内部公示栏予以公示，在公示期内，公司薪酬与考
核委员会未接到与激励对象有关的任何异议。2025 年 8 月 5 日，公司薪酬与考
核委员会披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于<浙江正特股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<浙江正特股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权
确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并
办理授予所必需的全部事宜。并于 2025 年 8 月 12 日披露了《2025 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
第六次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，相关议案已经公司董事会薪
酬与考核委员会审议通过。公司薪酬与考核委员会对授予激励对象名单再次进
行了审核并发表了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，浙江正特向激励对象
授予限制性股票及调整相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》
及公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下
列条件时，才能获授限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司及获授限制性股
票的激励对象均未发生或不属于上述任一情形。综上所述，本激励计划授予条
件已成就，激励对象可获授限制性股票。
（二）本激励计划授予情况
获授的权益 占授予权益 占目前总股
序号 姓名 国籍 职务
（万股） 总量的比例 本的比例
核心管理人员、核心技术（业务）人员 76 91.57% 0.69%
（71 人）
合计 83 100% 0.75%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
总额的 1.00%。
人及其配偶、父母、子女。
未来经营和发展起到重要作用的人员，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入。
（三）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问建议浙江
正特在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，
对授予的限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响。
（四）本次激励计划的调整事由及调整结果
鉴于公司本次激励计划授予激励对象中，有4名激励对象因其个人原因自愿
放弃参与本次激励计划，根据《激励计划》的规定及公司2025年第一次临时股
东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象人数及限制性股票数量
进行调整。调整后，公司本次激励计划授予部分激励对象人数由78人调整为74
人，授予的限制性股票数量由87.5万股调整为83万股。
除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2025年第一次临时股东大
会审议通过的内容一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次激励计划关
于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，公司对本次激励计划授予激励
对象名单及数量的调整符合法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，
本次调整属于公司2025年第一次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法合
规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，浙江正特本次限制
性股票激励计划调整及授予事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票
调整事项和授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等
的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性
文件的规定，浙江正特不存在不符合公司 2025 年限制性股票激励计划规定的授
予条件的情形。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人： 鲁红
联系电话：021-52583137
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江正
特股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划授予及调整相关事项之独立财务顾
问报告》的签字盖章页）
经办人： 鲁红
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