香飘飘食品股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度
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防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用香飘飘食品
股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制
人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《香飘飘食
品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金
占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等
生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、
福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出，代控股股东、实际控制人及其
他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际
控制人及其他关联方资金（含委托贷款），为控股股东、实际控制人及其他关联
方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、
实际控制人及其他关联方使用的资金等。
第二章 防范控股股东及关联方占用资金的原则
第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，不得占用上市公司资金。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际
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控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述
所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）相关监管部门认定的其他方式。
控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者
“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严
格按照公司关联交易决策程序进行决策和实施。
第七条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金
占用的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金
占用的长效机制。
第八条 股东会在审议为股东、关联方及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该关联方支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而
形成的债务视为控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金。
第九条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人
及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批
和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第三章 责任和措施
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第十条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金
占用的行为，做好防止控股股东、实际控制人及其他非经营性占用资金长效机制
的建设工作。
第十一条 公司董事、高级管理人员应按照《公司法》《公司章程》《董事
会议事规则》《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资
金和财产安全。
第十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十三条 公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金
行为的领导小组，由董事长任组长，总经理、财务负责人为副组长，成员由公司
内审部、财务部门有关人员组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及其他关
联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十四条 公司内审部作为董事会对公司进行稽核监督常设机构，按照有利
于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和
检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯
彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十五条 公司财务部门定期对公司进行检查，上报与控股股东、实际控制
人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其
他关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十六条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损
害公司及其他股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际
控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。
第十七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行
为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对
控股股东、实际控制人及其他关联方所持股份司法冻结，具体偿还方式可具体分
析并执行。
第十八条 若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，并组织各
部门及人员严格执行。
第四章 责任追究及处罚
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第十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予经济处分和
对负有重大责任的董事提议股东会或职工代表大会予以罢免。对公司造成损失的，
相关责任人应承担连带赔偿责任。
第二十条 公司原则上不向控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方担
保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
相关董事如承担责任的，有权向控股股东、实际控制人及其他关联方进行追偿。
第二十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金
占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予经济处分。如给公
司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。
第二十二条 公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方
非经营性占用资金、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司将对相关的责任
人给予经济处分。
第五章 附则
第二十三条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规
定。
第二十四条 本制度经公司股东会批准后实施，由公司董事会负责解释。
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