中国联合网络通信股份有限公司
董事会审计与风险委员会工作细则
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董事会审计与风险委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为完善中国联合网络通信股份有限公司（以下简
称公司）治理结构，提高公司治理水平，推进公司法治建设，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》《中国联合网络通信股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本工作
细则。
第二条 审计与风险委员会是董事会下设的专门委员会，
对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 审计与风险委员会成员须保证足够的时间和精力
履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外
部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制
并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司须为审计与风险委员会提供必要的工作条件，
配备专门人员或机构承担审计与风险委员会的工作联络、会
议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计与风险委员
会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 审计与风险委员会的人员组成
第五条 审计与风险委员会成员由董事会从不担任公司高
级管理人员的董事会成员中任命，并由3名或以上成员组成。
第六条 审计与风险委员会成员中独立董事应当过半数。
第七条 审计与风险委员会全部成员均须具有能够胜任审
计与风险委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第八条 审计与风险委员会设主任一名（并作为召集人），
由独立董事担任，并由董事会任命。负责主持委员会工作。
审计与风险委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业
经验。
第九条 公司组织审计与风险委员会成员参加相关培训，
使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等
方面的专业知识。
第十条 公司董事会对审计与风险委员会成员的独立性和
履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的
成员。
第十一条 委员会委员的任期与董事会任期一致，期间如
有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格。委员
任期届满未及时改选，在改选出的委员就任前，原委员仍应
当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本工作
细则的规定，履行委员职务。
第三章 审计与风险委员会的职责
第十二条 审计与风险委员会行使下列职权：
（一）检查企业贯彻执行有关法律法规和规章制度的情
况，指导企业风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系
和违规经营投资责任追究工作体系建设，并对相关制度体系
的有效性进行评估；
（二）检查董事会决议执行、董事会授权行使情况，按
照规定组织开展投资项目后评价工作，并向董事会提出意见；
（三）检查企业财务，审核财务报告，审议会计政策和
会计估计变更方案，并向董事会提出意见；
（四）督导内部审计制度的制定及实施，审核年度审计
计划和重点审计任务并在董事会批准后督促落实，研究重大
审计结论和整改工作；
（五）监督评价内外部审计机构工作成效，向董事会提
出调整审计部门负责人、聘用或者解聘会计师事务所及确定
其报酬的建议，与外部审计机构保持良好沟通；
（六）对内外部审计、国资监管、专项督察检查等发现
问题的整改进行监督，推动成果运用；
（七）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，
当其行为损害企业利益时，要求其予以纠正，对违反法律、
行政法规、国资监管制度、《公司章程》、股东会决议、董
事会决议的董事、高级管理人员提出责任追究或者解任的建
议；
（八）依照公司法有关规定，对执行职务违反法律、行
政法规、国资监管制度或者《公司章程》的规定，给企业造
成损失的董事、高级管理人员提出提起诉讼的建议；
（九）及时向董事会报告企业重大问题、重大风险、重
大异常情况，必要时向股东会报告；
（十）向股东会会议提出提案，向董事会提议召集临时
股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时
召集和主持股东会会议；
（十一）负责《公司章程》、董事会授权的其他事项。
第十三条 下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股
票上市规则》及相关规范性文件和《公司章程》规定的其他事
项。
第十四条 审计与风险委员会监督及评估外部审计机构工
作的职责主要包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由
外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、
审计方法及在审计中发现的重大事项；
（四）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计与风险委员会每年至少召开一次无管理层参加的与
外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十五条 审计与风险委员会监督及评估内部审计工作的
职责主要包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划和重点审计任务；
（三）督促公司内部审计计划和重点审计任务的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部
门应当向审计与风险委员会报告工作，审计与风险委员会根
据需要可以要求公司内部审计部门提供其提交给管理层的相
关审计报告、审计问题整改计划和整改情况；
（五）研究重大审计结论和整改工作；
（六）向董事会提出调整审计部门负责人的建议；
（七）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现
的重大问题等。
第十六条 审计与风险委员会审阅公司的财务报告及其披
露的职责主要包括以下方面：
（一）审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉
及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的
事项等；
（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、
舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务会计报告问题的整改情况。
第十七条 审计与风险委员会监督及评估公司的内部控制
的职责主要包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与
外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷
的整改。
第十八条 审计与风险委员会协调管理层、内部审计部门
及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟
通；
（二）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计机构的关系。
第十九条 审计与风险委员会应当就认为必须采取的措施
或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十条 审计与风险委员会认为必要的，可以采取听取
经理层成员工作汇报、列席公司相关会议、查阅财务会计资
料及与经营管理活动相关资料、访谈经理层成员和职工、专
题问询重大事项、组织开展专项监督检查等多种方式开展工
作；可以独立聘请会计师事务所等中介机构为其履职提供专
业支撑，有关费用由公司承担。
第二十一条 公司聘请或更换外部审计机构，应当由审计
与风险委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会
方可审议相关议案。
第四章 审计与风险委员会的会议
第二十二条 审计与风险委员会会议分为定期会议和临时
会议。由审计与风险委员会召集人召集和主持。
审计与风险委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应
指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十三条 审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。
审计与风险委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上
审计与风险委员会委员提议时，或者审计与风险委员会召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十四条 审计与风险委员会会议须有2/3以上的委员
出席方可举行。
第二十五条 审计与风险委员会向董事会提出的审议意见，
必须经全体委员的过半数通过。因审计与风险委员会委员回
避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十六条 审计与风险委员会委员须亲自出席会议，并
对审议事项表达明确的意见；表决实行一人一票，以计名和
书面等方式进行。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由
该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意
见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接
受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事委员代为出席。
审计与风险委员会会议以现场召开为原则。在保障委员
充分表达意见的前提下，审计与风险委员会会议也可以通过
通讯方式召开，或者采取现场与通讯方式同时进行的方式召
开。通讯方式包括视频会议、电话会议、书面会议等形式。
第二十七条 审计与风险委员会认为必要时，可以要求公
司高级管理人员、内外部审计人员等列席，回答所关注的问
题。
第二十八条 审计与风险委员会在监督检查中，发现公司
经营行为可能危及国有资产安全、造成国有资产流失或者侵
害国有资产所有者权益等紧急情况，以及重大财务违规、重
大财务风险的，应当立即向董事会、股东会报告；对董事、
高级管理人员责任追究或者解任的建议，可以不经董事会审
议，直接报股东会。
第二十九条 审计与风险委员会会议制作会议记录。出席
会议的委员在委员会会议记录上签字。会议记录由负责日常
工作的人员或机构妥善保存，保存期限不少于10年。
第三十条 审计与风险委员会会议通过的审议意见，以书
面形式提交公司董事会。
第三十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有
保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十二条 审计与风险委员会委员中若与会议讨论事项
存在利害关系，须予以回避。
第三十三条 审计与风险委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、《公司章程》
及本工作细则的规定。
第五章 信息披露及其他
第三十四条 公司对外披露审计与风险委员会的人员情况，
包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计与风险委
员会人员变动情况。
第三十五条 公司在披露年度报告的同时对外披露审计与
风险委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审
计与风险委员会会议的召开情况。
第三十六条 审计与风险委员会履职过程中发现的重大问
题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标
准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十七条 审计与风险委员会就其职责范围内事项向公
司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事
项并充分说明理由。
第三十八条 除法律法规另有规定外，审计与风险委员会
应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查。
检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及
时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券
投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对
外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计与风险委员会应当根据内部审计部门提交的内部审
计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估
意见，并向董事会报告。董事会或者审计与风险委员会认为
公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、
会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董
事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公
告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者
可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第三十九条 公司董事会或者审计与风险委员会应当根据
内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控
制评价报告进行核实评价。
第四十条 董事会或者审计与风险委员会应当根据公司内部
审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，
形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同
时，对公司内部控制评价报告形成决议。
第四十一条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上
海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审
计与风险委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附 则
第四十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。
第四十三条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、
“少于”不含本数。除非特别说明，本工作细则所使用的术
语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十五条 本工作细则的解释权和修改权属于公司董事
会。
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