北京博星证券投资顾问有限公司
关于
湖北华嵘控股股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二五年九月
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
七、对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查.... 18
十二、对本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响核查...... 22
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十六、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益的情况.. 27
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第一节 释义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司、*ST 华嵘、
指 湖北华嵘控股股份有限公司
华嵘控股、公司
信息披露义务人、海南
指 海南伯程汇能科技中心（有限合伙）
伯程
浙江恒顺 指 浙江恒顺投资有限公司
上海天纪 指 上海天纪投资有限公司
上海伯程 指 上海伯程信息科技有限公司
厦门沐信 指 厦门沐信投资合伙企业（有限合伙）
四川南方一号 指 四川南方一号科技中心（有限合伙）
河南天之投 指 河南天之投实业有限公司
四川聚贤一号 指 四川聚贤一号科技中心（有限合伙）
本次权益变动、本次交 海南伯程通过协议方式收购浙江恒顺、上海天纪持有的华嵘
指
易、本次收购 控股合计 25.01%的股份
浙江恒顺投资有限公司、上海天纪投资有限公司、海南伯程
汇能科技中心（有限合伙）及林木顺于 2025 年 8 月 11 日共同
《股权转让协议》 指 签署的《浙江恒顺投资有限公司、上海天纪投资有限公司、
海南伯程汇能科技中心（有限合伙）及林木顺关于湖北华嵘
控股股份有限公司之股权转让协议》
详式权益变动报告书 指 《湖北华嵘控股股份有限公司详式权益变动报告书》
本财务顾问核查意见、 《北京博星证券投资顾问有限公司关于湖北华嵘控股股份有
指
本核查意见 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
《格式准则第 15 号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《格式准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：由于四舍五入原因，本财务顾问核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第二节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式
准则第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接
受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进
行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行
为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广
大投资者及有关各方参考。
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第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核
查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管
机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交内核机
构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，
未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依
照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，
信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均
真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就详式权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容
仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本
次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
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真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或
意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不
承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经
本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被
任何第三方使用。
（六）本次权益变动尚需取得上海证券交易所合规性确认意见并在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动是否能
通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关
风险。
（七）截至本核查意见签署日，信息披露义务人部分收购资金拟来源于银行
贷款，银行贷款尚未审批完成，若信息披露义务人资金筹措不及预期，有可能影
响本次股权转让的交易进度，提请投资者注意相关风险。
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第四节 财务顾问意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告
书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格
式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详
式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对权益变动目的的核查
信息披露义务人主要基于对上市公司未来发展的信心，拟通过本次交易取得
上市公司 25.01%的股份。本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司控
股股东，并将充分发挥其资本优势和资源优势，优化上市公司的管理经营及资源
配置的方式，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的持续经营能力和盈利能
力，提升上市公司价值。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违
背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称 海南伯程汇能科技中心（有限合伙）
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执行事务合伙人 林木顺
成立日期 2025 年 4 月 15 日
出资额 24,000 万元
海南省三亚市天涯区凤凰岛 C 座 26 层大谷国际园区 C2610 房
注册地址
一般经营项目：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；财务咨询；税务
服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
融资咨询服务；项目策划与公关服务；企业形象策划；市场营
经营范围
销策划；会议及展览服务；广告设计、代理；礼仪服务；规划
设计管理；专业设计服务；房地产经纪；房地产咨询（经营范
围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信
用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经
营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主营业务 股权投资
统一社会信用代码 91460000MAEGUAM59U
企业类型 有限合伙企业
经营期限 长期
通讯地址 厦门市思明区松岳路 8 号悦享中心 B 塔 1605B
（二）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资金额 出资比例
四川南方一号科技中心（有限
合伙）
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序号 合伙人名称 合伙人类型 出资金额 出资比例
四川聚贤一号科技中心（有限
合伙）
合计 24,000.00 100.00%
注：海南伯程的普通合伙人林木顺系上海伯程的董事长兼法定代表人；林木顺和其配偶
李敏分别持有厦门沐信 53.64%和 11.12%的出资额，厦门沐信系上海伯程的第一大股东，对
其持股比例为 41.32%。此外，李敏还直接持有上海伯程 4.27%的股权。
将其持有的四川南方一号 99%合伙份额转让给周树华，正在履行工商变更程序。
四川聚贤一号科技中心（有限合伙）执行事务合伙人的实际控制人刘太碧女士为海南伯
程合伙人赵激涛母亲，海南伯程合伙人张丽娟为四川南方一号科技中心（有限合伙）合伙人
周树华关联公司安徽德龙长江商贸集团有限公司监事。
信息披露义务人的出资结构如下：
根据海南伯程合伙协议的约定，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合
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伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。全体合伙人共同委托普通
合伙人林木顺为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事
务。任何有限合伙人均不得参与管理或以控制本企业的投资业务及其他以本企业
名义进行的活动、交易和业务，不得代表本企业签署文件，亦不得从事其他对本
企业形成约束的行为。执行事务合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业债务
的，由执行事务合伙人承担赔偿责任。林木顺担任海南伯程的执行事务合伙人并
对外代表海南伯程执行合伙事务，并有以下权限：1、主持企业的生产经营管理
工作，决定企业的经营计划和投资方案，代表本合伙企业对被投资企业行使股东
权利；2、管理、运作、处分本合伙企业的资产及财产权利(包括但不限于不动产，
知识产权和其他财产权利)；3、代表本合伙企业对外签署合同、合约及其他相关
文件。此外，林木顺直接持有海南伯程16.67%的出资额，并通过上海伯程持有海
南伯程20.83%的出资额。因此海南伯程的控股股东、实际控制人为自然人林木顺。
截至本核查意见签署日，林木顺先生基本情况如下：
林木顺先生，1977年生，硕士研究生学历，曾任宝姿国际集团有限公司投资
发展部经理、陕西国贸春天百货有限公司常务副总经理兼财务总监、上海德晖投
资管理有限公司执行董事、厦门创翼德晖投资管理有限公司董事兼副总经理、 厦
门倍凡教育管理有限公司董事兼总经理，目前主要担任厦门倍凡投资管理有限公
司执行董事兼经理，厦门东明教育管理有限公司执行董事兼总经理，上海伯程信
息科技有限公司董事长。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对外投资的企业，信息披露
义务人的实际控制人林木顺除海南伯程外其他核心企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 出资比例 经营范围
（万元）
厦门倍弘致
信投资合伙 对第一产业、第二产业、第三产业的投资
企业（有限合 （法律、法规另有规定除外）。
伙）
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注册资本
序号 公司名称 出资比例 经营范围
（万元）
教育辅助服务（不含教育培训及出国留学
中介、咨询等须经许可审批的项目）；其
厦门智造云
他未列明的教育（不含须经行政许可审批
的事项）；其他未列明商务服务业（不含
限公司
需经许可审批的项目）；其他人力资源服
务（不含需经许可审批的项目）。
一般项目：以自有资金从事投资活动；信
厦门沐信投 息技术咨询服务；教育咨询服务（不含涉
（有限合伙） 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
厦门倍勤致
远投资合伙 对第一产业、第二产业、第三产业的投资
企业（有限合 （法律、法规另有规定除外）。
伙）
对第一产业、第二产业、第三产业的投资
厦门倍宁投
（法律、法规另有规定除外）；投资管理
资管理合伙
企业（有限合
（法律、法规另有规定除外）；投资咨询
伙）
（法律、法规另有规定除外）。
厦门倍凡致
盛投资合伙 对第一产业、第二产业、第三产业的投资
企业（有限合 （法律、法规另有规定除外）。
伙）
厦门倍恒致 一般项目：以自有资金从事投资活动；自
远投资合伙 有资金投资的资产管理服务。（除依法须
企业（有限合 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
伙） 展经营活动）。
厦门品诚家
智投资管理
合伙企业（有
限合伙）
投资管理（法律、法规另有规定除外）；
厦门德劭资 资产管理（法律、法规另有规定除外）；
公司 投资管理咨询（法律、法规另有规定除
外）；企业管理咨询。
厦门倍凡投 投资管理（法律、法规另有规定除外）;
公司 有规定除外）。
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注册资本
序号 公司名称 出资比例 经营范围
（万元）
厦门众凡投
对第一产业、第二产业、第三产业的投资
（法律、法规另有规定除外）。
（有限合伙）
许可项目：互联网信息服务。一般项目：
企业管理；信息咨询服务（不含许可类信
上海伯程信 息咨询服务）；互联网数据服务；软件开
间接
公司 制作服务（不含出版发行）；信息系统集
成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。
（四）对信息披露义务人的关键管理人员情况及最近五年所涉处罚、诉讼
和仲裁情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人基本情况如下：
其他国家或
姓名 职务 身份证号码 长期居住地 国籍
地区居留权
执行事务合伙
林木顺 350203197703****** 福建省厦门市 中国 无
人
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人涉及的重大民事
诉讼或仲裁情况如下：
序
案件主体 案件事由 仲裁基本情况 仲裁进程
号
珠海励 骏职教股权 投 仲裁裁决被申请人需支付申请人
资合伙 企业（有限 合 股权转让 股权回购本金 1,301.85 万元及截至 已达成和
伙）（申请人）、林木 纠纷 2024 年 3 月 31 日的收益 497.73 万 解协议
顺（被申请人） 元，并按年利率 10%支付后续收益
注：和解协议约定分三期偿还，第一期 300 万元已支付，林木顺应于 2025 年 10 月 31
日前支付第二期 700 万元，于 2026 年 9 月 30 日前支付第三期 8,223,552.37 元。
合厦门证监局对厦门倍凡投资管理有限公司现场检查工作，在 2021 年 10 月被厦
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门证监局决定采取监管谈话的行政监管措施。
因本次权益变动事宜未能及时履行信息披露义务，2025 年 8 月 19 日和 9 月
木顺监管警示。
除上述情况外，信息披露义务人关键管理人员最近五年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁之情形，不存在未按期偿还大额债务，不存在与证券市场相关的重大不
良诚信记录。
（五）对信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲
裁情况的核查
因本次权益变动事宜未能及时履行信息披露义务，2025年8月19日和9月11
日，上海证券交易所和湖北证监局分别予以信息披露义务人及实际控制人林木顺
监管警示。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内不存在受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁之情形，不存在未按期偿还大额债务，不存在与证券市场相关的重
大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过 5%的情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实际控制人不存在持有境内、
境外其他上市公司 5%以上已发行股份的情况。
（七）对信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人林木顺未持有
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份。
（八）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核
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查
截至本核查意见签署日，根据信息披露义务人及其实际控制人林木顺出具的
声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其实际控制人林木顺不存在
《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
形。
信息披露义务人及其实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，
具备收购上市公司的主体资格，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供
相关文件。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问已对信息披露义务人的负责人开展了有关证券市场规范运作的
辅导，信息披露义务人的负责人已进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关
要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和
责任。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
（十）对信息披露义务人最近两年执行事务合伙人、实际控制人发生变更
的情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人成立于 2025 年 4 月 15 日，成立至
今执行事务合伙人、实际控制人为林木顺未发生变化。
（十一）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务情况的核查
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
海南伯程成立于2025年4月15日，主营业务为股权投资等，由于成立期限较
短，暂未开展实际业务，尚无可使用的财务数据。
（十二）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相
关义务能力的核查
除详式权益变动报告书及已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加
义务。本财务顾问认为，除中国证监会、上交所有关规范性文件规定的事项外，
信息披露义务人无需承担其他附加义务。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人负责人进行证券市场规范化运作的必要辅
导，信息披露义务人负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，
充分了解应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，
督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要
求，依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对本次权益变动的方式的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份。
权转让协议》，海南伯程受让浙江恒顺持有的上市公司38,136,775 股股份(占上
市公司股份总数的19.50%)，受让上海天纪持有的上市公司10,768,000股股份(占
上市公司股份总数的5.51%)，合计受让上市公司48,904,775股股份（占上市公司
股份总数的25.01%）。
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司48,904,775股股份，占上市
公司总股本25.01%。上市公司控股股东将由浙江恒顺变更为海南伯程，实际控制
人将由楼永良变更为林木顺。
本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司拥有权益的变化情况如下：
股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
浙江恒顺 38,136,775 19.50% 0 0
上海天纪 24,381,487 12.46% 13,613,487 6.95%
海南伯程 0 0 48,904,775 25.01%
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查
经核查，本次权益变动，浙江恒顺、上海天纪向海南伯程转让的48,904,775
股上市公司股份为无限售条件流通，不存在质押、冻结等被限制转让的情况。
信息披露义务人已出具承诺，自本次权益变动完成之日起36个月内不以任何
方式转让所持有的华嵘控股股票，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
转让不受前述36个月的限制。
海南伯程的合伙人承诺：在本次权益变动完成后36个月内，不通过直接或间
接方式转让其持有的海南伯程的出资份额，亦不通过其他任何方式处置该等权
益。
七、对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划
的核查
截至本核查意见签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12
个月内无增加或者处置其在华嵘控股中拥有权益的股份的计划。若后续发生相关
权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他
相关义务。
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查
根据《股权转让协议》，海南伯程拟以 9.21 元/股的价格受让华嵘控股
海南伯程承诺本次交易的资金来源为海南伯程的自有资金及自筹资金，收购
资金来源合法合规，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形；不存在直
接或间接使用上市公司及其关联方的资金用于本次交易的情形；不存在上市公司
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直接或通过其利益相关方向海南伯程提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形；不以本次收购取得的华嵘控股股份质押借款取得的资金来支付股份
转让对价。
海南伯程各合伙人已出具承诺：“本企业/本人将根据《股权转让协议》约
定的付款进度安排，及时向海南伯程实缴出资，本企业/本人具备出资实力。本
企业/本人向海南伯程的出资来源于本企业/本人自有资金或合法自筹资金，不存
在出资资金直接或间接来源于上市公司及其关联方、或者由上市公司提供担保、
或者通过与上市公司进行交易获得资金的情形，不存在对外募集资金、结构化融
资等情形，亦不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及
其他代持的情形，资金来源合法合规。”
截至本核查意见签署日，海南伯程已实缴 24,000.00 万元，海南伯程各合伙
人实缴出资资金具体来源为自有及自筹资金，其中自有资金 13,500 万元，关联
方（实际控制人或其控制的下属企业）借款 4,300 万元，其他借款 6,200 万元。
根据《股权转让协议》约定，海南伯程收购上市公司 25.01%的股份支付对价为
已向海南伯程出具《贷款意向函》，在符合招商银行贷款审批、监管要求等条件
前提下，招商银行为海南伯程提供 2.25 亿元的贷款，具体以借款合同及相关协
议为准。截至本核查意见签署之日，海南伯程银行贷款尚未审批完成，若资金筹
措不及预期，有可能影响本次股权转让的交易进度，提请投资者注意相关风险。
海南伯程及其实际控制人林木顺已出具承诺不存在将本次拟取得的股票进
行质押融资的安排，海南伯程部分收购资金来源于借款，若借款未能如期偿还，
有可能影响上市公司控制权稳定性。
经核查，海南伯程已实缴 24,000.00 万元，海南伯程各合伙人实缴出资资金
具体来源为自有及自筹资金，其中自有资金 13,500 万元。
九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查
（一）本次交易已履行的相关程序
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
《股权转让协议》。
（二）本次交易尚需履行的相关程序
本次权益变动尚需取得上交所合规性确认意见并在中登公司办理股份过户
登记手续。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的
不确定性，提请投资者注意相关风险。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动已履行现阶段必要的程序。
十、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
未来 12 个月，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务调整的计划。如果
上市公司后续根据实际情况需要进行资产、业务调整，上市公司将按照有关法律
法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买
或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市
公司购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划
本次交易完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，对
上市公司现任董事、高级管理人员进行适当调整。
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
根据《股权转让协议》的约定，转让方承诺积极配合信息披露义务人在股份
过户完成之日启动并在 60 日内完成上市公司董事会改组工作，转让方支持信息
披露义务人所推荐或提名的候选人。
信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原
则，按照国家有关法律法规的规定以及公司章程的要求提名相关符合任职资格以
及具备专业能力的人士，并将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。
（四）对上市公司章程修改计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人计划针对“上市公司不再设立监
事会，由董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权”相关事
项对上市公司章程进行修改，除此之外暂无其他对上市公司的公司章程条款进行
修改的计划。
本次权益变动完成后，如未来因经营需求需对上市公司章程条款进行变更，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应
的信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情
况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进
行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人将根据《公司法》《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相
关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信
息披露义务。
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（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，除已披露内容外，信息披露义务人暂无其他对上
市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要
进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依
法履行相关批准程序和信息披露义务。
十一、对过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查
经核查，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜与
上市公司控股股东作出相关安排，同时收购人将遵守《收购管理办法》关于收购
过渡期的要求，本次权益变动不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响，
能够保持上市公司稳定经营。本财务顾问认为，上述事项不会对上市公司的正常
经营和管理产生重大影响，能够保持收购过渡期上市公司稳定经营。
十二、对本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响
核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业
务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，
拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，
继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为了保护上市公司的合法利益，以及保持上市公司的独立性，信息披露义务
人海南伯程及其执行事务合伙人林木顺作出以下承诺：
“（一）保证上市公司人员独立
保证上市公司人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会
秘书等高级管理人员不会在本企业及本人、本企业下属全资、控股或其他具有实
际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会
在本企业及本人、本企业下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本企业及本
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人、本企业下属企业兼职。
（二）保证上市公司资产独立完整
形。
（三）保证上市公司的财务独立
个银行账户。
资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
面向市场自主经营的能力。”
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（二）对同业竞争情况的核查
截至本核查意见签署之日，海南伯程及其实际控制人控制的其他企业与上市
公司及其控制的公司不存在同业竞争关系。本次权益变动完成后，为避免未来与
上市公司构成重大不利影响的同业竞争，信息披露义务人海南伯程及其执行事务
合伙人林木顺作出以下承诺：
“1、在控制上市公司期间，本人、本企业保证不利用自身对上市公司的控
制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
企业控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在重大不
利影响同业竞争的业务；
严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失
的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
（三）对关联交易情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其控制
的子公司之间不存在关联交易的情况。
本次权益变动后，为减少和规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产
生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人海南伯程
及其执行事务合伙人林木顺作出如下承诺：
“1、本人、本企业将尽量减少本人、本企业及其控制的企业与上市公司及
其附属企业之间的关联交易。
将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性
文件和上市公司的公司章程的规定履行关联交易决策程序。
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人、本企业及其控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益关联交易按照公平
的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关
法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
市公司及其他股东的合法利益。
严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失
的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查
经核查，除本次权益变动已披露的事项，信息披露义务人未在收购标的上设
定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。
十四、对信息披露义务人与上市公司之间交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其执行事
务合伙人未发生与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元
或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易之情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其执行事
务合伙人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其执行事
务合伙人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其
它任何类似安排。
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（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
经核查，在本核查意见签署之日前 24 个月内，除本次权益变动所披露的相
关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人及其执行事务合伙
人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告，信息披露义务人在本次权益变动事实
发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的
行为。
经查询，信息披露义务人的有限合伙人四川聚贤一号科技中心（有限合伙）
的上层股东刘太碧同时系信息披露义务人的有限合伙人赵激涛的母亲在本次权
益变动事实发生之日前 6 个月内交易上市公司股份的情况如下：
交易价格
姓名 交易日期 交易方向 交易数量（股） 持有数量（股）
（元/股）
刘太碧 2025-03-28 买入 7.56 1000 2000
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针对上述情况，赵激涛及其直系亲属刘太碧已出具声明承诺，主要内容如下：
本人/直系亲属以上买卖*ST 华嵘股票的行为完全是本人/直系亲属基于对二
级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与*ST 华嵘本次控制权变更事
项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在泄漏有关信息或者
建议他人买卖*ST 华嵘股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
本人承诺：*ST 华嵘本次控制权变更事项过程中，除上述已发生的买卖股票
行为外，至*ST 华嵘本次控制权变更事项完毕之日止，本人/直系亲属不再以任
何直接或间接方式买卖*ST 华嵘股票，亦将严格遵守相关法律法规及证券主管机
关颁布的规范性文件规范交易行为。若已发生的买卖股票的行为受到证券监管部
门追溯、调查的，将积极配合相关部门进行调查，并愿意承担相应的法律后果。
（二）信息披露义务人之关键管理人员及上述人员的直系亲属前六个月内
买卖上市公司交易股份的情况的核查
根据信息披露义务人之关键管理人员自查报告，在本次权益变动事实发生
之日前 6 个月内，信息披露义务人之关键管理人员及其直系亲属不存在通过证券
交易系统买卖上市公司股票的情形。
十六、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益
的情况
经核查上市公司公告的相关定期报告、临时报告等公告文件及出具的说明，
截至本核查意见签署之日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在
侵占上市公司利益的情况。
十七、结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》
《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对详式权益
变动报告书等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购
管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》
《格
式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等相关规定编制了详式权益变动报告书，
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经本财务顾问核查与验证，该报告书符合相关法律、法规、中国证监会及上交所
的规定，所披露的内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
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