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北京市君合律师事务所
关于四川百利天恒药业股份有限公司
发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
北京市君合律师事务所
关于四川百利天恒药业股份有限公司
之法律意见书
四川百利天恒药业股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受四川百利天恒药业股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，指派律师以特聘法律顾问的
身份，就发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票事宜（以下简称“本次发
行”），于 2025 年 4 月 15 日出具了《北京市君合律师事务所关于四川百利天恒
药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简
称《原法律意见书》）和《北京市君合律师事务所关于四川百利天恒药业股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称《律师
，并于 2025 年 8 月 20 日出具了《北京市君合律师事务所关于四川百
工作报告》）
利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书
（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》，与《原法律意见书》《律师工作报
告》统称“已出具律师文件”）。
就本次发行的相关发行过程及认购对象合规性情况，本所特此出具《北京市
君合律师事务所关于四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
A 股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》
（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所委派律师查阅了本次发行相关文件以及有关法律、
法规和规范性文件。除非上下文另有说明外，本法律意见书中所使用的术语、定
义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在
已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他本次发行
申请材料一起上报。
根据上述法律、法规、规范性文件及本所律师的核查和验证，本所就本次发
行相关发行过程及认购对象合规性情况出具本法律意见书如下：
一、本次发行的批准与授权
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本
次发行已取得的批准与授权情况如下：
（一）发行人已履行的批准与授权
发行人分别于 2025 年 3 月 9 日、2025 年 3 月 25 日召开第四届董事会第十
九次会议和 2025 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合向特定
对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
方案的议案》 《关于
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来
三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的议案》《关于公司本次募集资金投向属
于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理 2025 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关
的议案。
发行人于 2025 年 5 月 30 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过
了《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案之募集资金规模的议
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
案》 《关
于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的
议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与
析报告（修订稿）的议案》
公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司本次募集资金
投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》等与本次发行的发行方案调整
有关的议案。
发行人于 2025 年 8 月 19 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议并通过
了《关于授权董事长及其授权人士办理 2025 年度向特定对象发行 A 股股票相关
《关于设立 2025 年度向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》
事宜的议案》
等与本次发行有关的议案。
（二）监管部门的审核及注册
药业股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，确认发行人向特定
对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
四川百利天恒药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
[2025]1641 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格
按照报送上海证券交易所的申报文件和发行方案实施，该批复文件自同意注册之
日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行取得内部必要的批准和授权，
并经上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。
二、本次发行的发行过程
（一）认购邀请
发行人和保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”
或“保荐人（主承销商）”）、联席主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简
称“华泰联合证券”）、联席主承销商高盛（中国）证券有限责任公司（以下与中
信证券、华泰联合证券统称“联席主承销商”）于 2025 年 9 月 4 日向上海证券交
易所报送《四川百利天恒药业股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》
（以下简称《发行方案》）等文件启动本次发行。根据《发行方案》
，发行人本次
向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 376,400.00 万元（含本数），发行
股票数量不超过 14,149,312 股（含本数）
。
根据发行人和联席主承销商提供的文件，自发行人和联席主承销商将《发行
方案》和认购邀请名单报送至上海证券交易所后至本次发行簿记前，发行人和联
席主承销商共收到 2 名新增投资者的认购意向，在核查后将其加入到认购邀请书
名单中，具体情况如下：
序号 新增投资者名称/姓名
发行人和联席主承销商于 2025 年 9 月 4 日至 2025 年 9 月 8 日期间以电子邮
件或邮寄等方式向 265 名特定对象发出《四川百利天恒药业股份有限公司向特定
对象发行股票认购邀请书》
（以下简称《认购邀请书》）及其附件《四川百利天恒
药业股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）
等认购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。
根据发行人及联席主承销商提供的文件，上述认购邀请文件发送对象范围包
括：截至 2025 年 8 月 20 日发行人前 20 名股东（不包括发行人和联席主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方，未剔除重复机构）、39 名基金公司、30 名证券公司、15 名保险公
司、167 名其他投资者。
经本所律师核查，上述《认购邀请书》等认购邀请文件包含了认购对象、申
报价格及认购金额、认购保证金缴纳、发行价格、股份限售安排、认购时间与认
购方式以及发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则等内容；上述《申
购报价单》包含了认购对象确认的申报价格和认购金额等内容。
综上所述，本所律师认为，本次发行《认购邀请书》发送对象的范围符合《上
海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）
的规定；上述《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的内容及形式符合
《实施细则》的规定。
（二）本次发行的申购
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购报价期间（即 2025 年
者提交的《申购报价单》，并据此簿记建档。根据发行人和联席主承销商的共同
确认并经本所律师核查，前述《申购报价单》均为有效申购，具体申购情况如下：
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
建信养老金管理有限责任公司-建信养老
金稳健增值混合型养老金产品
银行股份有限公司企业年金计划
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
四川资本市场纾困发展证券投资基金合
伙企业（有限合伙）
上述参与认购的对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及
其他所需的附件（以下合称“申购文件”）。根据《认购邀请书》的规定，除证券
投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者外，其余
认购对象均已按时足额缴纳保证金。
经核查，本所律师认为，发行人收到的上述申购文件符合《认购邀请书》的
相关规定，所有进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所
规定的认购资格，本次发行的申购符合《实施细则》的规定。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
经本所律师核查，发行人和联席主承销商结合认购情况，并按照《认购邀请
书》中确定的发行价格、发行对象及分配股数的程序和规则，确定本次发行的发
行对象、发行价格、获配股数及获配金额如下：
发行价格 获配股数
序号 发行对象 获配金额（元） 限售期
（元/股） （股）
工银瑞信基金管理有限公
司
国泰君安金融控股有限公
司
中国国际金融股份有限公
司
景顺长城基金管理有限公
司
汇添富基金管理股份有限
公司
建信养老金管理有限责任
混合型养老金产品
建信养老金管理有限责任
限公司企业年金计划
建信基金管理有限责任公
司
四川资本市场纾困发展证
合伙）
发行价格 获配股数
序号 发行对象 获配金额（元） 限售期
（元/股） （股）
合计 - 11,873,817 3,763,999,989.00 -
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格、获配股数及获
配金额符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《上市公司证券发行注册管
理办法》
（以下简称《管理办法》）、
《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件
的规定。
（四）签订股份认购合同
根据发行人及联席主承销商提供的文件，就本次发行，发行人与本次发行的
各发行对象分别签订了《四川百利天恒药业股份有限公司关于向特定对象发行 A
股股票之股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》）。
经本所律师核查，上述《股份认购协议》的内容合法有效，符合《实施细则》
的规定。
（五）缴款与验资
通知书》，通知本次发行最终确定的发行价格、发行数量、各发行对象分配股数
及需支付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
会师报字[2025]第 ZA15002 号），经审验，截至 2025 年 9 月 12 日，保荐人（主
承销商）在中国银行股份有限公司北京白家庄支行开立的账户共收到参与本次发
行认购的投资者缴存的认购资金 3,763,999,989.00 元。
会师报字[2025]第 ZA15003 号），经审验，截至 2025 年 9 月 15 日，发行人向特
定对象发行人民币普通股（A 股）11,873,817 股，募集资金总额 3,763,999,989.00
元 ， 扣 除 发 行 费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 32,945,808.97 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
经本所律师核查，本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》《实施
细则》等法律、法规及规范性文件的规定；发行结果公平、公正，符合向特定对
象发行股票的有关规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）主体资格
根据保荐人（主承销商）提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料并
经本所律师核查，本次发行确定的最终发行对象共 18 名，分别为建信养老金管
理有限责任公司-建信养老金稳健增值混合型养老金产品、建信养老金管理有限
责任公司-中国建设银行股份有限公司企业年金计划、景顺长城基金管理有限公
司、建信基金管理有限责任公司、富国基金管理有限公司、广发基金管理有限公
司、易方达基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、
国泰君安金融控股有限公司、J.P. Morgan Securities plc、中国国际金融股份有限
公司、汇添富基金管理股份有限公司、泉果基金管理有限公司、四川资本市场纾
困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、平安基金管理有限公司、工银瑞信
基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司，上述认购对象均具有认购本次发行
股票的主体资格，且未超过 35 名。
（二）本次发行认购对象私募基金相关登记备案情况
根据发行对象提供的资料并经本所律师适当核查，本次发行的发行对象私募
基金相关登记备案情况如下：
司以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的需在中国
证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。
公司均属于合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的需
在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。
金稳健增值混合型养老金产品、中国建设银行股份有限公司企业年金计划参与认
购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金登记备案办法》所规定的需在中国证券投资基金业协会登
记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。
司、广发基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、建信基金管理有限
责任公司、平安基金管理有限公司、景顺长城基金管理有限公司、诺德基金管理
有限公司、泉果基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、中欧基金管理有
限公司以其管理的公募基金、养老金产品、社保基金组合、资产管理计划等参与
认购。根据发行对象提供的资料并经本所律师适当核查，前述参与配售的产品中
的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构
私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》
等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定完成资产管理计划的备案；公募基
金、养老金产品、社保基金组合不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的需
在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。
限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照相关
规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金管理人已履行
私募基金管理人登记手续。
根据发行人及联席主承销商的确认、发行对象提供的申购材料及承诺函等文
件并经本所律师适当核查，本次发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方。根据发行人的确认、发行对象提供的申购材料及承诺函等文件，本次
发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保
收益或者变相保底保收益承诺，或直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者其他补偿的情形。
综上所述，本所律师认为本次发行的发行对象具备合法的主体资格，且未超
过 35 名，符合《管理办法》
《实施细则》等相关法律法规及《发行方案》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行取得内部必要的批准和授权，
并经上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册；发行人本次
发行的发行过程符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定；发行结
果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定；发行过程中涉及的《认购
邀请书》《申购报价单》及发行人与发行对象签署的《股份认购协议》等文件符
合《实施细则》的规定；本次发行的发行对象具备合法的主体资格，且未超过
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于四川百利天恒药业股份有限公司
的签署页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：_______________
华晓军律师
经办律师：_______________
陶旭东律师
经办律师：_______________
马 锐律师
经办律师：_______________
刘云龙律师
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