证券简称：大洋电机 证券代码：002249
中山大洋电机股份有限公司
（本方案主要条款与公司 2025 年 8 月 20 日公告的员工持股计划草案及其摘要内容一致）
二零二五年九月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
施，能否达到计划规模和目标存在不确定性。
能否完成实施，存在不确定性。
等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分
准备。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《中山大洋电机股份
有限公司章程》的规定制定。
行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
影响的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）
骨干。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 73 人，其中董事、高级管理人员为 4
人，具体参加人数根据实际情况确定。
的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
持股计划经公司股东会审议批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式取得并持
有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，合计不超过 910 万股，占公司当前总股本
的 0.37%，具体持股数量以员工实际出资缴款金额确定，公司将根据要求及时履行信息
披露义务。
超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本
总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
元/股。
工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、
量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
权单位作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风
险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在员工持股计划存续期间，
管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供受托管理、咨询等服务。
会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司发出召开股东会的通知，提请股东会审
议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东会批准后
方可实施。公司审议本员工持股计划的股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票
平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东已回避表决。
表决权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等其他权利。因此，本期持股计
划与公司董事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。
会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个
人自行承担。
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
大洋电机、公司、本公司 指 中山大洋电机股份有限公司（含下属子公司，下同）
员工持股计划、本计划、本员
指 中山大洋电机股份有限公司 2025 年员工持股计划
工持股计划、本持股计划
《中山大洋电机股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办
《员工持股计划管理办法》 指
法》
本计划草案、员工持股计划草
指 《中山大洋电机股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》
案
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 大洋电机股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
《自律监管指引第 1 号》 指
市公司规范运作》
《公司章程》 指 《中山大洋电机股份有限公司章程》
注：本计划中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，公司实施本员工持股计划的目
的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力
和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市
场等证券欺诈行为。
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分
配等方式强制员工参加本员工持股计划。
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计
划的参加对象名单。
本员工持股计划所有参加对象均与公司或公司子公司具有劳动关系或聘用关系。
二、参加对象的确定标准
为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司确定本
员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和持续发展有直接影响的公
司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计
划。
三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 73 人，其中参与本员工持股计划的董事
（不含独立董事）、高级管理人员共计 4 人。本员工持股计划的最终参与人员根据员工
持股计划的实际缴款情况确定。
持有股数上限 持有份数上限 占员工持股计
持有人 职务
（万股） （万份） 划的比例
刘自文 董事、常务副总裁 93.64 382.05 10.29%
刘博 董事、副总裁 59.89 244.35 6.58%
伍小云 副总裁、财务负责人 22.39 91.35 2.46%
肖亮满 董事会秘书 11.64 47.49 1.28%
董事、高级管理人员小计 187.56 765.24 20.61%
其他符合参与标准的员工
（不超过 69 人）
合计不超过 73 人 910.00 3,712.80 100.00%
注：1．本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元。
公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购
份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况
对参加对象名单及其认购份额进行调整。
四、员工持股计划持有人的核实
公司薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等
情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及
本员工持股计划（草案）出具法律意见。
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
一、资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 3,712.80 万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 3,712.80 万份。单个员工起始
认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元），单个员工必须认购 1 元的整数倍份额。持股
计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
二、股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户，将通过非交易过户等法律法
规允许的方式受让公司回购的股票，数量上限 910 万股，均来源于公司在 2025 年 1 月
公司于 2024 年 11 月 11 日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及股票回购专项贷款资金通过二级
市场以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于后续员工持股计划或股权激
励计划。本次回购的资金总额不低于人民币 12,000 万元且不超过人民币 20,000 万元，
回购价格不超过人民币 7 元/股（回购期间因公司实施了 2024 年度权益分派方案，自 2025
年 6 月 11 日起，公司本次回购价格由不超过 7 元/股调整为不超过 6.87 元/股）。截至
数量 10,667,000 股，占公司总股本的 0.44%，最高成交价为 6.95 元/股，最低成交价为
实施完毕。
上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
三、购买股票价格和定价依据
本员工持股计划经公司股东会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方
式受让公司回购的股票，受让价格为 4.08 元/股。
受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 8.16 元的 50%，为每股 4.08 元；
（2）本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 7.58 元的 50%，为每股 3.79 元。
本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管
理人员及核心技术（业务）骨干，上述人员对保障公司战略执行、提升市场竞争力和未
来业绩成长具有直接且重要的影响。公司认为，在依法合规的基础上，以合理成本对该
部分人员进行激励，可提升其工作积极性，有效将其与公司及股东利益绑定，推动公司
整体目标的实现。
为推动公司持续平稳快速发展、维护股东利益、增强核心团队对公司成长的责任感
与使命感、留住优秀人才、提升核心竞争力，并使员工分享公司成长收益，本员工持股
计划在结合公司经营及行业发展情况、不损害公司利益且充分考虑激励效果的基础上，
确定受让公司回购股份的价格为 4.08 元/股。此定价合理、科学，符合员工持股计划的
激励导向。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份期间，公司若发生资本公积转
增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标
的股票的受让价格做相应的调整。
四、标的股票规模
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已
回购的股份，规模不超过 910 万股，占公司总股本的 0.37%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额
的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
一、员工持股计划的存续期
通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股
计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
规定，导致标的股票无法在本员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性
不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会作出决定，
本员工持股计划的存续期限将相应延长。
二、员工持股计划的锁定期
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁
的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起算满 36 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖
相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日
或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在本员工持股计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本员工持股计划买卖
其所持有的公司股票应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
三、员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划考核年度为 2025-2027 年，具体考核内容如下：
解锁期 业绩考核指标
以2022-2024年三年营业收入的平均数为基数，2025年营业收入增长率不低于10%；
第一个解锁期
或以2022-2024年三年净利润的平均数为基数，2025年净利润增长率不低于45%。
以2022-2024年三年营业收入的平均数为基数，2026年营业收入增长率不低于15%；
第二个解锁期
或以2022-2024年三年净利润的平均数为基数，2026年净利润增长率不低于55%。
以2022-2024年三年营业收入的平均数为基数，2027年营业收入增长率不低于20%；
第三个解锁期
或以2022-2024年三年净利润的平均数为基数，2027年净利润增长率不低于65%。
注：1．上述“营业收入”是指公司经审计后的合并报表营业收入；
续的股权激励计划和员工持股计划实施产生的股份支付费用；
业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司营业收入及净利润的影响。
若公司未满足公司层面业绩考核要求，则持有人当期不能解锁的持股计划权益和份
额，由管理委员会收回，择机出售后以该资金额为限，按照未解锁份额所对应标的股票
的原始出资金额返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为
等级 A—优秀 B—良好 C—合格 D—待改进 E—不合格
标准系数 100% 80% 0%
持有人只有在达到上述公司层面业绩考核目标和个人层面业绩考核达标的前提下，
才可解锁。持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益
数量×标准系数。
持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的，则由管
理委员会按照其原始出资额与净值两者孰低值返还持有人。管理委员会在收回份额后，
可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人，或
者在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司。
第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员
会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。
第七章 员工持股计划的管理模式
在获得股东会批准后，本员工持股计划设立后将由公司自行管理。本员工持股计划
的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会
作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表
决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股
计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本
员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会
授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员
工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离
措施充分。
一、持有人
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决
权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划
相关的投资风险，自负盈亏；
（2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担
保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产（年度获得的
现金分红除外）；
（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股
票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票
抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（5）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
二、持有人会议
均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表决权。持有人可
以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人
出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职
务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
电子邮件或者其它方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括
上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面
表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。
持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布
现场表决统计结果。每项议案需经出席持有人会议的持有人所持份额 50%（含）以上同
意通过（员工持股计划约定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有
效决议；
（5）持有人会议决议需经公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规
定提交公司董事会、股东会审议；
（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；
（7）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。
以通讯、书面表决等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分
知情权等权利。
时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
三、管理委员会
股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理
委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任
委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股
计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员
工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理：
①办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；
②锁定期届满后抛售股票进行变现；
③根据持有人会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；
④办理持有人持股转让的变更登记事宜。
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）持有人会议授权的其它职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开
和表决。
决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一
票。
委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并做出决议，
并由参会管理委员会委员签字。
席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委
员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
四、股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
划进行相应修改和完善；
由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
五、风险防范及隔离措施
划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工
持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确
保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的
利益冲突。
等服务。
第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工
持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人
所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
四、员工持股计划的清算与分配
份额比例进行财产分配，如因窗口期较长等特殊情形适当延后的除外。
配员工持股计划资金账户中的现金。
有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在
依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进
行分配。
五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收
益和处分权利的安排
权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对
应股份享有除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增
股份等资产收益权）。
理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质
押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股票的解锁期与相对应股票相同。
日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相
关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在
依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进
行分配。
利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、
存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，
公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货
币性资产。
会议确定。
委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。
六、持有人权益处置
并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：其中，已解锁
的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原
持有人继续按份额享有；已解锁未分配部分、未解锁的持股计划权益和份额，管理委员
会有权予以收回并归属于公司，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与
净值（净值=出售时股价×对应的解锁份额，考虑除权、除息调整因素，下同）孰低确
定：
（1）持有人因个人原因辞职但未经过辞职审批程序擅自离职、恶意离职的（包括
在结算收益之时，已经进入离职程序的）；
（2）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重
大经济损失的；
（3）持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的
规定，其行为已经构成了公司可以解除劳动合同的情形；
（4）持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和
技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的；
（5）其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的；
（6）管理委员会认定的其他情形。
额原则上不受影响，未解锁份额由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本持股计
划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划
资格的受让人，由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或
通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，返还的金额按照未解锁份额所对应标
的股票的原始出资金额与净值孰低返还持有人。
（1）持有人主动离职；
（2）持有人劳动合同或聘用合同到期，不再续聘；
（3）持有人因不胜任岗位工作、考核不合格被辞退；
（4）因公司裁员导致解除劳动合同；
（5）其他管理委员会认定的不符合持有人资格的行为。
参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由持有人按原计划
继续持有，由管理委员会决定是否继续设定个人层面考核指标，参考在职情形执行。
的锁定期满后的员工持股计划份额原则上不受影响，未解锁份额由管理委员会收回，按
照未解锁份额所对应标的股票的原始出资金额返还持有人。管理委员会可以将收回的本
持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本持
股计划资格的受让人，则由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于
公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影
响，由原持有人、合法继承人按原计划继续持有，对其不再设定个人层面考核指标，参
考在职情形执行。
式由管理委员会确定。
第九章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（1）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
（2）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应
的支持；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（1）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决
权；
（2）按持有员工持股计划的份额享有本员工持股计划的权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（1）遵守本员工持股计划的规定；
（2）按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）按所持本员工持股计划的份额承担投资风险；
（4）遵守持有人会议决议；
（5）保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；
（6）承担相关法律、法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。
第十章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取
员工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权
权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于 2025 年 10 月底将标的股票 910 万股过户至本员工持股计划名下，则预
计 2025 年至 2028 年员工持股计划股份支付费用摊销情况测算如下：
单位：万元
股份支付费用合计 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的
正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
第十一章 员工持股计划履行的程序
一、董事会薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征
求员工意见后提交董事会审议。
二、董事会审议通过本计划草案，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。薪
酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司
及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发
表意见。
三、董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股
计划草案摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。
四、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东会现场会
议召开的两个交易日前公告法律意见书。
五、召开股东会审议员工持股计划。股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式
进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关股东的，
相关股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的
应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
六、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交
易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
七、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第十二章 持股计划的关联关系及一致行动关系
一、与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上
市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
计划不存在关联关系，本员工持股计划未与公司实际控制人签署一致行动协议或存在一
致行动的相关安排。
先生拟参加本员工持股计划，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系。除上述情况
外，本员工持股计划与公司董事、高级管理人员之间无关联关系。
划而间接持有公司股份的表决权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等其他
权利。因此，本持股计划与公司董事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何
一致行动计划。
东均进行回避表决。
交易相关提案时均将回避表决。
二、与已存续的员工持股计划的关系
公司各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，各期员工持股计划之间独立核
算。刘自文女士、刘博先生、伍小云先生、肖亮满先生作为公司现任董事、高级管理人
员，与本员工持股计划构成关联关系。上述参与对象均参与了公司“头部狼计划二期”
员工持股计划、“头部狼计划四期”员工持股计划和 2024 年员工持股计划，因此本员
工持股计划与以上员工持股计划存在关联关系。除此之外，本员工持股计划与公司仍存
续的“领航系列”员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系。
第十三章 其他重要事项
一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司
及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其
下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、
会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所
得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。
中山大洋电机股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
