证券代码:002305 证券简称:*ST 南置 公告编号:2025-061 号
南国置业股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次临时会议通知于
方式召开。会议由监事会主席姚桂玲女士主持，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会
议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律、法规
规定的议案》
公司拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团
有限公司的全资子公司上海泷临置业有限公司（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，
对公司实际情况及相关事项进行认真自查、论证后，公司认为本次交易符合上述相关法
律、法规及规范性文件规定的各项实质条件，公司具备实施本次交易的资格。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事宁晁回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中，交易对方上海泷临置业有限公司（以下简称“上海泷临”）为公司的
控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事宁晁回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（三）逐项审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
公司拟向上海泷临转让房地产开发、租赁业务相关资产及负债。交易对方以现金支
付交易对价。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事宁晁回避表决。
本次交易的交易对方为上海泷临。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事宁晁回避表决。
本次交易的标的资产为公司持有的房地产开发、租赁业务相关资产及负债。包括：
（1）公司持有的 17 项房地产开发、租赁业务股权资产；
（2）公司本部对拟转让的股权资产的应收款项，以及公司本部与房地产开发、租
赁业务相关的其他资产；
（3）公司本部其他应付款等债务。
其中，拟置出股权资产下属与运营管理业务相关的资产业务保留在上市公司，具体
包括：武汉南国商业发展有限公司持有的荆州南国酒店管理有限公司 100%股权无偿划转
至武汉泛悦城市运营管理有限公司，武汉大本营商业管理有限公司原有运营管理业务调
整至武汉泛悦城市运营管理有限公司。
标的资产的具体范围以北京中天和资产评估有限公司出具的《南国置业股份有限公
司拟重大资产出售涉及的南国置业股份有限公司置出资产组价值项目资产评估报告》
（中天和[2025]评字第 90064 号）列载的为准。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事宁晁回避表决。
本次交易中标的资产的评估基准日为 2025 年 4 月 30 日。标的资产的交易价格以符
合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机
构备案后的标的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据北京中天和资产评估有限公司出具的《南国置业股份有限公司拟重大资产出售
涉及的南国置业股份有限公司置出资产组价值项目资产评估报告》（中天和[2025]评字
第 90064 号），截至评估基准日，标的资产评估价值为-293,441.25 万元，与标的资产
母公司报表净资产账面价值 238,568.67 万元相比，评估减值 532,009.92 万元，增值率
- 223.00%；与标的资产合并报表归属于母公司所有者净资产账面价值-301,132.28 万元
相比，评估增值 7,691.03 万元，增值率 2.55%。上述标的资产评估结果已在国有资产监
督管理机构完成评估备案。经交易双方协商，确定标的资产的交易对价为 1 元。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事宁晁回避表决。
本次交易的交易对价由上海泷临以现金方式向公司支付，并于《资产出售协议》生
效之日起 30 日内一次性支付。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事宁晁回避表决。
标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利或亏损均
由交易对方享有或承担，本次交易的交易对价不因期间损益进行任何调整。
过渡期内，公司因开展房地产业务新增或减少的债权债务，包括但不限于新发行或
清偿债券、新增或清偿银行借款、新增或清偿其他借款等，属于本次交易的过渡期损益。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事宁晁回避表决。
（1）在《资产出售协议》生效后，交易双方将另行签署交割协议约定本次交易的
交割日及具体交割事项。双方应自交割日起，按照《资产出售协议》及交割协议约定办
理交割手续。
（2）标的资产相关的全部权利、义务和风险自交割日起均由上海泷临享有或承担，
无论是否完成法律上变更登记手续，对于需要办理过户手续的资产，公司于交割日或之
后尽快将该等资产过户至上海泷临名下，上海泷临应当给予必要的协助。
（3）自交割日起，上海泷临成为标的公司的股东，标的股权所有权转让至上海泷
临，上海泷临享有标的股权对应的全部股东权利和承担全部股东义务；自交割日起，标
的债权、标的债务移交给上海泷临，标的债权、标的债务所涉及的各项权利、义务、损
失、责任、风险及收益均概括转移至上海泷临。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事宁晁回避表决。
根据《资产出售协议》，如任何一方未履行或未适当、充分履行协议所约定之义务，
或任何一方根据协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方
应被视为违约，违约方应根据协议相应条款的约定承担违约责任。如果协议一方违反协
议约定但不足以导致协议无法履行，则交易双方应保证继续履行协议，但协议另有约定
的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损
失。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事宁晁回避表决。
（1）本次交易完成后，标的公司的债权债务由其继续享有及承担，标的公司已签
订的全部合同及协议由其继续履行。
（2）就标的资产中的涉及债权转让事宜，公司应及时向全部债务人发出债权转让
通知，通知标的债权的债务人在交割日后由债务人向上海泷临支付债务。
（3）就标的资产中涉及的债务转移事宜，标的债务的转移应取得债权人的同意，
公司应及时通知债权人和取得债权人同意债务转移的同意函。
（4）据本次交易方案，公司已制定员工安置方案，需经公司职工民主会议通过，
将按照合法合规、“人随资产、业务走”平稳过渡的原则，依法开展员工安置工作，妥
善安置员工。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事宁晁回避表决。
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出售事项之日起 12
个月。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事宁晁回避表决。
本议案需经股东大会逐项审议通过。
（四）审议通过了《关于<南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》等法律法规及规范性文件的规定，就本次交易，公司编制了《南国置业股份有
限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《南国置业股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）》和在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》披露的《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事宁晁回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于签署附生效条件的交易协议的议案》
为明确公司与交易对方在本次交易中的权利义务，同意公司与交易对方签署附生效
条件的《南国置业股份有限公司与上海泷临置业有限公司之资产出售协议》。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事宁晁回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易的标的资产出具的《南国置业
股份有限公司拟置出资产专项审计报告》
（信会师报字[2025]第 ZG12771 号）及公司《2024
年度审计报告》（信会师报字[2025]第 ZG11505 号），以标的资产相关财务指标、公司
标的比例均达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组的标
准，本次交易构成重大资产重组。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事宁晁回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
规定的议案》
经审慎分析，监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条的规定。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事宁晁回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审慎分析，监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事宁晁回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的议案》
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事宁晁回避表决。
（十）审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
本次交易前十二个月内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需
纳入累计计算范围的购买、出售资产交易。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事宁晁回避表决。
（十一）审议通过了《关于批准本次交易的审计报告、备考审阅报告和资产评估报
告的议案》
经审慎判断，监事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的备
考审阅报告及标的资产的审计报告、北京中天和资产评估有限公司就本次交易标的资产
出具的资产评估报告。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《南国置业股份有限公司审阅报
告及备考财务报表》（信会师报字[2025]第 ZG12768 号）、《南国置业股份有限公司拟
置出资产专项审计报告》（信会师报字[2025]第 ZG12771 号）和《南国置业股份有限公
司拟重大资产出售涉及的南国置业股份有限公司置出资产组价值项目资产评估报告》
（中天和[2025]评字第 90064 号）。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事宁晁回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司为本次交易聘请了北京中天和资产评估有限公司作为资产评估机构，经审慎判
断，监事会认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事宁晁回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情形及公司采取措施的议案》
监事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，认为不
存在因本次交易而摊薄上市公司即期回报的情况，并就本次交易对普通股股东即期回报
摊薄制定了填补回报措施。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事宁晁回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案》
公司监事会认为，本次交易现阶段已履行的法定程序完备，符合相关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，本次交易拟提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事宁晁回避表决。
三、备查文件
特此公告。
南国置业股份有限公司
监事会
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