证券简称：石头科技 证券代码：688169
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京石头世纪科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况7
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ......... 10
一、释义
石头科技、本公司、公
指 北京石头世纪科技股份有限公司
司、上市公司
财务顾问、独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划、本计划、本 北京石头世纪科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
指
次限制性股票激励计划 计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
指
性股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股
激励对象 指
子公司）管理骨干人员、技术骨干和业务骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
《自律监管指南》 指
息披露》
《公司章程》 指 《北京石头世纪科技股份有限公司章程》
《北京石头世纪科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
《公司考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由石头科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对石头科技股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对石
头科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经
营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独
立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》
《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关
资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
北京石头世纪科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员
会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2025 年 9 月 12 日，公司
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有
限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，
公司就内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的
情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2025 年 9 月 18
日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科
技股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》。
《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，石头科技本次授予激励
对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上
市规则》及《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划
差异情况
本次授予事项的相关内容与公司 2025 年第三次临时股东会审议通过的股权
激励计划的内容一致。
（三）本次限制性股票符合授予条件的说明
根据《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》中授予条件的规定，激
励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，石头科技及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成
就。
（四）本次限制性股票的授予情况
（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对
象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效
期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票归属前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6 个月归属
其限制性股票。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激
励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次激励计划限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起
第三个归属期 至限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起
第四个归属期 至限制性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
获授的限制性股票 获授的限制性股
获授的限制
数量占本次激励计 票数量占授予时
姓名 职务 国籍 性股票数量
划拟授出限制性股 公司股本总额比
（万股）
票总量的比例 例
管理骨干人员、技术骨干和业务
骨干人员（62 人）
合计 37.0700 100.00% 0.1431%
注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次
激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%；上述任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1.00%。
（2）本次激励计划涉及的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、独立董事、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次实施的激励计划
内容与公司 2025 年第三次临时股东会批准的激励计划中规定的激励对象相
符，公司本次授予相关事项符合《管理办法》《上市规则》以及《公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议石头科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，
对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能
产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，北京石头世纪科技股份有限公
司本次限制性股票激励计划授予相关事项已取得了必要的批准与授权；公司不
存在不符合 2025 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股
票激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予人数等的确定符合《管理办
法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
励对象授予限制性股票的公告
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52583107
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北
京石头世纪科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立
财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
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