证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：2025-082
神马实业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》：
司法》”)正式生效实施。中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）为
贯彻落实新《公司法》的有关要求，于 2025 年 3 月发布了《上市公司章程指引》、
《上市公司股东会规则》等制度。
为进一步完善公司治理，根据上述法律法规及监管规则的变化情况并结合公
司的实际情况，公司拟修订《神马实业股份有限公司公司章程》（以下简称《公
司章程》）正文及附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的部分条款，
并废止《监事会议事规则》。
本次修订主要涉及：
司章程》正文相关内容并废止《神马实业股份有限公司监事会议事规则》。
《公司章程》正文及附件议事规则的内容进行调整（具体修订内容详见附件）。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
附件一：
《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
利益分配； 益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
人参加股东大会，并行使相应的表决权； 参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
或质押其所持有的股份； 质押其所持有的股份；
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 公司剩余财产的分配；
加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 要求公司收购其股份；
股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 利。
权利。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 第三十六条 董事会审计委员会以外的董事、高级管理人
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司 1%以上股份的股东有权书面请求董事会审计委员会
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 向人民法院提起诉讼；董事会审计委员会成员执行公司职
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
提起诉讼。 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
讼。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 事的报酬事项；
定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
式作出决议； （九）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，
应当由股东大会决定的其他事项。 可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
他机构和个人代为行使。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另
有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
起 2 个月以内召开临时股东大会： 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（即 5 人）或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数（即 5 人）或者
者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时； 本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）董事会审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）1/2 以上独立董事提议召开；
（六）1/2 以上独立董事提议召开； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 形。
情形。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 第四十八条 董事会审计委员会有权向董事会提议召开
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
的变更，应征得监事会的同意。 应征得董事会审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 东会会议职责，董事会审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面 有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
召开临时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，
求的变更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 股东有权向董事会审计委员会提议召开临时股东会，并应
以书面形式向监事会提出请求。 当以书面形式向董事会审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内 董事会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，
当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 董事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计 为董事会审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以
持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 第五十条 董事会审计委员会或股东决定自行召集股东
书面通知董事会，同时向中国证监会河南监管局和上海 会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会河南监管局
证券交易所备案。 和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 股东会决议公告时，向中国证监会河南监管局和上海证券
时，向中国证监会河南监管局和上海证券交易所提交有 交易所提交有关证明材料。
关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十一条 对于董事会审计委员会或股东自行召集的
记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 第五十二条 董事会审计委员会或股东自行召集的股东
所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 第五十四条 公司召开股东会，董事会、董事会审计委员
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向
提出提案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 东会职权范围的除外。
提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
证件、股东授权委托书。 东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
委托书应当载明下列内容： 托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名和持有本公司股份的数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 （三）是否具有表决权；
反对或弃权票的指示； （四）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
（四）委托书签发日期和有效期限； 对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应 （五）委托书签发日期和有效期限；
加盖法人单位印章。 （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能 或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
的一名董事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 董事会审计委员会自行召集的股东会，由董事会审计委员
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事 会主任委员主持。董事会审计委员会主任委员不能履行职
共同推举的一名监事主持。 务或不履行职务时，由半数以上董事会审计委员会成员共
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 同推举的一名董事会审计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同
续开会。 意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）非职工代表担任的董事会成员的任免及其报酬和支
（四）公司年度预算方案、决算方案； 付方法；
（五）公司年度报告； （四）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
别决议通过以外的其他事项。 决议通过以外的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 露。
开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 出席股东会有表决权的股份总数。
入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理 入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股
机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人， 东会有表决权的股份总数。
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表 东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
决权等股东权利。 的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托
其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权
利。
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
露非关联股东的表决情况。 东的表决情况。
有关联关系的股东的回避和表决程序： 有关联关系的股东的回避和表决程序：
联股东应当在股东大会召开前向公司董事会披露其关联 股东应当在股东会召开前向公司董事会披露其关联关系；
关系； 2、股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关
关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易、 担保事项的关联关系；会议主持人宣布关联股东回避，由
关联担保事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回 非关联股东对关联交易、关联担保事项进行审议表决；
避，由非关联股东对关联交易、关联担保事项进行审议 3、股东会就关联事项作出决议，应由出席股东会的非关
表决； 联关系股东所持表决权的半数以上通过；
非关联关系股东所持表决权的半数以上通过； 或回避，股东会有权撤销有关该关联事项的一切决议。
或回避，股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议。
第九十六条 公司依据《公司法》
、《党章》规定设立党 第九十六条 公司依据《公司法》、
《党章》规定设立党的
的组织，开展党的工作，提供人员、经费等基础保障。 组织，开展党的工作，提供人员、经费等基础保障。公司
公司设立中国共产党神马实业股份有限公司委员会（以 设立中国共产党神马实业股份有限公司委员会（以下简称
下简称“公司党委”）和中国共产党神马实业股份有限公 “公司党委”）和中国共产党神马实业股份有限公司纪律
司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）
。公司党委 检查委员会（以下简称“公司纪委”
）。公司党委是公司法
是公司法人治理结构的有机组成部分，充分发挥党委的 人治理结构的有机组成部分，充分发挥党委的领导作用。
领导作用。其他治理主体自觉维护公司党委的领导地位， 其他治理主体自觉维护公司党委的领导地位，形成权责法
形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司 定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。公
治理机制。公司党委会按照上级党组织有关规定进行换 司党委会按照上级党组织有关规定进行换届选举，每届任
届选举，每届任期三年。 期五年。
第九十七条 公司设党委书记 1 名，党委副书记 1 名， 第九十七条 公司设党委书记 1 名，党委副书记 1 名，党
党委委员若干名；设纪委书记 1 名，工会主席 1 名。公 委委员若干名；设纪委书记 1 名，工会主席 1 名。公司党
司党委和公司纪委的书记、副书记、委员按照《党章》 委和公司纪委的书记、副书记、委员按照《党章》等有关
等有关规定选举或任命产生。坚持和完善“双向进入、 规定选举或任命产生。坚持和完善“双向进入、交叉任职”
交叉任职”的领导体制，党委书记、董事长由一人担任， 的领导体制，党委书记、董事长一般由一人担任，符合条
符合条件的党委委员通过法定程序进入董事会、监事会、 件的党委委员通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、
经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党 经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入
员依照有关规定和程序进入党委。 党委领导班子。
第九十八条 公司党委履行党要管党、从严治党和把方 第九十八条 公司党委履行党要管党、从严治党和把方
向、管大局、促落实的职责。党委不直接领导经理层， 向、管大局、保落实的职责。党委不直接领导经理层，进
进入经理层的党委成员要落实党委决定，进入董事会的 入经理层的党委成员要落实党委决定，进入董事会的党委
党委成员按党委决定在董事会发表意见，并向党委报告 成员按党委决定在董事会发表意见，并向党委报告落实情
落实情况。党委支持股东大会、董事会、监事会、经理 况。党委支持股东会、董事会、经理层依法行使职权，科
层依法行使职权，科学决策。 学决策。
第九十九条 公司党委设政工处作为工作部门，业务涵 第九十九条 公司党委设党群工作部，业务涵盖组织、干
检、监察等。
第一百零一条 党委会研究决策以下重大事项： 第一百零一条 党委会研究决策以下重大事项：
（一）党和国家的方针政策、上级党组织重要决定在本 （一）党和国家的方针政策、上级党组织重要决定在本企
企业贯彻执行； 业贯彻执行；
（二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐 （二）公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建
倡廉建设、制度建设等方面的事项； 设、纪律建设、制度建设和反腐败斗争建设等方面的事项；
（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一 （三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定
定程序向董事会推荐人选，对董事会和经理层的人选进 程序向董事会推荐人选，对董事会和经理层的人选进行酝
行酝酿并提出意见和建议； 酿并提出意见和建议；
（四）统战工作、精神文明建设和工会、共青团等群团 （四）统战工作、精神文明建设和工会、共青团等群团工
工作； 作；
（五）向上级党组织请示、报告的重大事项； （五）向上级党组织请示、报告的重大事项；
（六）其它应由公司党委决定的事项。 （六）其它应由公司党委决定的事项。
第一百零三条 党委会参与决策的主要程序： 第一百零三条 党委会参与决策的主要程序：
（一）党委会先议。党委召开会议，对董事会、经理层 （一）党委前置研究。党委召开会议，对董事会、经理层
拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党 拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委
委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针 发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策
政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益 和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业
和企业职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事 职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意
项的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的 见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，
重大问题，可向董事会、经理层提出； 可向董事会、经理层提出；
或总经理的党委成员，要在方案正式提交董事会或总经 总经理的党委成员，要在方案正式提交董事会或总经理办
理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理 公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他
层其他成员进行沟通； 成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董 （三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事
事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建 会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议；
议； （四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将 事会、经理层决策情况及时报告党委会。
董事会、经理层决策情况及时报告党委会。
第一百零六条 公司董事为自然人，董事无需持有公司 第一百零六条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股
股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 满之日起未逾二年；
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 破产清算完结之日起未逾 3 年；
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
的； 为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 事、 高级管理人员等，期限未满的；
职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务： 对公司负有下列勤勉义务：
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
业务范围； 围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
司所披露的信息真实、准确、完整; 所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 （五）应当如实向董事会审计委员会提供有关情况和资
碍监事会或者监事行使职权; 料，不得妨碍董事会审计委员会或者董事会审计委员会委
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 员行使职权;
勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百一十七条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董 第一百一十七条 董事会由 9 名董事组成，其中职工董事
事 3 人，设董事长 1 人，副董事长 1 人。独立董事占董 1 人，独立董事 3 人，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会 职工董事由职工代表大会、职工大会或其他形式民主程序
计专业人士。独立董事原则上最多在三家境内上市公司 选举产生，无需提交股东会审议。
兼任独立董事。独立董事应当每年对独立性情况进行自 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任 包括一名会计专业人士。独立董事原则上最多在三家境内
独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度 上市公司兼任独立董事。 独立董事应当每年对独立性情
报告同时披露。 况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
上董事、1/2 以上独立董事提议时或者监事会，可以提 董事或者董事会审计委员会、1/2 以上独立董事，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
日内，召集和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
新增 第六章 第三节独立董事
第一百三十五条 公司独立董事应按照法律、行政法规、中国证 监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十六条 公司独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形 的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属 企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。
公司独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和 规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计 或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他职权。
公司独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职 权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
新增 第六章 第四节 董事会专门委员会
第一百四十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十三条 审计委员会成员由不少于 5 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数，至少包
括 1 名会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。职工董事可以成为审计委员会成员。
第一百四十四条 审计委员会主要职责为：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）就聘任、解聘财务负责人事宜向董事会提出意见；
（三）监督公司的内部审计制度及其实施；
（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（五）审查公司的财务信息及其披露；
（六）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（八）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（九）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（十）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（十一）向股东会提出提案；
（十二）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十三）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
（十四）法律法规、规范性文件和股东会、董事会授予的其他职权。
第一百四十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百四十六条 公司根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。战略委员会负责对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十七条 专门委员会对董事会负责，依照法律、行政法规、部门规章、本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不 第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
除上述主要修订内容外,《公司章程》还进行了如下变更：
将涉及监事会职权的内容按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》
等法律、法规和规范性文件的要求，由董事会审计委员会承接。
点符号。
两个附件。
号将依次顺延或递减，《公司章程》内容中交叉引用的条款序号亦相应调整。
鉴于上述部分变动情况在本次修订中频繁出现，因此不再在本次修订表格中
全部列举。
附件二：
《股东会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
第四条 公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大 第四条 公司股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度 股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出 月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一
情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监
证监会河南监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。 会河南监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 第八条 董事会审计委员会有权向董事会提议召开临时
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
通知中对原提议的变更，
议的变更，应当征得监事会的同意。 应当征得董事会审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履 内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 集股东会会议职责，董事会审计委员会可以自行召集和主
持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
召开临时股东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，
求的变更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 股东有权向董事会审计委员会提议召开临时股东会，并应
以书面形式向监事会提出请求。 当以书面形式向董事会审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内 董事会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 董事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计 为董事会审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以
持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书 第十条 董事会审计委员会或股东决定自行召集股东会
面通知董事会，同时向中国证监会河南监管局和上海证 的，应当书面通知董事会，同时向中国证监会河南监管局
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
东大会决议公告时，向中国证监会河南监管局和上海证 布股东会决议公告时，向中国证监会河南监管局和上海证
券交易所提交有关证明材料。 券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 第十一条 对于董事会审计委员会或股东自行召集的股
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日 东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股
的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持 权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有 可以持召集股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算
限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东 有限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 第十二条 董事会审计委员会或股东自行召集的股东会，
需的费用由公司承担。 会议所必需的费用由公司承担。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
补充通知，公告临时提案的内容。 告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的 股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料， 应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
至少包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联 （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
券交易所惩戒。 交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
候选人应当以单项提案提出。 项提案提出。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履 或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职
行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
一名董事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 董事会审计委员会自行召集的股东会，由董事会审计委员
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事 会主任委员主持。董事会审计委员会主任委员不能履行职
共同推举的一名监事主持。 务或不履行职务时，由半数以上董事会审计委员会成员共
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召 同推举的一名董事会审计委员会成员主持。
开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，
会。 股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系 第三十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应
时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席 当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会
股东大会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
开披露。 露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出
出席股东大会有表决权的股份总数。 席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人， 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司 会有表决权的股份总数。
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
决权等股东权利。 东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文 的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或
件，公司应当予以配合。 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除 其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例 利。
限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券 件，公司应当予以配合。
监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法
的，应当依法承担赔偿责任。 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监
督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 第三十二条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章
据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积 程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。股东
投票制。股东大会选举独立董事的，应当实行累积投票 会选举独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 集中使用。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 第三十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监事代表共同负责计票、监票。 责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议 第四十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记
记录应记载以下内容： 录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘
董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； 书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
股份总数及占公司股份总数的比例； 份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
主持人应 当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真 持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
实、准确和完整。会议 记录应当与现场出席股东的签名 准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有 理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 并保存，保存期限不少于 10 年。
规的无效。 无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东 者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自
可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
除上述主要修订内容外，《股东会议事规则》还进行了如下变更：
“监事会”表述，将涉及监事会
职权的内容按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规
和规范性文件的要求，由董事会审计委员会承接。
原《股东大会议事规则》中部分内容调整了标点符号、格式以及表述。
鉴于上述变动情况在本次修订中频繁出现，不再在本次修订表格中全部列举。
附件三：
《董事会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
第五条 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审 第五条 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在 当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司
公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专 担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士
业人士担任召集人。战略委员会召集人由董事长担任。 担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员。战略委员会召集人由董事长担任。
董事会专门委员会的运作根据公司董事会专门委员会实
施细则规定执行。
第六条 审计委员会的主要职责是审核公司财务信息及
其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略
和重大投 资决策进行研究并提出建议。
第八条 提名委员会的主要职责是拟定董事、高级管理人 原条款删除，具体内容详见公司董事会专门委员会实施细
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其 则。
任职资格进行遴选、 审核。
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责是制定公司董事、
高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪 酬政策与方案。
第二十条 有下列情形之一的，可以提议召开董事会临时 第十六条 有下列情形之一的，可以提议召开董事会临时
会议，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 会议，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议： 事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时。 （四）董事会审计委员会提议时。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电报、 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电报、
传真等方式。通知时限为：会议召开 3 日以前。 传真等方式。通知时限为：会议召开 3 日以前
第二十九条 监事会成员、董事会秘书列席董事会会议； 第二十五条 董事会秘书列席董事会会议；总经理未兼任
总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持 董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会 可以通知其他有关人员列席董事会会议。
议。
除上述主要修订内容外，《董事会议事规则》还进行了如下变更：
“监事会”表述，将涉及监事会职
权的内容，按照《中华人民共和国公司法》、
《上市公司章程指引》等法律、法规
和规范性文件的要求，由董事会审计委员会承接。
号将依次顺延或递减。
鉴于上述变动情况在本次修订中频繁出现，不再在本次修订表格中全部列举。
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