宁波舟山港股份有限公司
大会会议资料
二○二五年九月二十六日
议案一：关于宁波舟山港股份有限公司 2025 年半年度利润分配方案的议案 ....7
议案二：关于修订《宁波舟山港股份有限公司章程》并取消监事会的议案 ...... 9
议案三：关于修订《宁波舟山港股份有限公司股东大会议事规则》的议案 .. 142
议案四：关于修订《宁波舟山港股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 173
议案五：关于修订《宁波舟山港股份有限公司独立董事工作制度》的议案 .. 197
议案六：关于选举宁波舟山港股份有限公司第六届董事会独立董事的议案 .. 206
宁波舟山港股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代理人：
宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）为维护股东的合
法权益，确保股东及股东代理人在公司2025年第二次临时股东大会
期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会
规则》以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，
特制定如下规定：
一、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单
位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方
可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数及其股权额不记入表决数。
特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表
决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关
闭手机或将其调至静音状态。
五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表
决权等各项权利，由公司统一安排发言和解答。拟在股东大会上发言
的股东，需在大会工作组处领取登记表格，填写后交与大会工作组人
员，并由大会主持人指定有关人员有针对性地回答股东书面提出的问
题。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。出
席现场会议的表决采用按股权书面表决方式，请股东及股东代理人按
表决票要求填写意见，完成后将表决票及时投入票箱或交给场内工作
人员，以便及时统计表决结果；采用网络投票的股东，通过交易系统
投票平台的投票时间为2025年9月26日的交易时间段，即9:15-9:25，
会召开当日的9:15-15:00。
七、本次大会审议的议案包括普通决议议案和特别决议议案，普
通决议议案须由出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）
所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过，特别决议议案须由出
席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的
三分之二以上同意即为通过。
本次大会的特别决议议案是：2。
本次大会对中小投资者单独计票的议案是：1、2、3、6.00。
本次大会涉及关联股东回避表决的议案是：无。
涉及优先股股东参与表决的议案：无。
八、根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》和《公
司章程》的相关规定，本次股东大会审议的议案六，须采取“累积投
票制”方式进行表决。
“累积投票制”是指股东大会选举董事或监事
时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用投票选举一人，也可分散投票选举数
人。
九、按《公司章程》规定，大会推选计票、监票人选。表决结果
由计票、监票小组推选代表宣布。
十、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予
及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
宁波舟山港股份有限公司
宁波舟山港股份有限公司
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：2025年9月26日09：30
（三）会议地点：浙江省宁波市鄞州区宁东路 269 号环球航运
广场 46 楼会议室
（四）股权登记日：2025年9月19日（星期五）
（五）会议召开方式：现场方式
（六）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
（七）会议出席对象
公司上海分公司登记在册的公司股东，在履行必要的登记手续后，均
有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表
决。该代理人不必是公司股东。
见证律师。
（八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费
自理。
二、会议登记事项
（一）登记办法
理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东
账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出
席会议。出席会议的股东请于 2025 年 9 月 24 日上午 8:30-11:30，
下午 1:00-4:00，到公司董事会办公室办理登记手续，逾期不予受理。
异地股东可以信函或传真方式登记。
带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（二）登记地点：浙江省宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广
场宁波舟山港股份有限公司董事会办公室（邮编：315042）
三、会议议程
（一）会议开始，主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数
（二）宣布本次会议议案的表决方法
（三）推举监票计票小组成员
（四）审议会议各项议案
配方案的议案》
；
会的议案》
；
则>的议案》
；
的议案》
；
度>的议案》
；
董事会独立董事的议案》
。
（五）回答股东提问
（六）股东投票表决
（七）统计现场投票结果
（八）宣布表决结果及宣读股东大会决议
（九）律师宣读法律意见书
四、会议联系方式
（一）联系地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路 269 号环球航运
广场宁波舟山港股份有限公司董事会办公室（邮编：315042）。
（二）联系人：杨强 联系电话：0574-27686159
传真：0574-27687001
议案一
关于宁波舟山港股份有限公司 2025 年半年度
利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）2025年半年度实
现归属于上市公司股东的净利润为2,597,046千元，母公司实现净利
润为2,182,049千元。
根据《公司章程》有关条款的规定，提取10%法定盈余公积金为
依据公司章程有关利润分配政策，统筹考虑公司可持续发展需要
和投资者利益，现提出2025年半年度利润分配方案如下：
（1）拟将2025年半年度可分配利润1,963,844千元的30%，按照
持股比例向全体股东进行分配。
（2）按照2025年6月30日公司总股本19,454,388,399股计算，
每10股拟派发现金红利0.30元（含税）。
（3）实施上述利润分配方案，共需支付股利583,632千元，剩余
未分配利润结转至以后年度。
（4）如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，
因回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销
等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整
每股分配比例。
（5）公司将在本议案经公司2025年第二次临时股东大会审议批
准后，实施上述股利分配方案。
以上议案内容已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
宁波舟山港股份有限公司
议案二
关于修订《宁波舟山港股份有限公司章程》
并取消监事会的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
（2023 年修订）
、《上市公司章程
指引》（2025 年修订）、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上海证券交易所股票上
市规则》
（2025 年修订）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
的有关规定，结合宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）实
际情况，公司拟取消监事会，《公司法》规定的监事会的职权由公司
董事会审计委员会行使，公司监事自动解任，
《公司监事会议事规则》
等监事会相关制度相应废止，同时公司拟对《公司章程》中部分条款
进行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
中，“必备条款”指原国务院证券委与原 中，“章程指引”指中国证监会颁布的《上
。“上市规则”指上海证
国家体改委联合颁布的《到境外上市公 市公司章程指引》
司章程必备条款》
（证委发【1994】21 券交易所颁布的《上海证券交易所股票
号）；“补充意见函”指中国证券监督管 上市规则》
。
理委员会（简称“中国证监会”）海外
上市部与原国家体改委生产体制司联
合颁布的《关于到香港上市公司对公司
章程作补充修改的意见的函》（证监海
函【1995】1 号）。“章程指引”指中国
证监会颁布的《上市公司章程指引》。
“独立董事规则”指中国证监会颁布的
《上市公司独立董事规则》（中国证监
会公告〔2022〕14 号）。“上市规则”
指上海证券交易所颁布的《上海证券交
。“主板上市规则附
易所股票上市规则》
录 3 和 13D”指香港联合证券交易所有
限公司（简称“香港联交所”）发布的
《证券上市规则》之附录。
第一条 为维护宁波舟山港股份有 第一条 为维护宁波舟山港股份有
限公司（简称“公司”
）、公司股东和债 限公司（简称“公司”
）、公司股东、职
权人的合法权益，规范公司的组织和行 工和债权人的合法权益，规范公司的组
为，根据《中国共产党章程》
（简称“
《党 织和行为，根据《中国共产党章程》
（简
章》
”）、《中华人民共和国公司法》（简 称“《党章》”）、《中华人民共和国公司
称“
《公司法》”
）、《中华人民共和国证 法》
（简称“
《公司法》
”）、
《中华人民共
券法》
（简称“
《证券法》
”）、
《国务院关 和国证券法》
（简称“《证券法》”
）、《上
于股份有限公司境外募集股份及上市 市公司章程指引》
（简称“《章程指引》
”）
的特别规定》（简称“《特别规定》”）、 和其他有关规定，制订本章程。
《到境外上市公司章程必备条款》（简
称“
《必备条款》”）、
《上市公司章程指
引》
（简称“
《章程指引》
”）和其他有关
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》
、《证 第二条 公司系依照《公司法》
《证
券法》
、《特别规定》和国家其他有关法 券法》和国家其他有关法律法规、规定
律法规，以发起方式设立的股份有限公 成立的股份有限公司。
司。 公司以整体变更发起方式设立，于
于二〇〇八年三月三十一日在宁 二〇〇八年三月三十一日在宁波市市
波市工商行政管理局登记，取得企业法 场监督管理局注册登记，取得营业执
人营业执照。公司的企业法人营业执照 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
注册号为：330200400022586。 91330200717882426P。
公司的发起人为：
宁波港集团有限公司
招商局国际码头（宁波）有限公司
中信港口投资有限公司
宁波宁兴（集团）有限公司
宁波交通投资控股有限公司
宁波开发投资集团有限公司
宁波城建投资控股有限公司
舟山港务集团有限公司
新增一条 第三条 公司于 2010 年 7 月 23 日
经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 200,000
万股，于 2010 年 9 月 28 日在上海证
券交易所主板上市。
新增一条 第六 条 公司 注册资 本为人民 币
第五条 董事长为公司的法定代表 第八条 代表公司执行公司事务的
人，对外代表公司。 董事为董事长，担任公司的法定代表
人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
新增一条 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第六条 公司全部财产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司承 对公司承担责任，公司以其全部财产对
担责任，公司以其全部财产对公司的债 公司的债务承担责任。
务承担责任。
第八条 本章程经公司股东大会特 第十一条 本章程自生效之日起，
别决议通过，经国家有关部门批准后， 即成为规范公司的组织与行为、公司与
于公司发行的股票在上海证券交易所 股东、股东与股东之间权利义务关系的
挂牌上市交易之日起生效，以取代原来 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
在工商行政管理机关备案之公司章程。 党委（纪委）班子成员、董事、高级管
公司章程自生效之日起，即成为规 理人员具有法律约束力。前述人员均有
范公司的组织与行为、公司与股东、股 权依据本章程提出与公司事宜有关的
东与股东之间权利义务关系的具有法 权利主张并承担相应义务。
律约束力的文件，对公司、股东、党委 依据本章程，股东可以起诉股东，
（纪委）班子成员、董事、监事、高级 股东可以起诉公司董事、总经理和其他
管理人员具有法律约束力。前述人员均 高级管理人员，股东可以起诉公司，公
有权依据本章程提出与公司事宜有关 司可以起诉股东、董事和高级管理人
的权利主张并承担相应义务。 员。
在不违反本章程第二百六十九条 前款所称起诉，包括向法院提起诉
规定的前提下，依据本章程，股东可以 讼或者向仲裁机构申请仲裁。
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉
讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第九条 公司可以向其他有限责任 删除一条
公司、股份有限公司投资，并以该出资
额为限对所投资公司承担责任。但是，
除法律另有规定外，不得成为对所投资
公司的债务承担连带责任的出资人。
经国务院授权的公司审批部门批
准，公司可以根据经营管理的需要，按
照《公司法》关于控股公司的规定运作。
新增一条 第十二条 本章程所称高级管理人
员是指公司的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书和本章程规定的其
他人员。
第十三条 公司在任何时候均设置 删除一条
普通股；公司根据需要，经国务院授权
的审批部门批准，可以设置其他种类的
股份。
第十四条 公司的股份采取股票的 第十六条 公司的股份采取股票的
形式。 形式。
公司发行的股票，均为有面值股
票，每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共
和国的法定货币。
第十五条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每 公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。同次发行的 一股份应当具有同等权利。同次发行的
同种类股票，每股的发行条件和价格应 同类别股份，每股的发行条件和价格相
当相同；任何单位或者个人所认购的股 同；任何单位或者个人所认购的股份，
份，每股应当支付相同价格。 每股应当支付相同价格。
第十六条 经国务院证券监督管理 删除一条
机构批准，公司可以向境内投资人和境
外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公
司发行股份的外国和香港、澳门、台湾
地区的投资人；境内投资人是指认购公
司发行股份的，除前述地区以外的中华
人民共和国境内的投资人。
第十七条 公司向境内投资人发行 删除一条
的以人民币认购的股份，称为内资股
（或称 A 股）
；公司向境外投资人发行
的以外币认购的股份，称为外资股。外
资股在境外上市的，称为境外上市外资
股。
前款所称外币是指国家外汇主管
部门认可的，可以用来向公司缴付股款
的人民币以外的其他国家或地区的可
自由兑换的法定货币。
公司发行的在香港联交所主板上
市的外资股，简称为 H 股。H 股指获
香港联交所批准上市，以人民币标明股
票面值，以港币认购和进行交易的股
票。
经国务院证券监督管理机构批准，
公司内资股东可将其持有的股份转让
给境外投资人，并在境外上市交易。所
转让的股份在境外证券交易所上市交
易，还应当遵守境外证券市场的监管程
序、规定和要求。所转让的股份在境外
证券交易所上市交易的情形，不需要召
开类别股东会表决。
第十八条 经国务院授权的审批部 删除一条
门批准，公司成立时向发起人发行
和持有，占公司设立时已发行的普通股
总数的 100%。
新增一条 第十八条 公司发行的面额股，以
人民币标明面值。
新增一条 第十九条 公司发行的 A 股股份，
在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司集中存管。
新增一条 第二十条 公司设立时发行的股份
总数为 1,080,000 万股、面额股的每股
金额为 1 元，公司发起人及认购股份、
出资方式、出资时间情况如下：
第十九条 公司成立后，经中国证 删除一条
监会于2010年7月23日以证监许可
[2010]991 号文批准，首次向境内社会
公众发行A 股股票200,000 万股，并
于2010 年9 月28 日在上海证券交易
所上市；公司国有股东将根据《境内证
券市场转持部分国
有股充实全国社会保障基金实施办法》
将所持20,000 万股国有股划转给全国
社会保障基金理事会持有。
经中国证监会于 2016 年 6 月 28
日以证监许可[2016]1449 号文批准，
港集团有限公司发行 A 股股票
经中国证监会于 2020 年 7 月 28
日以证监许可[2020]1593 号文批准，
港集团有限公司、上海国际港务（集团）
股 份有 限公 司 发行 A 股 股票
经中国证监会于 2022 年 9 月 5 日
以 证 监 许 可 [2022]2043 号 文 批 准 ，
口 集团 股份 有限 公司 发行 A 股 股票
公司股份总数为 19,454,388,399
股，公司的股本结构为：普通股
第二十条 公司发行的内资股在中 删除一条
国证券登记结算有限责任公司集中存
管。
新增一条 第二十一条 公司已发行的股份数
为 19,454,388,399 股，均为人民币普
通股（A 股）。
第二十一条 经国务院证券监督管 删除一条
理机构批准的公司发行内资股和境外
上市外资股的计划，公司董事会可以作
出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行内资
股和境外上市外资股的计划，可以自国
务院证券监督管理机构批准之日起 15
个月内分别实施。
第二十二条 公司在发行计划确定 删除一条
的股份总数内，分别发行内资股和境外
上市外资股的，应当分别一次募足；有
特殊情况不能一次募足的，经国务院证
券监督管理机构批准，也可以分次发
行。
第二十三条 公司注册资本为人民 删除一条
币 19,454,388,399 元。首次公开发行
内资股股份和/或境外上市外资股股份
后，公司注册资本据实际发行情况作相
应变更，并报国务院授权的审批部门和
国务院证券监督管理部门备案。
第二十四条 除法律法规另有规定 删除一条
外，公司股份可以依法转让，并不附带
任何留置权。
新增一条 第二十七条 公司的股份应当依法
转让。
第二十五条 公司不接受公司的股 第二十八条 公司不接受本公司的
票作为质押权的标的。 股份作为质权的标的。
第二十六条 发起人持有的公司股 第二十九条 公司公开发行股份前
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 已发行的股份，自公司股票在证券交易
让。公司公开发行股份前已发行的股 所上市交易之日起一年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易 公司董事、高级管理人员应当向公
之日起 1 年内不得转让。 司申报所持有的本公司的股份及其变
公司董事、监事、高级管理人员应 动情况，在就任时确定的任职期间每年
当向公司申报所持有的公司的股份及 转让的股份不得超过其所持有本公司
变动情况，在任职期间每年转让的股份 同一类别股份总数的百分之二十五；所
不 得 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 持本公司股份自公司股票上市交易之
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 半年内，不得转让其所持有的本公司股
职后半年内，不得转让其所持有的公司 份。
股份。
第二十七条 公司董事、监事、高 第三十条 公司持有百分之五以上
级管理人员、持有公司股份 5%以上的 股份的股东、董事、高级管理人员，将
股东，将其持有的公司股票在买入后 6 其持有的本公司股票或者其他具有股
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 权性质的证券在买入后六个月内卖出，
买入，由此所得收益归公司所有，公司 或者在卖出后六个月内又买入，由此所
董事会将收回其所得收益。但是，证券 得收益归本公司所有，本公司董事会将
公司因包销购入售后剩余股票而持有 收回其所得收益。但是，证券公司因购
月时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规定的
前款所称董事、监事、高级管理人 其他情形的除外。
员、自然人股东持有的股票或者其他具 前款所称董事、高级管理人员、自
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 然人股东持有的股票或者其他具有股
子女持有的及利用他人账户持有的股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
票或者其他具有股权性质的证券。 女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照前款规定执行 或者其他具有股权性质的证券。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 公司董事会不按照本条第一款规
行。公司董事会未在上述期限内执行 定执行的，股东有权要求董事会在三十
的，股东有权为了公司的利益以自己的 日内执行。公司董事会未在上述期限内
名义直接向法院提起诉讼。 执行的，股东有权为了公司的利益以自
公司董事会不按照第一款的规定 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照本条第一款的
责任。 规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第二十八条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律法规的规定，经股东 的需要，依照法律、法规的规定，经股
大会分别作出决议，可以采用下列方式 东会作出决议，可以采用下列方式增加
增加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律法规规定以及相关监管 （五）法律、行政法规及中国证监
机构批准的其他方式。 会规定的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的
规定批准后，根据国家有关法律法规规
定的程序办理。
第三十条 公司减少注册资本时， 第二百条 公司减少注册资本，应
必须编制资产负债表及财产清单。 当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司自股东会作出减少注册资本
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 决议之日起十日内通知债权人，并于三
日内在公司股票上市的证券交易所认 十日内在公司股票上市的证券交易所
可的报纸上公告。债权人自接到通知书 认可的报纸上或者国家企业信用信息
之日起 30 日内，未接到通知书的自公 公示系统公告。债权人自接到通知之日
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 起三十日内，未接到通知的自公告之日
债务或者提供相应的担保。 起四十五日内，有权要求公司清偿债务
公司减资后的注册资本，不得低于 或者提供相应的担保。
法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
第三十一条 经国家有关主管机关 第二十五条 公司不得收购本公司
批准，公司在下列情况下，可以依照法 股份。但是，有下列情形之一的除外：
律法规和本章程的规定，收购公司的股 （一）减少公司注册资本；
份： （二）与持有本公司股份的其他公
（一）减少公司注册资本； 司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公 （三）将股份用于员工持股计划或
司合并； 者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或 （四）股东因对股东会作出的公司
者股权激励； 合并、分立决议持异议，要求公司收购
（四）股东因对股东大会作出的公 其股份；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （五）将股份用于转换公司发行的
购其股份； 可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发 （六）公司为维护公司价值及股东
行的可转换为股票的公司债券； 权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需；
（七）法律法规许可的其他情况。
第三十二条 公司收购本公司股 删除一条
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
第三十三条 公司因本章程第三十 第二十六条 公司因本章程第二十
一条第一款第（一）项、第（二）项规 五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股 定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第三十一条 东会决议；公司因本章程第二十五条第
第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以 项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授 依照本章程的规定或者股东会的授权，
权，经三分之二以上董事出席的董事会 经三分之二以上董事出席的董事会会
会议决议。 议决议。
公司依照本章程第三十一条第一 公司依照本章程第二十五条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一） 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内 项情形的，应当自收购之日起十日内注
注销；属于第（二）项、第（四）项情 销；属于第（二）项、第（四）项情形
形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 的，应当在六个月内转让或者注销；属
属于第（三）项、第（五）项、第（六） 于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份 项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 数不得超过本公司已发行股份总数的
销。
第三十四条 公司在证券交易所外 删除一条
以协议方式收购公司股份时，应当事先
经股东大会按本章程的规定批准。经股
东大会以同一方式事先批准，公司可以
解除或者改变经前述方式已订立的合
同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称收购股份的合同，包括（但不
限于）同意承担收购股份义务和取得收
购股份权利的协议。
公司不得转让收购其股份的合同或者
合同中规定的任何权利。
对公司有权收购的可赎回股份，如
非经市场或以招标方式收购，则收购价
格必须限定在某一最高价格；如以招标
方式收购，则必须以同等条件向全体股
东招标。
第三十五条 公司因收购股份而注 删除一条
销该部分股份的，应向原公司登记机关
申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公
司的注册资本中核减
第三十六条 除非公司已经进入清 删除一条
算阶段，公司收购其发行在外的股份，
应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格收购股份
的，其款项应当从公司的可分配利润账
面余额、为收购旧股而发行的新股所得
中减除；
（二）公司以高于面值价格收购股
份的，相当于面值的部分从公司的可分
配利润账面余额、为收购旧股而发行的
新股所得中减除；高出面值的部分，按
照下述办法办理：
的，从公司的可分配利润账面余额中减
除；
格发行的，从公司的可分配利润账面余
额、为收购旧股而发行的新股所得中减
除；但是从发行新股所得中减除的金
额，不得超过收购的旧股发行时所得的
溢价总额，也不得超过收购时公司溢价
账户〔或资本公积金账户〕上的金额（包
括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款
项，应当从公司的可分配利润中支出：
被注销股份的票面总值根据有关
规定从公司的注册资本中核减后，从可
分配的利润中减除的用于收购股份面
值部分的金额，应当计入公司的溢价账
户〔或资本公积金账户〕中。
第三十七条 公司或者其子公司 第二十二条 公司或者公司的子公
（包括公司的附属企业），在任何时候 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
均不应当以任何方式，对购买或者拟购 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
买公司股份的人提供任何财务资助。前 本公司或者其母公司的股份提供财务
述购买公司股份的人，包括因购买公司 资助，公司实施员工持股计划的除外。
股份而直接或者间接承担义务的人。 为公司利益，经股东会决议，或者
公司或者其子公司（包括公司的附 董事会按照本章程或者股东会的授权
属企业），在任何时候均不应当以任何 作出决议，公司可以为他人取得本公司
方式，为减少或者解除前述义务人的义 或者其母公司的股份提供财务资助，但
务向其提供财务资助。本条规定不适用 财务资助的累计总额不得超过已发行
于本章第三十九条所述的情形。 股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第三十八条 本章所称财务资助， 删除一条
包括（但不限于）下列方式：
（一）赠与；
（二）担保、补偿（但是不包括因
公司本身的过错所引起的补偿）、解除
或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先
于他方履行义务的合同，以及该贷款、
合同当事方的变更和该贷款、合同中权
利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有
净资产或者将会导致净资产大幅度减
少的情形下，以任何其他方式提供的财
务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因
订立合同或者作出安排（不论该合同或
者安排是否可以强制执行，也不论是由
其个人或者与任何其他人共同承担），
或者以任何其他方式改变了其财务状
况而承担的义务。
第三十九条 下列行为不视为本章 删除一条
第三十七条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是
诚实地为了公司利益，并且该项财务资
助的主要目的不是为购买公司股份，或
者该项财务资助是公司某项总计划中
附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利
进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、
收购股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其
正常的业务活动提供贷款（但是不应当
导致公司的净资产减少，或者即使构成
了减少，但该项财务资助是从公司的可
分配利润中支出的）
；
公司为职工持股计划提供款项（但
是不应当导致公司的净资产减少，或者
即使构成了减少，但该项财务资助是从
公司的可分配利润中支出的）
。
第四十条 公司发行的股票可以根 删除一条
据股票上市的证券交易所要求采用记
名股票或无记名股票。
发行记名股票的，公司股票应当载
明的事项，除《公司法》规定的外，还
应当包括公司股票上市的证券交易所
要求载明的其他事项。
第四十一条 公司股票在无纸化发 删除一条
行和交易的条件下，适用公司股票上市
地证券监管机构的另行规定。公司如有
纸质股票，由董事长签署。公司股票上
市的证券交易所要求公司高级管理人
员签署的，还应当由有关高级管理人员
签署。股票经加盖公司印章或者以印刷
形式加盖印章后生效。在股票上加盖公
司印章，应当有董事会的授权。公司董
事长或者有关高级管理人员在股票上
的签字也可以采取印刷形式。
第四十二条 公司依据证券登记机 第三十一条 公司依据证券登记结
构提供的凭证建立股东名册，股东名册 算机构提供的凭证建立股东名册，股东
是证明股东持有公司股份的充分证据， 名册是证明股东持有公司股份的充分
但是有相反证据的除外。 证据。股东按其所持有股份的类别享有
股东名册登记以下事项： 权利，承担义务；持有同一类别股份的
（一）各股东的姓名（名称）、地 股东，享有同等权利，承担同种义务。
址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别以及
数量；
（三）各股东所持股份已付或者应
付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
第四十三条 公司可以依据国务院 删除一条
证券监督管理机构与境外证券监管机
构达成的谅解、协议，将境外上市外资
股股东名册正本存放在境外，并委托境
外代理机构管理。在香港上市的境外上
市外资股股东名册正本的存放地为香
港。
公司应当将境外上市外资股股东
名册的副本备置于公司住所；受委托的
境外代理机构应当随时保证境外上市
外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本
的记载不一致时，以正本为准。
第四十四条 公司应当保存有完整 删除一条
的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款
（二）
、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易
所所在地的公司境外上市外资股股东
名册；
（三）董事会为公司股票上市的需
要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十五条 股东名册的各部分应 删除一条
当互不重叠。在股东名册某一部分注册
的股份的转让，在该股份注册存续期间
不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或更正，应
当根据股东名册各部分存放地的法律
进行。
第四十六条 所有境外上市外资股 删除一条
的转让皆应采用一般或普通格式或任
何其他为董事会接受的格式的书面转
让文据；书面转让文件可以手签，毋须
盖章。如本公司股份的转让人或受让人
为香港法律所定义的认可结算所（简称
“认可结算所”）或其代理人，书面转
让文件可用机器印刷形式签署。
所有股本已缴清的在香港上市的
境外上市外资股，皆可根据本章程自由
转让；但是除非符合下列条件，否则董
事会可拒绝承认任何转让文件，并无需
申述任何理由：
（一）与任何股份所有权有关的或
会影响股份所有权的转让文件及其他
文件，均须登记，并须就登记向公司支
付港币二元五角费用（每份转让文件
计），或董事会确定的更高费用，但该
等费用均不应超过香港联交所在其上
市规则中不时规定的最高费用；
（二）转让文件只涉及香港上市的
境外上市外资股；
（三）转让文件已付应缴的印花
税；
（四）有关的股票及其他董事会合
理要求的转让人有权转让股份的证据
已经提交；
（五）如股份拟转让予联名持有
人，则联名持有人之数目不得超过 4
位；
（六）有关股份并无附带任何公司
的留置权。
第四十七条 公司召开股东大会、 第三十二条 公司召开股东会、分
分配股利、清算及从事其他需要确认股 配股利、清算及从事其他需要确认股东
东身份的行为时，由董事会或股东大会 身份的行为时，由董事会或者股东会召
召集人确定股权登记日，股权登记日收 集人确定股权登记日，股权登记日收市
市后登记在册的股东为享有相关权益 后登记在册的股东为享有相关权益的
的股东。 股东。
第四十八条 任何人对股东名册持 删除一条
有异议而要求将其姓名（名称）登记在
股东名册上，或者要求将其姓名（名称）
从股东名册中删除的，均可以向有管辖
权的法院申请更正股东名册。
第四十九条 任何登记在股东名册 删除一条
上的股东或者任何要求将其姓名（名
称）登记在股东名册上的人，如果其股
票（即“原股票”）遗失，可以向公司
申请就该股份（即“有关股份”）补发
新股票。
境外上市外资股股东遗失股票，申
请补发的，可以依照境外上市外资股股
东名册正本存放地的法律法规、证券交
易所规则或者其他有关规定处理。
在香港上市的外资股股东遗失股票申
请补发的，其股票的补发应当符合下列
要求：
（一）申请人应当用公司指定的标
准格式提出申请并附上公证书或者法
定声明文件。公证书或者法定声明文件
的内容应当包括申请人申请的理由、股
票遗失的情形及证据，以及无其他任何
人可就有关股份要求登记为股东的声
明。
（二）公司决定补发新股票之前，
没有收到申请人以外的任何人对该股
份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股
票，应当在董事会指定的报刊上刊登准
备补发新股票的公告；公告期间为 90
日，每 30 日至少重复刊登一次。董事
会指定的报刊应为香港联交所认可的
中文及英文报刊（各至少一份）。
（四）公司在刊登准备补发新股票
的公告之前，应当向其股票上市的证券
交易所提交一份拟刊登的公告副本，收
到该证券交易所的回复，确认已在证券
交易所内展示该公告后，即可刊登。公
告在证券交易所内展示的期间为 90
日。
如果补发股票的申请未得到有关
股份的登记在册股东的同意，公司应当
将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股
东。
（五）本条（三）
、（四）项所规定
的公告、展示的 90 日期限届满，如公
司未收到任何人对补发股票的异议，即
可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股
票时，应当立即注销原股票，并将此注
销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新
股票的全部费用，均由申请人负担。在
申请人未提供合理的担保之前，公司有
权拒绝采取任何行动。
第五十条 公司根据本章程的规定 删除一条
补发新股票后，获得前述新股票的善意
购买者或者其后登记为该股份的所有
者的股东（如属善意购买者），其姓名
（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十一条 公司对于任何由于注 删除一条
销原股票或者补发新股票而受到损害
的人均无赔偿义务，除非该当事人能证
明公司有欺诈行为。
第五十二条 公司股东为依法持有 删除一条
公司股份并且其姓名（名称）登记在股
东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额
享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
公司各类别股东在以股利或其他
形式所作的任何分派中享有同等权利。
在联名股东的情况下：
（一）若联名股东之一死亡，则只
有联名股东中的其他尚存人士被公司
视为对有关股份拥有所有权的人，但董
事会有权为修订股东名册之目的要求
联名股东中的尚存人士提供其认为恰
当之死亡证明。
（二）就任何股份的联名股东而
言，只有在股东名册上排名首位之联名
股东有权从公司接收有关股份的股票、
收取公司的通知、出席公司股东大会或
行使有关股份的表决权，而任何送达前
述人士的通知应被视为已送达有关股
份的所有联名股东。
（三）若联名股东任何其中一名就
应向该等联名股东支付的任何股息、红
利或资本回报发给公司收据，则被视作
为该等联名股东发给公司的有效收据。
第五十三条 公司普通股股东享有 第三十三条 公司股东享有下列权
下列权利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额领 （一）依照其所持有的股份份额获
取股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东会议， 参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行 （三）对公司的经营进行监督，提
监督管理，提出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 程的规定转让、赠与或者质押其所持有
（五）依照本章程的规定获得有关 的股份；
信息，包括： （五）查阅、复制公司章程、股东
和复印： 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（1）所有各部分股东的名册； （六）公司终止或者清算时，按其
（2）公司董事、监事、高级管理 所持有的股份份额参加公司剩余财产
人员的个人资料，包括： 的分配；
（a）现在及以前的姓名、别名； （七）对股东会作出的公司合并、
（b）主要地址（住所）
； 分立决议持异议的股东，要求公司收购
（c）国籍； 其股份；
（d）专职及其他全部兼职的职 （八）法律、行政法规、部门规章
业、职务； 或者本章程规定的其他权利。
（e）身份证明文件及其号码。
（3）公司已发行股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司收
购自己每一类别股份的票面总值、数
量、最高价和最低价，以及公司为此支
付的全部费用的报告；
（5）公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、已披露的财务会计报告。
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律法规或本章程所赋予
的其他权利。
公司不得因任何直接或间接拥有
权益的人士并无向公司披露其权益而
行使权力，以冻结或以其他方式损害该
人士任何附于股份的权利。
第五十四条 股东提出查阅前条所 第三十四条 股东要求查阅、复制
述有关信息或者索取资料的，应当向公 公司有关材料的，应当遵守《公司法》
司提供证明其持有公司股份的种类以 《证券法》等法律、行政法规的规定。
及持股数量的书面文件，公司经核实股 股东提出查阅前条所述有关信息
东身份后按照股东的要求予以提供，并 或者索取资料的，应当向公司提出书面
应当在收到合理费用后七日内把复印 请求，说明目的，并提供证明其持有公
件送出。 司股份的类别以及持股数量的书面文
件。
第五十五条 公司股东大会、董事 第三十五条 公司股东会、董事会
会决议内容违反法律法规的，股东有权 决议内容违反法律、行政法规的，股东
请求法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律法规或本章程， 表决方式违反法律、行政法规或者本章
或者决议内容违反本章程的，股东有权 程，或者决议内容违反本章程的，股东
自决议作出之日起 60 日内，请求法院 有权自决议作出之日起六十日内，请求
撤销。 人民法院撤销。但股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
新增一条 第三十六条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第五十六条 董事、高级管理人员 第三十七条 审计委员会成员以外
执行公司职务时违反法律法规或者本 的董事、高级管理人员执行公司职务时
章程的规定，给公司造成损失的，连续 违反法律、行政法规或者本章程的规
上股份的股东有权书面请求监事会向 日以上单独或者合计持有公司百分之
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 一以上股份的股东有权书面请求审计
违反法律法规或者本章程的规定，给公 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
司造成损失的，股东可以书面请求董事 会成员执行公司职务时违反法律、行政
会向法院提起诉讼。 法规或者本章程的规定，给公司造成损
监事会、董事会收到前款规定的股 失的，前述股东可以书面请求董事会向
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 人民法院提起诉讼。
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 审计委员会、董事会收到前款规定
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 自收到请求之日起三十日内未提起诉
定的股东有权为了公司的利益以自己 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
的名义直接向法院提起诉讼。 会使公司利益受到难以弥补的损害的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造 前款规定的股东有权为了公司的利益
成损失的，本条第一款规定的股东可以 以自己的名义直接向人民法院提起诉
依照前两款的规定向法院提起诉讼。 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公
司的董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第五十七条 董事、高级管理人员 第三十八条 董事、高级管理人员
违反法律法规或者本章程的规定，损害 违反法律、行政法规或者本章程的规
股东利益的，股东可以向法院提起诉 定，损害股东利益的，股东可以向人民
讼。 法院提起诉讼。
第五十八条 公司普通股股东承担 第三十九条 公司股东承担下列义
下列义务： 务：
（一）遵守法律法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章
（二）依其所认购股份和入股方式 程；
缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方
（三）除法律、法规规定的情形外， 式缴纳股款；
不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，
（四）不得滥用股东权利损害公司 不得抽回其股本；
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 （四）不得滥用股东权利损害公司
人独立地位和股东有限责任损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
债权人的利益； 人独立地位和股东有限责任损害公司
公司股东滥用股东权利给公司或 债权人的利益；
者其他股东造成损失的，应当依法承担 （五）法律、行政法规及本章程规
赔偿责任； 定应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任；
（五）法律法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时
所同意的条件外，不承担其后追加任何
股本的责任。
新增一条 第四十条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
第五十九条 持有公司 5%以上有 删除一条
表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
第六十条 公司的控股股东、实际 删除一条
控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
除法律法规或者公司股票上市地
上市规则所要求的义务外，控股股东在
行使其股东的权力时，不得因行使其表
决权在下列问题上作出有损于全体或
者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地
以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或
者他人利益）以任何形式剥夺公司财
产，包括（但不限于）任何对公司有利
的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或
者他人利益）剥夺其他股东的个人权
益，包括（但不限于）任何分配权、表
决权，但不包括根据本章程提交股东大
会通过的公司改组。
新增一条 第四十一条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
新增一条 第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
新增一条 第四十三条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
持有公司百分之五以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
新增一条 第四十四条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第六十一条 股东大会是公司的权 删除一条
力机构，依法行使职权。
第六十二条 股东大会行使下列职 第四十五条 公司股东会由全体股
权： 东组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资 法行使下列职权：
计划； （一）选举和更换董事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表担 董事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会和监事会的 案和弥补亏损方案；
报告； （四）对公司增加或者减少注册资
（四）审议批准公司的年度财务预 本作出决议；
算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的利润分配方 （六）对公司合并、分立、解散、
案和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
（六）对公司增加或者减少注册资 （七）修改本章程；
本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司
（七）对公司合并、分立、解散、 审计业务的会计师事务所作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条
（八）对发行公司债券或其他证券 规定的担保事项；
及上市方案作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出
（九）对公司聘用、解聘或者不再 售重大资产超过公司最近一期经审计
续聘会计师事务所作出决议； 总资产百分之三十的事项；
（十）修改本章程； （十一）审议批准变更募集资金用
（十一）审议批准第六十三条规定 途事项；
的担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工
（十二）审议批准公司在一年内购 持股计划；
买、出售重大资产超过公司最近一期经 （十三）审议法律、行政法规、部
审计总资产 30%的事项； 门规章或者本章程规定应当由股东会
（十三）审议批准变更募集资金用 决定的其他事项。
途事项； 股东会可以授权董事会对发行公
（十四）审议批准股权激励计划； 司债券作出决议。
（十五）审议代表公司有表决权的
股份 3%以上的股东的提案；
（十六）审议根据公司股票上市地
上市规则规定需由股东大会作出决议
的关联交易事项；
（十七）审议法律法规或本章程规
定应当由股东大会作出决议的其他事
项。
第六十三条 公司下列对外担保行 第四十六条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司
外担保总额，超过最近一期经审计净资 的对外担保总额，超过最近一期经审计
产的 50%以后提供的任何担保； 净资产的百分之五十以后提供的任何
（二）为资产负债率超过 70%的 担保；
担保对象提供的担保； （二）公司的对外担保总额，超过
（三）单笔担保额超过最近一期经 最近一期经审计总资产的百分之三十
审计净资产 10%的担保； 以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月 （三）公司在一年内向他人提供担
内累计计算原则，超过公司最近一期经 保的金额超过公司最近一期经审计总
审计总资产的 30%的担保； 资产百分之三十的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月 （四）为资产负债率超过百分之七
内累计计算原则，超过公司最近一期经 十的担保对象提供的担保；
审计净资产的 50%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经
（六）对股东、实际控制人及其关 审计净资产百分之十的担保；
联人提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关
本章程所称“对外担保”，是指公 联方提供的担保。
司为他人提供的担保，包括公司对其控 本章程所称“对外担保”，是指公
股子公司的担保。所称“公司及公司控 司为他人提供的担保，包括公司对其控
股子公司的对外担保总额”，是指包括 股子公司的担保。所称“公司及公司控
公司对其控股子公司担保在内的公司 股子公司的对外担保总额”，是指包括
对外担保总额与公司的控股子公司对 公司对其控股子公司担保在内的公司
外担保总额之和。 对外担保总额与公司的控股子公司对
外担保总额之和。
公司依据法律、行政法规、部门规
章、规范性文件以及本章程规定，制定
对外担保管理制度，明确股东会、董事
会审批对外担保的权限和违反审批权
限、审议程序的责任追究。
第六十四条 公司股东大会对以下 第四十七条 公司股东会对发生的
交易（提供担保、受赠现金资产、单纯 下列交易（提供担保、受赠现金资产、
减免公司义务的债务除外）进行审议： 单纯减免公司义务的债务除外）进行审
（一）公司在连续十二个月内经累 议：
计计算超过公司最近一期经审计总资 （一）公司在连续十二个月内经累
产 30%的“购买或者出售资产”交易； 计计算超过公司最近一期经审计总资
（二）交易涉及的资产总额（同时 产百分之三十的“购买或者出售资产”
存在账面值和评估值的，以高者为准） 交易；
占公司最近一期经审计总资产的 50% （二）交易涉及的资产总额（同时
以上； 存在账面值和评估值的，以高者为准）
（三）交易的成交金额（包括承担 占上市公司最近一期经审计总资产的
的债务和费用）占公司最近一期经审计 百分之五十以上；
净资产的 50%以上； （三）交易标的（如股权）涉及的
（四）交易产生的利润占上市公司 资产净额（同时存在账面值和评估值
最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 的，以高者为准）占上市公司最近一期
（五）交易标的（如股权）在最近 对金额超过五千万元；
一个会计年度相关的营业收入占公司 （四）交易的成交金额（包括承担
最近一个会计年度经审计营业收入的 的债务和费用）占上市公司最近一期经
（六）交易标的（如股权）在最近 金额超过五千万元；
一个会计年度相关的净利润占公司最 （五）交易产生的利润占上市公司
近一个会计年度经审计净利润的 50% 最近一个会计年度经审计净利润的百
以上； 分之五十以上，且绝对金额超过五百万
（七）交易标的（如股权）涉及的 元；
资产净额（同时存在账面值和评估值 （六）交易标的（如股权）在最近
的，以高者为准）占公司最近一期经审 一个会计年度相关的营业收入占上市
计净资产的 50%以上； 公司最近一个会计年度经审计营业收
（八）公司与关联人发生的交易金 入的百分之五十以上，且绝对金额超过
额占公司最近一期经审计净资产绝对 五千万元；
值 5%以上的关联交易。 （七）交易标的（如股权）在最近
（九）涉及前述（二）到（七）款 一个会计年度相关的净利润占上市公
所述指标，应当对相同交易类别下标的 司最近一个会计年度经审计净利润的
相关的各项交易，按照连续十二个月累 百分之五十以上，且绝对金额超过五百
计计算的原则计算确定是否应该经过 万元。
股东大会审议。 （八）公司与关联人发生的交易金
额占公司最近一期经审计净资产绝对
值百分之五以上的关联交易。
（九）涉及前述（二）到（七）款
所述指标，应当对相同交易类别下标的
相关的各项交易，按照连续十二个月累
计计算的原则计算确定是否应该经过
股东会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
第六十五条 本章程第六十四条所 第四十八条 本章程第四十七条所
称“交易”包括以下事项： 称“交易”包括以下事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委 （二）对外投资（含委托理财、对
托贷款等）； 子公司投资等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有息或者
（四）提供担保； 无息借款、委托贷款等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业 （四）租入或者租出资产；
务； （五）委托或者受托管理资产和业
（七）赠与或者受赠资产； 务；
（八）债权、债务重组； （六）赠与或者受赠资产；
（九）签订许可使用协议； （七）债权、债务重组；
（十）转让或者受让研究与开发项 （八）签订许可使用协议；
目； （九）转让或者受让研发项目；
（十一）交易所认定的其他交易。 （十）放弃权利（含放弃优先购买
上述购买或者出售资产，不包括购 权、优先认缴出资权等）；
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 （十一）上海证券交易所认定的其
商品等与日常经营相关的资产购买或 他交易。
者出售行为，但资产置换中涉及到的此 上述购买或者出售资产，不包括购
类资产购买或者出售行为，仍包括在 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
内。 商品等与日常经营相关的资产购买或
者出售行为，但资产置换中涉及到的此
类资产购买或者出售行为，仍包括在
内。
第六十六条 除公司处于危机等特 第八十六条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批 殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司不得与董事、监事、高级管理 准，公司将不与董事、高级管理人员以
人员以外的人订立将公司全部或者重 外的人订立将公司全部或者重要业务
要业务的管理交予该人负责的合同。 的管理交予该人负责的合同。
第六十七条 股东大会分为年度股 删除一条
东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一会计年度结
束后的 6 个月内举行。
新增一条 第四十九条 公司发生“财务资助”
交易事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过，并及时
披露。
公司股东会对发生的下列财务资
助事项进行审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市
公司最近一期经审计净资产的百分之
十；
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过百分之七
十；
（三）最近十二个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的百分之十；
（四）上海证券交易所或者本公司
章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含上市公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前
两款规定。
第六十八条 有下列情形之一的， 第五十条 股东会分为年度股东会
公司在事实发生之日起 2 个月以内召 和临时股东会。年度股东会每年召开一
开临时股东大会： 次，应当于上一会计年度结束后的六个
（一）董事人数不足《公司法》规 月内举行。
定的人数或者少于本章程要求的数额 有下列情形之一的，公司在事实发
的三分之二时； 生之日起两个月以内召开临时股东会：
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （一）董事人数不足《公司法》规
本总额的三分之一时； 定人数或者本章程所定人数的三分之
（ 三 ） 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 二时；
（四）董事会认为必要时； 额三分之一时；
（五）监事会提议召开时； （三）单独或者合计持有公司百分
（六）法律法规或本章程规定的其 之十以上股份的股东请求时；
他情形。 （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他情形。
第六十九条 公司召开股东大会的 第五十一条 本公司召开股东会的
地点为：公司住所地或股东大会召集人 地点为公司会议通知中明确记载的会
通知的其他具体地点。 议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东会将设置会场，以现场会议形
形式召开。公司还将提供网络或其他方 式召开。公司还将提供网络投票的方式
式为股东参加股东大会提供便利。股东 为股东提供便利。股东会除设置会场以
通过上述方式参加股东大会的，视为出 现场形式召开外，还可以同时采用电子
席。 通信方式召开。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
第七十条 公司召开股东大会时应 第五十二条 本公司召开股东会时
聘请律师对以下问题出具法律意见并 将聘请律师对以下问题出具法律意见
公告： 并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否 （一）会议的召集、召开程序是否
符合法律法规、本章程； 符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集 （二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效； 人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果 （三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效； 是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题 （四）应本公司要求对其他有关问
出具的法律意见。 题出具的法律意见。
第七十一条 独立董事有权向董事 第五十三条 董事会应当在规定的
会提议召开临时股东大会。对独立董事 期限内按时召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议，董事会 经全体独立董事过半数同意，独立
应当根据法律法规和本章程的规定，在 董事有权向董事会提议召开临时股东
收到提议后 10 日内提出同意或不同意 会。对独立董事要求召开临时股东会的
召开临时股东大会的书面反馈意见。 提议，董事会应当根据法律、行政法规
董事会同意召开临时股东大会的， 和本章程的规定，在收到提议后十日内
将在作出董事会决议后的 5 日内发出 提出同意或者不同意召开临时股东会
召开股东大会的通知；董事会不同意召 的书面反馈意见。董事会同意召开临时
开临时股东大会的，将说明理由并公 股东会的，在作出董事会决议后的五日
告。 内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，说明理由并公
告。
第七十二条 监事会有权向董事会 第五十四条 审计委员会向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面 提议召开临时股东会，应当以书面形式
形式向董事会提出。董事会应当根据法 向董事会提出。董事会应当根据法律、
律法规和本章程的规定，在收到提案后 行政法规和本章程的规定，在收到提议
股东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将
将在作出董事会决议后的 5 日内发出 在作出董事会决议后的五日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原提议 开股东会的通知，通知中对原提议的变
的变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 者在收到提议后十日内未作出反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行召 视为董事会不能履行或者不履行召集
集股东大会会议职责，监事会可以自行 股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 召集和主持。
第七十三条 股东要求召集临时股 第五十五条 单独或者合计持有公
东大会或者类别股东会议，应当按照下 司百分之十以上股份的股东向董事会
列程序办理： 请求召开临时股东会，应当以书面形式
（一）单独或者合计持有在该拟举 向董事会提出。董事会应当根据法律、
行的会议上有表决权的股份 10%以上 行政法规和本章程的规定，在收到请求
的股东，可以签署一份或者数份同样格 后十日内提出同意或者不同意召开临
式内容的书面要求，提请董事会召集临 时股东会的书面反馈意见。
时股东大会或者类别股东会议，并阐明 董事会同意召开临时股东会的，应
会议的议题。董事会应当根据法律法规 当在作出董事会决议后的五日内发出
和本章程的规定，在收到请求后 10 日 召开股东会的通知，通知中对原请求的
内提出同意或不同意召开临时股东大 变更，应当征得相关股东的同意。
会或者类别股东会议的书面反馈意见。 董事会不同意召开临时股东会，或
董事会同意召开临时股东大会或 者在收到请求后十日内未作出反馈的，
者类别股东会议的，应当在作出董事会 单独或者合计持有公司百分之十以上
决议后的 5 日内发出召开会议的通知， 股份的股东向审计委员会提议召开临
通知中对原请求的变更，应当征得相关 时股东会，应当以书面形式向审计委员
股东的同意。 会提出请求。
（二）董事会不同意召开临时股东 审计委员会同意召开临时股东会
大会或者类别股东会议，或者在收到请 的，应在收到请求后五日内发出召开股
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 东会的通知，通知中对原请求的变更，
合计持有在该拟举行的会议上有表决 应当征得相关股东的同意。
权的股份 10%以上的股东有权向监事 审计委员会未在规定期限内发出
会提议召开临时股东大会或者类别股 股东会通知的，视为审计委员会不召集
东会议，并应当以书面形式向监事会提 和主持股东会，连续九十日以上单独或
出请求。 者合计持有公司百分之十以上股份的
监事会同意召开临时股东大会或 股东可以自行召集和主持。
者类别股东会议的，应在收到请求 5
日内发出召开会议的通知，通知中对原
提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
（三）监事会未在规定期限内发出
会议通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第七十四条 监事会或股东决定自 第五十六条 审计委员会或者股东
行召集股东大会的，须书面通知董事 决定自行召集股东会的，须书面通知董
会，同时向公司所在地中国证监会派出 事会，同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发
在股东大会决议公告前，召集股东 出股东会通知及股东会决议公告时，向
持股比例不得低于 10%。 证券交易所提交有关证明材料。
监事会和召集股东应在发出股东 在股东会决议公告前，召集股东持
大会通知及股东大会决议公告时，向公 股比例不得低于百分之十。
司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
第七十五条 对于监事会或股东自 第五十七条 对于审计委员会或者
行召集的股东大会，董事会和董事会秘 股东自行召集的股东会，董事会和董事
书应予配合，并及时履行信息披露义 会秘书将予配合。董事会将提供股权登
务。董事会应当提供股权登记日的股东 记日的股东名册。召集人所获取的股东
名册。召集人所获取的股东名册不得用 名册不得用于除召开股东大会以外的
于除召开股东大会以外的其他用途。 其他用途。
第七十六条 监事会或股东自行召 第五十八条 审计委员会或者股东
集的股东大会，会议所必需的费用由公 自行召集的股东会，会议所必需的费用
司承担。 由本公司承担。
第七十七条 提案的内容应当属于 第五十九条 提案的内容应当属于
股东大会职权范围，有明确议题和具体 股东会职权范围，有明确议题和具体决
决议事项，并且符合法律法规和本章程 议事项，并且符合法律、行政法规和本
的有关规定。 章程的有关规定。
第七十八条 公司召开股东大会， 第六十条 公司召开股东会，董事
董事会、监事会以及单独或者合并持有 会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 公司百分之一以上股份的股东，有权向
提出提案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司百分之一
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 以上股份的股东，可以在股东会召开十
前提出临时提案并书面提交召集人。召 日前提出临时提案并书面提交召集人。
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 召集人应当在收到提案后两日内发出
东大会补充通知，公告临时提案的内 股东会补充通知，公告临时提案的内
容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发 但临时提案违反法律、行政法规或者公
出股东大会通知公告后，不得修改股东 司章程的规定，或者不属于股东会职权
大会通知中已列明的提案或增加新的 范围的除外。
提案。 除前款规定的情形外，召集人在发
股东大会通知中未列明或不符合 出股东会通知公告后，不得修改股东会
本章程第七十七条规定的提案，股东大 通知中已列明的提案或者增加新的提
会不得进行表决并作出决议。 案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第七十九条 公司召开年度股东大 第六十一条 召集人将在年度股东
会，召集人应当在年度股东大会召开 会召开二十日前以公告方式通知各股
股东大会将于会议召开 15 日前以公 以公告方式通知各股东。
告方式通知各股东。
第八十条 股东大会的通知应当符 第六十二条 股东会的通知包括以
合以下要求： 下内容：
（一）以书面形式作出； （一）会议的时间、地点和会议期
（二）会议的时间、地点和会议期 限；
限； （二）提交会议审议的事项和提
（三）提交会议审议的事项和提 案；
案； （三）以明显的文字说明：全体普
（四）向股东提供为使股东对将讨 通股股东、持有特别表决权股份的股东
论的事项作出明智决定所需要的资料 等股东均有权出席股东会，并可以书面
及解释；此原则包括（但不限于）在公 委托代理人出席会议和参加表决，该股
司提出合并、收购股份、股本重组或者 东代理人不必是公司的股东；
其他改组时，应当提供拟议中的交易的 （四）有权出席股东会股东的股权
具体条件和合同（如果有的话），并对 登记日；
其起因和后果作出认真的解释； （五）会务常设联系人姓名，电话
（五）如任何董事、监事、高级管 号码；
理人员与将讨论的事项有重要利害关 （六）网络或者其他方式的表决时
系，应当披露其利害关系的性质和程 间及表决程序。
度；如果将讨论的事项对该董事、监事、 股东会通知和补充通知中应当充
高级管理人员作为股东的影响有别于 分、完整披露所有提案的全部具体内
对其他同类别股东的影响，则应当说明 容。
其区别； 股东会网络或者其他方式投票的
（六）载有任何拟在会议上提议通 开始时间，不得早于现场股东会召开前
过的特别决议的全文； 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会
（七）以明显的文字说明：全体股 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
东均有权出席股东大会，并可以书面委 于现场股东会结束当日下午 3:00。
托代理人出席会议和参加表决，该股东 股权登记日与会议日期之间的间
代理人不必是公司的股东； 隔应当不多于七个工作日。股权登记日
（八）载明授权委托书的送达时间 一旦确认，不得变更。
和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（十）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（十一）拟讨论事项需要独立董事
发表意见的，独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股
东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第八十一条 股东大会拟讨论董 第六十三条 股东会拟讨论董事选
事、监事选举事项的，股东大会通知中 举事项的，股东会通知中将充分披露董
应充分披露董事、监事候选人的详细资 事候选人的详细资料，至少包括以下内
料，至少包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及 （二）与公司或者公司的控股股东
实际控制人是否存在关联关系； 及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他 （四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每
外，每位董事、监事候选人应当以单项 位董事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。
第八十二条 因意外遗漏未向有权 删除一条
得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不因此无效。
第八十三条 发出股东大会通知 第六十四条 发出股东会通知后，
后，无正当理由，股东大会不应延期或 无正当理由，股东会不应延期或者取
取消，股东大会通知中列明的提案不应 消，股东会通知中列明的提案不应取
取消。一旦出现延期或取消的情形，召 消。一旦出现延期或者取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工 集人应当在原定召开日前至少两个工
作日公告并说明原因，延期召开的，还 作日公告并说明原因。
应在公告中明示延期后的召开日期。公
司股票上市地上市规则就前述事项有
其他规定的，从其规定。
第八十四条 公司董事会和其他召 第六十五条 公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会的 集人将采取必要措施，保证股东会的正
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
措施加以制止并及时报告有关部门查 加以制止并及时报告有关部门查处。
处。
第八十五条 股权登记日登记在册 第六十六条 股权登记日登记在册
的所有股东，均有权出席股东大会并依 的所有普通股股东或者其代理人，均有
照有关法律法规及本章程规定行使表 权出席股东会，并依照有关法律、法规
决权。任何有权出席股东会议并有权表 及本章程行使表决权。
决的股东，有权委任一人或者数人（该 股东可以亲自出席股东会，也可以
人可以不是股东）作为其股东代理人， 委托代理人代为出席和表决。
代为出席和表决。该股东代理人依照该 该股东代理人依照该股东的委托，
股东的委托，可以行使下列权利： 可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言 （一）该股东在股东会上的发言
权； 权；
（二）依照有关法律法规和本章程 （二）依照有关法律法规和本章程
的规定行使表决权。 的规定行使表决权。
第八十六条 个人股东亲自出席会 第六十七条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表 议的，应出示本人身份证或者其他能够
明其身份的有效证件或证明、股票账户 表明其身份的有效证件或者证明；代理
卡；委托代理人出席会议的，代理人应 他人出席会议的，应出示本人有效身份
出示本人有效身份证件、授权委托书。 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法
表人委托的代理人出席会议。法定代表 定代表人委托的代理人出席会议。法定
人出席会议的，应出示本人身份证、能 代表人出席会议的，应出示本人身份
证明其具有法定代表人资格的有效证 证、能证明其具有法定代表人资格的有
明；委托代理人出席会议的，代理人应 效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定 出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的授权委托书。 代表人依法出具的书面授权委托书。
第八十七条 股东应当以书面形式 第六十八条 股东出具的委托他人
委托代理人，由委托人签署或者由其以 出席股东会的授权委托书应当载明下
书面形式委托的代理人签署；委托人为 列内容：
法人的，应当加盖法人印章或者由其董 （一）委托人姓名或者名称、持有
事或者正式委任的代理人签署。股东出 公司股份的类别和数量；
具的委托他人出席股东大会的授权委 （二）代理人姓名或者名称；
托书应当载明下列内容： （三）股东的具体指示，包括对列
（一）代理人的姓名； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（二）是否具有表决权； 反对或者弃权票的指示等；
（三）分别对列入股东大会议程的 （四）委托书签发日期和有效期
每一审议事项投同意、反对或弃权票的 限；
指示； （五）委托人签名（或者盖章）。
（四）委托书签发日期和有效期 委托人为法人股东的，应加盖法人单位
限； 印章。
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章；
（六）列明股东代理人所代表的委
托人的股份数额；
（七）如委托数人为股东代理人，
委托书应注明每名股东代理人所代表
的股份数额。
第八十八条 授权委托书至少应当 第六十九条 代理投票授权委托书
在该委托书委托表决的有关会议召开 由委托人授权他人签署的，授权签署的
前 24 小时，或者在指定表决时间前 授权书或者其他授权文件应当经过公
议的通知中指定的其他地方。授权委托 件，应当和授权委托书同时备置于公司
书由委托人授权他人签署的，授权签署 住所或者召集会议的通知中指定的其
的授权书或者其他授权文件应当经过 他地方。
公证。经公证的授权书或者其他授权文 委托人为法人的，由其法定代表人
件，应当和授权委托书同时备置于公司 或者董事会、其他决策机构决议授权的
住所或者召集会议的通知中指定的其 人作为代表出席公司的股东会。
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第八十九条 任何由公司董事会发 删除一条
给股东用于任命股东代理人的授权委
托书的格式，应当让股东自由选择指示
股东代理人投同意票或者反对票，并就
会议每项议题所要作出表决的事项分
别作出指示。授权委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第九十条 表决前委托人已经去 删除一条
世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签
署委任的授权或者有关股份已被转让
的，只要公司在有关会议开始前没有收
到该等事项的书面通知，由股东代理人
依授权委托书所作出的表决仍然有效。
第九十一条 出席会议人员的会议 第七十条 出席会议人员的会议登
登记册由公司负责制作。会议登记册载 记册由公司负责制作。会议登记册载明
明参加会议人员姓名（或单位名称）、 参加会议人员姓名（或单位名称）、身
身份证号码、住所地址、持有或者代表 份证号码、持有或者代表有表决权的股
有表决权的股份数额、被代理人姓名 份数额、被代理人姓名（或单位名称）
（或单位名称）等事项。 等事项。
第九十三条 股东大会召开时，公 删除一条
司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，除有正当理由外，其他高级管
理人员应当列席会议。
新增一条 第七十二条 股东会要求董事、高
级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第九十四条 股东大会由董事长主 第 七十 三条 股东会由 董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董 时，由过半数的董事共同推举的一名董
事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会自行召集的股东会，由
事会主席主持，监事会主席不能履行职 审计委员会召集人主持，审计委员会召
务或不履行职务时，由监事会副主席主 集人不能履行职务或不履行职务时，由
持，监事会副主席不能履行职务或不履 过半数的审计委员会成员共同推举的
行职务时，由半数以上监事共同推举的 一名审计委员会成员主持。
一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
股东自行召集的股东大会，由召集 或者其推举代表主持。
人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议
召开股东大会时，会议主持人违反 事规则使股东会无法继续进行的，经出
议事规则使股东大会无法继续进行的， 席股东会有表决权过半数的股东同意，
经现场出席股东大会有表决权过半数 股东会可推举一人担任会议主持人，继
的股东同意，股东大会可推举一人担任 续开会。
会议主持人，继续开会。如果因任何理
由，股东无法选举会议主持人，应当由
出席会议的持有最多表决权股份的股
东（包括股东代理人）担任会议主持人。
第九十五条 公司制定股东大会议 第七十四条 公司制定股东会议事
事规则，详细规定股东大会的召开和表 规则，详细规定股东会的召集、召开和
决程序，包括通知、登记、提案的审议、 表决程序，包括通知、登记、提案的审
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议的形成、会议记录及其签署、公告等 议决议的形成、会议记录及其签署、公
内容，以及股东大会对董事会的授权原 告等内容，以及股东会对董事会的授权
则。股东大会议事规则为本章程的附 原则，授权内容应明确具体。股东会议
件，由董事会拟定，股东大会批准。 事规则为本章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第九十六条 在年度股东大会上， 第七十五条 在年度股东会上，董
董事会、监事会应当就其过去一年的工 事会应当就其过去一年的工作向股东
作向股东大会作出报告。每名独立董事 会作出报告。每名独立董事也应作出述
也应作出述职报告。 职报告。
第九十七条 董事、监事、高级管 第七十六条 董事、高级管理人员
理人员在股东大会上就股东的质询和 在股东会上就股东的质询和建议应作
建议应作出解释和说明。 出解释和说明。
除有正当理由外，董事、高级管理
人员应当列席股东会。
第九十九条 股东大会应有会议记 第 七十 八条 股东会应 有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载 录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容： 以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、高级管理人员姓名； 会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席股东大会的股东（包括 （三）出席股东会的股东（包括内
内资股股东及境外上市外资股股东（如 资股股东及境外上市外资股股东（如
有））和股东代理人人数、所持有表决 有））和股东代理人人数、所持有表决
权的股份总数及各占公司股份总数的 权的股份总数及各占公司股份总数的
比例； 比例；
（四）对每一提案的审议经过、发 （四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果； 言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及 （五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明； 相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记 （七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 录的其他内容。
第一百条 召集人应当保证会议记 第七十九条 召集人应当保证会议
录内容真实、准确和完整。出席会议的 记录内容真实、准确和完整。出席或者
董事、董事会秘书、召集人或其代表、 列席会议的董事、董事会秘书、召集人
会议主持人应当在会议记录上签名。会 或其代表、会议主持人应当在会议记录
议记录应当与现场出席股东的签名册 上签名。会议记录应当与现场出席股东
及代理出席的委托书、网络及其他方式 的签名册及代理出席的委托书、网络及
表决情况的有效资料一并保存，保存期 其他方式表决情况的有效资料一并保
限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第一百零一条 召集人应当保证股 第八十条 召集人应当保证股东会
东大会连续举行，直至形成最终决议。 连续举行，直至形成最终决议。因不可
因不可抗力等特殊原因导致股东大会 抗力等特殊原因导致股东会中止或不
中止或不能作出决议的，应采取必要措 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
施尽快恢复召开股东大会或直接终止 复召开股东会或直接终止本次股东会，
本次股东大会，并及时公告。同时，召 并及时公告。同时，召集人应向公司所
集人应向公司所在地中国证监会派出 在地中国证监会派出机构及证券交易
机构及证券交易所报告。 所报告。
第一百零二条 股东大会决议分为 第八十一条 股东会决议分为普通
普通决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的过半数通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
第一百零三条 股东（包括股东代 第八十二条 股东（包括股东代理
理人）在股东大会表决时，以其所代表 人）在股东会表决时，以其所代表的有
的有表决权的股份数额行使表决权，每 表决权的股份数额行使表决权，每一股
一股份有一票表决权。 份有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利 股东会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小投资者表决应 的重大事项时，对中小投资者表决应当
当单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公开
开披露。 披露。
公司持有的公司股份没有表决权， 公司持有的公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东会有表
表决权的股份总数。 决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一 股东买入公司有表决权的股份违
以上有表决权股份的股东或者依照法 反《证券法》第六十三条第一款、第二
律、行政法规或者国务院证券监督管理 款规定的，该超过规定比例部分的股份
机构的规定设立的投资者保护机构，可 在买入后的三十六个月内不得行使表
以作为征集人，自行或者委托证券公 决权，且不计入出席股东会有表决权的
司、证券服务机构，公开请求公司股东 股份总数。
委托其代为出席股东大会，并代为行使 公司董事会、独立董事、持有百分
提案权、表决权等股东权利。征集人应 之一以上有表决权股份的股东或者依
当披露征集文件，公司应当予以配合。 照法律、行政法规或者中国证监会的规
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 定设立的投资者保护机构可以公开征
股东投票权。根据适用的法律法规及公 集股东投票权。征集股东投票权应当向
司股票上市地的上市规则，若任何股东 被征集人充分披露具体投票意向等信
就任何个别的决议案须放弃表决或被 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
限制只可投同意票或只可投反对票时， 集股东投票权。除法定条件外，公司不
任何违反有关规定或限制的由股东（或 得对征集投票权提出最低持股比例限
其代理人）所作的表决均不计入表决结 制。
果。
第一百零四条 股东大会上所有决 删除一条
议事项均须以投票方式表决。
第一百零五条 如果表决的事项是 删除一条
选举会议主持人或者中止会议，则应当
立即进行表决；其他表决事项，由会议
主持人决定何时举行投票，会议可以继
续进行，讨论其他事项，投票结果仍被
视为在该会议上所通过的决议。
第一百零六条 在投票表决时，有 删除一条
两票或者两票以上表决权的股东（包括
股东代理人），不必把所有表决权全部
投同意票或者反对票。
第一百零七条 下列事项由股东大 第八十三条 下列事项由股东会以
会以普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会的工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的任免 和支付方法；
及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告、资产负债表、
（四）公司年度预、决算方案和报 利润表以及其他财务报表；
告、年度报告、资产负债表、利润表以 （五）除法律、行政法规规定或者
及其他财务报表； 本章程规定应当以特别决议通过以外
（五）除法律、行政法规规定或者 的其他事项。
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第一百零八条 下列事项由股东大 第八十四条 下列事项由股东会以
会以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增、减注册资本和发行 （一）公司增加或者减少注册资
任何种类股票、认股证和其他类似证 本；
券； （二）公司的分立、分拆、合并、
（二）发行公司债券； 解散和清算或变更公司形式；
（三）公司的分立、合并、解散和 （三）本章程的修改；
清算； （四）公司在一年内购买、出售重
（四）本章程的修改； 大资产或者向他人提供担保的金额超
（五）公司在一年内购买、出售重 过公司最近一期经审计总资产百分之
大资产或者担保金额超过公司最近一 三十的；
期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （六）对本章程规定的现金分红政
（七）对本章程第二百三十一条规 策的调整或者变更；
定的现金分红政策的调整或者变更； （七）法律、行政法规或者本章程
（八）法律、行政法规或本章程规 规定的，以及股东会以普通决议认定会
定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决
对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
议通过的其他事项。
第一百零九条 会议主持人根据表 删除一条
决结果决定股东大会的决议是否通过，
其决定为终局决定，并应当在会上宣布
表决结果和载入会议记录。
第一百一十条 股东大会审议有关 第八十五条 股东会审议有关关联
关联交易事项时，关联股东不应当参与 交易事项时，关联股东不应当参与投票
投票表决，其所代表的有表决权的股份 表决，其所代表的有表决权的股份数不
数不计入有效表决总数；股东大会决议 计入有效表决总数；股东会决议的公告
的公告应当充分披露非关联股东的表 应当充分披露非关联股东的表决情况。
决情况。
第一百一十一条 公司应在保证股 删除一条
东大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，包括提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第一百一十二条 董事、监事候选 第八十七条 董事候选人名单以提
人名单以提案的方式提请股东大会表 案的方式提请股东会表决。
决。 股东会就选举董事进行表决时，根
股东大会就选举董事、监事进行表 据本章程的规定或者股东会的决议，可
决时，根据本章程的规定或者股东大会 以实行累积投票制。
的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，
前款所称累积投票制是指股东大 应当实行累积投票制。
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 前款所称累积投票制是指股东会
与应选董事或者监事人数相同的表决 选举董事时，每一股份拥有与应选董事
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 人数相同的表决权，股东拥有的表决权
董事会应当向股东公告候选董事、监事 可以集中使用。董事会应当向股东公告
的简历和基本情况。 候选董事的简历和基本情况。
第一百一十三条 董事、监事提名 第八十八条 董事提名的方式和程
的方式和程序为： 序为：
（一）持有或合并持有公司发行在 （一）持有或合并持有公司发行在
外有表决权股份总数的 3%以上股份的 外有表决权股份总数的百分之三以上
股东可以以书面提案方式向股东大会 股份的股东可以以书面提案方式向股
提出非职工代表担任的董事候选人及 东会提出董事候选人（不含独立董事、
监事候选人，但提名的人数必须符合章 职工代表董事，本条以下同），但提名
程的规定，并且不得多于拟选人数。股 的人数必须符合章程的规定，并且不得
东向公司提出的上述提案应当在股东 多于拟选人数。股东向公司提出的上述
大会召开日前至少 10 天送达公司。 提案应当在股东会召开日前至少十天
（二）董事会、监事会可以在本章 送达公司。
程规定的人数范围内，按照拟选任的人 （二）董事会可以在本章程规定的
数，提出董事候选人和监事候选人的建 人数范围内，按照拟选任的人数，提出
议名单，并应以书面提案的方式向股东 董事候选人的建议名单，并应以书面提
大会提出。 案的方式向股东会提出。
（三）独立董事的提名由公司另行 （三）持有或合并持有公司发行在
制定专门制度予以规定。 外有表决权股份总数的百分之一以上
（四）有关提名董事、监事候选人 股份的股东可以以书面提案方式向股
的意图、被提名人表明愿意接受提名的 东会提出独立董事候选人，具体由公司
书面通知，以及被提名人情况的有关书 另行制定专门制度予以规定。
面材料，应在股东大会举行日期不少于 （四）董事会应当向股东提供董事
向股东提供董事、监事候选人的简历和 （五）股东会对每一个董事候选人
基本情况。 逐个进行表决，适用累积投票制的情况
（五）公司给予有关提名人以及被 除外。
提名人提交前述通知及文件的期间（该
期间于股东大会会议通知发出之日的
次日计算，不得迟于会议召开日之前 7
天（或之前）结束）应不少于 7 天。
（六）股东大会对每一个董事、监
事候选人逐个进行表决，适用累积投票
制的情况除外。
（七）遇有临时增补董事、监事的，
由董事会、监事会提出，建议股东大会
予以选举或更换。
第一百一十四条 除累积投票制 第八十九条 除累积投票制外，股
外，股东大会对所有提案进行逐项表 东会对所有提案进行逐项表决，对同一
决，对同一事项有不同提案的，应当按 事项有不同提案的，应当按提案提出的
提案提出的时间顺序进行表决。除因不 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
可抗力等特殊原因导致股东大会中止 殊原因导致股东会中止或不能作出决
或不能作出决议外，股东大会不得对提 议外，股东会不得对提案进行搁置或不
案进行搁置或不予表决。 予表决。
第一百一十五条 股东大会审议提 第九十条 股东会审议提案时，不
案时，不得对提案进行修改，否则,有 得对提案进行修改，否则，有关变更应
关变更应当被视为一个新的提案，不得 当被视为一个新的提案，不得在本次股
在本次股东大会上进行表决。 东会上进行表决。
第一百一十六条 同一表决权只能 第九十一条 同一表决权只能选择
选择现场、网络或其他表决方式中的一 现场、网络或其他表决方式中的一种。
种。同一表决权出现重复表决的以第一 同一表决权出现重复表决的以第一次
次表决结果为准。股东大会采取记名方 表决结果为准。股东会采取记名方式投
式投票表决。 票表决。
第一百一十七条 股东大会对提案 第九十二条 股东会对提案进行表
进行表决前，应当推举两名股东代表参 决前，应当推举两名股东代表参加计票
加计票和监票。审议事项与股东有利害 和监票。审议事项与股东有利害关系
关系的，相关股东及代理人不得参加计 的，相关股东及代理人不得参加计票、
票、监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由
由律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票，并当场公布表决结果，决 并当场公布表决结果，决议的表决结果
议的表决结果载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票 股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第一百一十八条 股东大会现场结 第九十三条 股东会现场结束时间
束时间不得早于网络或其他方式，会议 不得早于网络或其他方式，会议主持人
主持人应当宣布每一提案的表决情况 应当宣布每一提案的表决情况和结果，
和结果，并根据表决结果宣布提案是否 并根据表决结果宣布提案是否通过。
通过。 在正式公布表决结果前，股东会现
在正式公布表决结果前，股东大会 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 司、计票人、监票人、股东、网络服务
公司、计票人、监票人、主要股东、网 方等相关各方对表决情况均负有保密
络服务方等相关各方对表决情况均负 义务。
有保密义务。
第一百一十九条 出席股东大会的 第九十四条 出席股东会的股东，
股东，应当对提交表决的提案发表以下 应当对提交表决的提案发表以下意见
意见之一：同意、反对或弃权。证券登 之一：同意、反对或弃权。证券登记结
记结算机构作为内地与香港股票市场 算机构作为内地与香港股票市场交易
交易互联互通机制股票的名义持有人， 互联互通机制股票的名义持有人，按照
按照实际持有人意思表示进行申报的 实际持有人意思表示进行申报的除外。
除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计
决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”
。
为“弃权”。
第一百二十一条 股东大会如果进 删除一条
行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代
理出席的委托书，应当在公司住所保
存。
第一百二十二条 股东大会决议应 第九十六条 股东会决议应当根据
当根据公司股票上市地上市规则的规 公司股票上市地上市规则的规定及时
定及时公告，公告中应列明出席会议的 公告，公告中应列明出席会议的股东和
股东和代理人人数、所持有表决权的股 代理人人数、所持有表决权的股份总数
份总数及占公司有表决权股份总数的 及占公司有表决权股份总数的比例、表
比例、表决方式、每项提案的表决结果 决方式、每项提案的表决结果和通过的
和通过的各项决议的详细内容。公告中 各项决议的详细内容。公告中应对内资
应对内资股股东和外资股股东出席会 股股东和外资股股东出席会议及表决
议及表决情况分别统计并公告。 情况分别统计并公告。
第一百二十三条 提案未获通过， 第九十七条 提案未获通过，或者
或者本次股东大会变更前次股东大会 本次股东会变更前次股东会决议的，应
决议的，应当在股东大会决议公告中作 当在股东会决议公告中作特别提示。
特别提示。
第一百二十四条 股东大会通过有 第九十八条 股东会通过有关董事
关董事、监事选举提案的，新任董事、 选举提案的，新任董事就任时间为股东
监事就任时间为股东大会通过相关选 会通过相关选举提案之时。
举提案之时。
第一百二十五条 股东大会通过有 第 九十 九条 股东会通 过有关派
关派现、送股或资本公积转增股本提案 现、送股或资本公积转增股本提案的，
的，公司将在股东大会结束后 2 个月内 公司将在股东会结束后两个月内实施
实施具体方案。 具体方案。
第一百二十六条 在公司发行不同 删除一条
种类股份的情况下，持有不同种类股份
的股东，为类别股东。
类别股东依据法律法规和本章程
的规定，享有权利和承担义务。
第一百二十七条 公司拟变更或者 删除一条
废除类别股东的权利，应当经股东大会
以特别决议通过和经受影响的类别股
东在按第一百二十九条至第一百三十
三条分别召集的股东会议上通过，方可
进行。
由于境内外法律法规和公司股票
上市地上市规则的变化以及境内外监
管机构依法作出的决定导致类别股东
权利的变更或者废除的，不需要股东大
会或类别股东会议的批准。
第一百二十八条 下列情形应当视 删除一条
为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的
数目，或者增加或减少与该类别股份享
有同等或者更多的表决权、分配权、其
他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部
分换作其他类别，或者将另一类别的股
份的全部或者部分换作该类别股份或
者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所
具有的、取得已产生的股利或者累积股
利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所
具有的优先取得股利或者在公司清算
中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别
股份所具有的转换股份权、选择权、表
决权、转让权、优先配售权、取得公司
证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所
具有的，以特定货币收取公司应付款项
的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等
或者更多表决权、分配权或者其他特权
的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有
权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的
股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和
特权；
（十一）公司改组方案会构成不同
类别股东在改组中不按比例地承担责
任；
（十二）修改或者废除本章所规定
的条款。
第一百二十九条 受影响的类别股 删除一条
东，无论原来在股东大会上是否有表决
权，在涉及第一百二十八条（二）至
（八）
、（十一）至（十二）项的事项时，
在类别股东会上具有表决权，但有利害
关系的股东在类别股东会上没有表决
权。
前款所述有利害关系股东的含义
如下：
（一）在公司按本章程第三十二条
的规定向全体股东按照相同比例发出
收购要约或者在证券交易所通过公开
交易方式收购自己股份的情况下，“有
利害关系的股东”是指本章程所定义的
控股股东；
（二）在公司按照本章程第三十二
条的规定在证券交易所外以协议方式
收购自己股份的情况下，“有利害关系
的股东”是指与该协议有关的股东；
在公司改组方案中，“有利害关系
股东”是指以低于本类别其他股东的比
例承担责任的股东或者与该类别中的
其他股东拥有不同利益的股东。
第一百三十条 类别股东会的决 删除一条
议，应当经根据第一百二十九条由出席
类别股东会议的有表决权的三分之二
以上的股权表决通过，方可作出。
任何为考虑更改任何类别股份的
权利而举行的某个类别股东会议（不包
括续会）所需的法定人数，必须是该类
别的已发行股份至少三分之一的持有
人。
第一百三十一条 公司召开类别股 删除一条
东会议，应当按照本章程的规定提前发
出股东大会通知。
如公司股票上市地上市规则有特
别规定的，从其规定。
第一百三十二条 如采取发送会议 删除一条
通知方式召开类别股东会议，则只须送
给有权在该会议上表决的股东。类别股
东会议应当以与股东大会尽可能相同
的程序举行，除本章另有规定外，本章
程中有关股东大会举行程序的条款适
用于类别股东会议。
第一百三十三条 除其他类别股份 删除一条
股东外，内资股股东和境外上市外资股
股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的
特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批
准，公司每间隔 12 个月单独或者同时
发行内资股、境外上市外资股，并且拟
发行的内资股、境外上市外资股的数量
各自不超过该类已发行在外股份的
（二）公司设立时发行内资股、境
外上市外资股的计划，自国务院证券监
督管理机构批准之日起 15 个月内完成
的。
（三）经国务院证券监督管理机构
批准，公司内资股股东将其持有的股份
转让给境外投资人，并在境外上市交易
的。
新增一条 第一百条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
第一百三十四条 董事会每届任期 第一百〇一条 董事由股东会选举
三年。董事由股东大会选举或更换，其 或更换，并可在任期届满前由股东会解
任期自股东大会决议通过之日起计算， 除其职务。董事每届任期三年，其任期
至本届董事会任期届满时为止。董事任 自股东会决议通过之日起计算，至本届
期届满，可连选连任。有关提名董事候 董事会任期届满时为止，任期届满，可
选人的意图以及候选人表明愿意接受 连选连任。
提名的书面通知，应当在股东大会召开 公司设有 1 名职工代表董事。董事
七天前发给公司。 会中的职工代表由公司职工通过职工
董事任期届满未及时改选，在改选 代表大会、职工大会或者其他形式民主
出的董事就任前，原董事仍应当依照法 选举产生，无需提交股东会审议。
律法规和本章程的规定，履行董事职 有关提名董事候选人的意图以及
务。股东大会在遵守相关法律法规规定 候选人表明愿意接受提名的书面通知，
的前提下，可以以普通决议的方式将任 应当在股东会召开七天前发给公司。
何任期未届满的董事（包括兼任董事的 董事任期届满未及时改选，在改选
总经理或其他执行董事）罢免（但依据 出的董事就任前，原董事仍应当依照法
任何合同可提出的索偿要求不受此影 律法规和本章程的规定，履行董事职
响）。 务。
董事长由全体董事的过半数选举 股东会在遵守相关法律法规规定
和罢免。 的前提下，可以以普通决议的方式将任
董事可以由总经理或者其他高级 何任期未届满的董事（包括兼任董事的
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 总经理或其他执行董事）罢免（但依据
高级管理人员职务的董事以及由职工 任何合同可提出的索偿要求不受此影
代表担任的董事总计不得超过公司董 响）
。
事总数的二分之一。 董事长由全体董事的过半数选举
董事无须持有公司股份。 和罢免。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
董事无须持有公司股份。
新增一条 第一 百〇二 条 董事 应当遵 守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
新增一条 第一 百〇三 条 董事 应当遵 守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见,保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百三十五条 董事连续两次未 第一百〇四条 董事连续两次未亲
亲自出席董事会会议也不委托其他董 自出席董事会会议也不委托其他董事
事出席，视为不能履行职责，董事会应 出席，视为不能履行职责，董事会应当
当建议股东大会予以撤换。 建议股东会予以撤换。
第一百三十六条 董事可以在任期 第一百〇五条 董事可以在任期届
届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
日内披露有关情况。 之日辞任生效，董事会将在两个交易日
如因董事的辞职导致公司董事会 内披露有关情况。
低于法定最低人数时，在改选出的董事 如因董事的辞职导致公司董事会
就任前，原董事仍应当依照法律法规和 低于法定最低人数时，在改选出的董事
本章程规定，履行董事职务。 就任前，原董事仍应当依照法律法规和
除前款所列情形外，董事辞职自辞 本章程规定，履行董事职务。
职报告送达董事会时生效。 董事辞任生效或者任期届满，应向
董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和
董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并
股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚 不当然解除，在本章程规定的合理期限
未生效或者生效后的合理期间内，以及 内仍然有效，其他义务的持续期间应当
任期结束后的合理期间内并不当然解 根据公平的原则决定，视事件发生与离
除，其对公司商业秘密保密的义务在其 任之间时间的长短，以及与公司的关系
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 在何种情况和条件下结束而定。
公开信息。其他义务的持续期间应当根 董事在任职期间因执行职务而应
据公平的原则决定，视事件发生与离任 承担的责任，不因离任而免除或者终
之间时间的长短，以及与公司的关系在 止。
何种情况和条件下结束而定。
新增一条 第一百〇六条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百三十八条 董事执行公司职 第一 百〇八 条 董事 执行公 司职
务时违反法律法规或本章程的规定，给 务，给他人造成损害的，公司将承担赔
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法
规或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 公司设独立董 删除一条
事。独立董事履行职责时尤其要关注中
小股东的合法权益。
除本节另有规定外，对独立董事适
用本章程第十五章有关董事的资格和
义务以及公司股票上市地上市规则及
其他有关监管法规的规定。
第一百四十条 外部董事是指经依 删除一条
法提名、由本公司或控股公司以外的人
员担任的董事。外部董事含独立董事。
外部董事人数应占董事会成员的半数
以上。公司独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东（指单独或合并持有公司有表决
权股份总数的 5%以上股份的股东）不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系、并符合公司股票上市地上市规则
关于独立性规定的董事。
第一百四十一条 公司董事会成员 删除一条
中至少应当包括三分之一以上的独立
董事，其中至少有一名会计专业人士。
独立董事出现不符合独立性条件或其
他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到本章程要
求的人数时，公司应按规定补足独立董
事人数。
第一百四十二条 独立董事每届任 删除一条
期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得
超过 6 年。
第一百四十三条 公司制定独立董 删除一条
事工作制度，具体规定独立董事的任职
条件、提名、选举和更换、权利义务、
法律责任等内容，经股东大会批准后生
效。
第一百四十四条 公司设董事会， 第一百〇九条 公司设董事会，对
对股东大会负责。 股东会负责。
董事会设立董事会办公室作为董 公司董事会由 7-18 名董事组成，
事会常设工作机构。 其中 4-8 名为独立董事；
设董事长 1 人、
设职工董事 1 人。外部董事（含独立董
事）人数应占董事会成员的半数以上。
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。董事会实际人数以股东会通
过数为准。
外部董事是指经依法提名、由本公
司或控股公司以外的人员担任的董事。
董事会设立董事会办公室作为董
事会常设工作机构。
第一百四十五条 董事会由 7-18 删除一条
名董事组成，其中 4-8 名为独立董事；
设董事长 1 人。外部董事（含独立董事）
人数应占董事会成员的半数以上。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。董事会实际人数以股东大会通过
数为准。
第一百四十六条 董事会行使下列 第一百一十条 董事会行使下列职
职权： 权：
（一）召集股东大会会议，并向股 （一）召集股东会会议，并向股东
东大会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资 （三）决定公司的经营计划、投资
及本章程规定须经股东大会审议范围 方案；
以外的公司融资方案； （四）决定公司的年度财务预算方
（四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案；
案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和
（五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；
弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册
（六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或者其他证券及上市方
资本的方案； 案；
（七）制订发行公司债券或其他证 （七）拟订公司重大收购、收购公
券及上市方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更公
（八）拟订公司重大收购、收购公 司形式的方案；
司股票或变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定
（九）拟定公司合并、分立、解散 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
的方案； 押、对外担保事项、委托理财、关联交
（十）决定公司内部管理机构的设 易、对外捐赠等事项；
置； （九）决定公司内部管理机构的设
（十一）聘任或者解聘公司总经 置；
理、董事会秘书；根据总经理的提名， （十）聘任或者解聘公司总经理、
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 董事会秘书；
人等高级管理人员，并决定其报酬事项 （十一）根据总经理的提名，聘任
和奖惩事项； 或者解聘公司副总经理、财务负责人等
（十二）制定公司的基本管理制 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
度； 惩事项；
（十三）决定公司的风险管理体 （十二）制定公司的基本管理制
系，包括风险评估、财务控制、内部审 度；
计、法律风险控制，并对其实施进行监 （十三）决定公司的风险管理体
控； 系，包括风险评估、财务控制、内部审
（十四）制订本章程的修改方案； 计、法律风险控制，并对其实施进行监
（十五）管理公司信息披露事项； 控；
（十六）向股东大会提请聘请或更 （十四）制订本章程的修改方案；
换为公司审计的会计师事务所； （十五）管理公司信息披露事项；
（十七）听取公司总经理或受总经 （十六）向股东会提请聘请或更换
理委托的公司高级管理人员定期或不 为公司审计的会计师事务所；
定期的工作汇报，批准总经理工作报 （十七）听取公司总经理或受总经
告； 理委托的公司高级管理人员定期或不
（十八）在股东大会授权范围内， 定期的工作汇报，批准总经理工作报
决定公司对外投资、收购出售资产、资 告，检查总经理的工作；
产抵押、对外担保事项、委托理财、关 （十八）决定董事会专门委员会的
联交易等事项； 设置；
（十九）决定董事会专门委员会的 （十九）选举公司董事长；
设置； （二十）决定单项金额不超过公司
（二十）选举公司董事长； 最近一期经审计净资产百分之十的预
（二十一）审议批准本章程规定的 算外费用支出；
须经股东大会审议范围以外的公司对 （二十一）决定公司的工资水平和
外担保事项； 福利奖励计划；
（二十二）审议批准本章程规定须 （二十二）法律、法规、部门规章、
经股东大会审议范围以外的公司收购 或本章程规定，以及股东会授予的其他
出售资产事项； 职权。
（二十三）决定单项金额不超过公 董事会讨论决定公司重大问题，应
司最近一期经审计净资产 10%的预算 事先听取公司党委的意见。
外费用支出； 上述董事会行使的职权事项，或公
（二十四）决定公司的工资水平和 司发生的任何交易或安排，如根据公司
福利奖励计划； 股票上市地上市规则规定须经股东会
（二十五）法律法规或本章程规 审议的，则应提交股东会审议。
定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第
（二十六）董事会讨论决定公司重 （六）
、（七）
、（八）中的对外担保事项、
大问题，应事先听取公司党委的意见。 （十三）项必须由三分之二以上的董事
上述董事会行使的职权事项，或公 表决同意外，其余应经全体董事过半数
司发生的任何交易或安排，如根据公司 表决同意。超过股东会授权范围的事
股票上市地上市规则规定须经股东大 项，应当提交股东会审议。
会审议的，则应提交股东大会审议。
董事会作出前款决议事项，除第
（六）
、（七）、
（九）
、（十四）
、（二十一）
项必须由三分之二以上的董事表决同
意外，其余应经全体董事过半数表决同
意。
第一百四十七条 董事会对以下交 第一百一十一条 董事会对以下交
易（提供担保、受赠现金资产、单纯减 易（提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）进行审议： 免公司义务的债务除外）进行审议：
（一）公司在连续十二个月内经累 （一）公司在连续十二个月内经累
计计算占公司最近一期经审计总资产 计计算占公司最近一期经审计总资产
（二）交易涉及的资产总额（同时 （二）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准） 存在账面值和评估值的，以高者为准）
低于公司最近一期经审计总资产的 低于公司最近一期经审计总资产的
（三）交易的成交金额（包括承担 （三）交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）低于公司最近一期经审 的债务和费用）低于公司最近一期经审
计净资产的 50%； 计净资产的 50%；
（四）交易产生的利润低于公司最 （四）交易产生的利润低于公司最
近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 近一个会计年度经审计净利润的 50%；
（五）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的主营业务收入低
一个会计年度相关的主营业务收入低 于公司最近一个会计年度经审计主营
于公司最近一个会计年度经审计主营 业务收入的 50%；
业务收入的 50%； （六）交易标的（如股权）在最近
（六）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润低于公司
一个会计年度相关的净利润低于公司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的
最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50%；
（七）交易标的（如股权）涉及的 资产净额（同时存在账面值和评估值
资产净额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）低于公司最近一期经
的，以高者为准）低于公司最近一期经 审计净资产的 50%；
审计净资产的 50%； （八）公司与关联人发生的交易金
（八）公司与关联人发生的交易金 额低于公司最近一期经审计净资产绝
额低于公司最近一期经审计净资产绝 对值的 5%的关联交易。
对值的 5%的关联交易。 涉及前述（二）到（七）款所述指
（九）涉及前述（二）到（七）款 标，应当对相同交易类别下标的相关的
所述指标，应当对相同交易类别下标的 各项交易，按照连续十二个月累计计算
相关的各项交易，按照连续十二个月累 的原则计算确定是否应该经过董事会
计计算的原则计算确定是否应该经过 审议。
董事会审议。 本条所述“交易”采用本章程第四
本条所述“交易”采用本章程第六 十七条所述定义。
十五条所述定义。
第一百四十八条 董事会制定董事 第一百一十二条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东大 会议事规则，以确保董事会落实股东会
会决议，提高工作效率，保证科学决策。 决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和 董事会议事规则规定董事会的召开和
表决程序，作为本章程附件，由董事会 表决程序，作为本章程附件，由董事会
拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第一百四十九条 董事会设专门委 删除一条
员会，为董事会重大决策提供咨询、建
议。公司董事会设立战略委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会等专门委员会。董事会可以根据需要
设立其他专门委员会和调整现有委员
会。各专门委员会对董事会负责，其成
员全部由董事组成。其中审计委员会和
薪酬与考核委员会委员全部由外部董
事（含独立董事）担任；审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会中独
立董事应占多数并担任主席，审计委员
会中至少应有一名独立董事是会计专
业人士。董事会也可以根据需要另设其
他委员会和调整现有委员会。董事会就
各专门委员会的职责、议事程序等另行
制订董事会专门委员会议事规则。
各专门委员会可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。
聘请中介机构时，应当与其签订保密协
议。
第一百五十条 董事会战略委员会 删除一条
的主要职责为：
（一）对公司中长期发展战略规划
进行研究并提出建议；
（二）对公司重大业务重组、合并、
分立、解散等事项进行研究并提出建
议；
（三）对公司章程规定须经董事会
批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（四）对公司章程规定须经董事会
批准的重大资本运作、重大对外投资、
资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施情况进行
检查、评价，并适时提出调整建议；
（七）对公司全面风险管理进行研
究并提出建议；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百五十一条 董事会审计委员 删除一条
会的主要职责为：
（一）主要负责就外部审计机构的
委任、重新委任及罢免向董事会提供建
议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条
款，及处理任何有关该审计机构辞职或
辞退该审计机构的问题；
（二）按适用的标准检讨及监察外
聘审计机构是否独立客观及审计程序
是否有效；委员会应于审计工作开始前
先与审计机构讨论审计性质、范畴及有
关申报责任；
（三）就聘用外部审计机构提供非
审计服务制定政策，并予以执行。就此
规定而言，外部审计机构包括与负责审
计的公司处于同一控制权、所有权或管
理权之下的任何机构，或一个合理知悉
所有有关资料的第三方，在合理情况下
会断定该机构属于该负责审计的公司
的本土或国际业务的一部分的任何机
构。委员会应就其认为必须采取的行动
或改善的事项向董事会报告，并建议有
哪些可采取的步骤；
（四）监察公司的财务报表及公司
年度报告与账目、半年度报告及季度报
告的完整性，并审阅报表及报告所载有
关财务申报的重大意见。在这方面，委
员会在向董事会提交有关公司年度报
告及账目、半年度报告及季度报告前作
出审阅有关报表及报告时，应特别针对
下列事项：
留意见；
规则及其他法律法规对有关财务申报
的规定。
（五）就第（四）项而言：
的高级管理人员联络。委员会须至少每
年与公司的外部审计机构开会一次；
目中所反映或需反映的任何重大或不
寻常事项，并须适当考虑任何由公司下
属会计和财务汇报职员、合规监察人员
或审计机构提出的事项；
（六）检讨公司的财务监控、内部
监控及风险管理制度；
（七）与经理层讨论内部监控系
统，确保经理层已履行职责建立有效的
内部监控系统，包括考虑公司在会计及
财务汇报职能方面的资源、员工资历及
经验是否足够，以及员工所接受的培训
课程及有关预算是否充足；
（八）主动或应董事会的委派，就
有关内部监控事宜的重要调查结果及
经理层的回应进行研究；
（九）确保内部及外部审计机构的
工作得到协调；确保内部审计功能在公
司内部有足够资源运作，并且有适当的
地位；以及检讨及监察内部审计功能是
否有效；
（十）检讨公司及其集团的财务及
会计政策及实务；
（十一）检查外部审计机构给予经
理层的《审计情况说明函件》、审计机
构就会计记录、财务账目或监控系统向
经理层提出的任何重大疑问及经理层
作出的回应；
（十二）确保董事会及时回应于外
部审计机构给予经理层的《审计情况说
明函件》中提出的事宜；
（十三）就本条所载事宜向董事会
汇报；
（十四）研究其他由董事会界定的
课题；
（十五）董事会授予的其他职权。
第一百五十二条 董事会薪酬与考 删除一条
核委员会的主要职责为：
（一）就公司董事及高级管理人员
的全体薪酬政策及架构，及就设立正规
而具透明度的程序制定此等薪酬政策，
向董事会提出建议；
（二）制订全体执行董事及高级管
理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利
益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失
或终止职务或委任的赔偿），并就非执
行董事的薪酬向董事会提出建议。委员
会应考虑的因素包括同类公司支付的
薪酬、董事须付出的时间及董事职责、
公司内其他职位的雇佣条件及是否应
该按表现而制定薪酬等；
（三）通过参照董事会不时通过的
公司目标，检讨及批准按表现而制定的
薪酬；
（四）检讨及批准向执行董事及高
级管理人员支付与丧失或终止职务或
委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有
关合约条款确定；若未能按有关合约条
款确定，赔偿亦须公平合理，不会对公
司造成过重负担；
（五）检讨及批准因董事行为失当
而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿
安排，以确保该等安排按有关合约条款
确定；若未能按有关合约条款确定，有
关赔偿亦需合理适当；
（六）监督公司内设部门、分支机
构及子公司负责人（内部审计部门负责
人除外）的绩效考核及薪酬水平评估；
（七）确保任何董事或其任何联系
人不得自行制定薪酬；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百五十三条 董事会提名委员 删除一条
会的主要职责为：
（一）拟订公司董事、高级管理人
员的选择标准、程序及方法，提交董事
会审议；
（二）对董事候选人和总经理人选
进行审查并提出建议；
（三）对总经理提出的经理层其他
成员的人选进行考察，向董事会提出考
察意见；
（四）向公司提出人才储备计划和
建议；
（五）在国内外人才市场以及公司
内部搜寻待聘职务人选，向董事会提出
建议；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百五十四条 董事会在处置固 删除一条
定资产时，如拟处置固定资产的预期价
值，与此项处置建议前四个月内已处置
了的固定资产所得到的价值的总和，超
过股东大会最近审议的资产负债表所
显示的固定资产价值的 33%，则董事
会在未经股东大会批准前不得处置或
者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括
转让某些资产权益的行为，但不包括以
固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的
有效性，不因违反本条第一款而受影
响。
第一百五十五条 公司董事会应当 第一百一十三条 公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告出具的 就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。 非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百五十六条 董事长行使下列 第一百一十四条 董事长行使下列
职权： 职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东会和召集、主持董
董事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实 （二）督促、检查董事会决议的实
施情况； 施情况；
（三）签署公司发行的证券； （三）签署公司发行的证券；
（四）组织制订董事会运作的各项 （四）组织制订董事会运作的各项
制度，协调董事会的运作； 制度，协调董事会的运作；
（五）代表公司对外签署有法律约 （五）代表公司对外签署有法律约
束力的重要文件； 束力的重要文件；
（六）督促、检查专门委员会的工 （六）督促、检查专门委员会的工
作； 作；
（七）听取公司高级管理人员定期 （七）听取公司高级管理人员定期
或不定期的工作报告，对董事会决议的 或不定期的工作报告，对董事会决议的
执行提出指导性意见； 执行提出指导性意见；
（八）在发生不可抗力或重大危急 （八）在发生不可抗力或重大危急
情形，无法及时召开董事会会议的紧急 情形，无法及时召开董事会会议的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定 情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向 和公司利益的特别处置权，并在事后向
董事会报告； 董事会报告；
（九）提名公司董事会秘书人选名 （九）提名公司董事会秘书人选名
单； 单；
（十）法律法规或本章程规定，以 （十）法律法规或本章程规定，以
及董事会授予的其他职权。 及董事会授予的其他职权。
第一百五十七条 董事会授权董事 第一百一十五条 董事会授权董事
长对同时满足下述条件的事项行使决 长对同时满足下述条件的事项行使决
策权： 策权：
（一）连续十二个月内经累计计算 （一）连续十二个月内经累计计算
占公司最近一期经审计总资产 6%以下 占公司最近一期经审计总资产百分之
的“购买或者出售资产”交易； 六以下的“购买或者出售资产”交易；
（二）交易涉及的资产总额（同时 （二）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准） 存在账面值和评估值的，以高者为准）
低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 低于公司最近一期经审计总资产的百
（三）交易的成交金额（包括承担 （三）交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）低于公司最近一期经审 的债务和费用）低于公司最近一期经审
计净资产的 6%； 计净资产的百分之六；
（四）交易产生的利润低于公司最 （四）交易产生的利润低于公司最
近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 近一个会计年度经审计净利润的百分
（五）交易标的（如股权）在最近 （五）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的主营业务收入低 一个会计年度相关的主营业务收入低
于公司最近一个会计年度经审计主营 于公司最近一个会计年度经审计主营
业务收入的 6%； 业务收入的百分之六；
（六）交易标的（如股权）在最近 （六）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润低于公司 一个会计年度相关的净利润低于公司
最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 最近一个会计年度经审计净利润的百
（七）交易标的（如股权）涉及的 （七）交易标的（如股权）涉及的
资产净额（同时存在账面值和评估值 资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）低于公司最近一期经 的，以高者为准）低于公司最近一期经
审计净资产的 6%； 审计净资产的百分之六；
（八）与关联自然人发生的单项标 （八）与关联自然人发生的单项标
的金额低于 30 万元或与关联法人发生 的金额低于三十万元或与关联法人发
的交易金额低于公司最近一期经审计 生的交易金额低于公司最近一期经审
净资产绝对值的 0.5%的关联交易，但 计净资产绝对值的百分之零点五的关
该审议事项与董事长存在关联关系时， 联交易，但该审议事项与董事长存在关
须经公司董事会审议通过; 联关系时，须经公司董事会审议通过;
（九）在一个会计年度内累计金额 （九）在一个会计年度内累计金额
不超过 500 万元的对外捐赠或赞助； 不超过五百万元的对外捐赠或赞助；
（十）涉及前述（二）到（七）款 （十）涉及前述（二）到（七）款
所述指标，应当对相同交易类别下标的 所述指标，应当对相同交易类别下标的
相关的各项交易，按照连续十二个月累 相关的各项交易，按照连续十二个月累
计计算的原则计算确定是否授权给董 计计算的原则计算确定是否授权给董
事长决策。 事长决策。
董事长在履行上述职权时，为科 董事长在履行上述职权时，为科
学、有效地实施决策，必要时可通过召 学、有效地实施决策，必要时可通过召
开常务会议方式，研究决定重要事项。 开常务会议方式，研究决定重要事项。
常务会议由相关董事、公司高管及其他 常务会议由相关董事、公司高管及其他
必要人员参加。 必要人员参加。
本条所述“交易”采用本章程第 本条所述“交易”采用本章程第
六十五条所述定义。 四十七条所述定义。
第一百五十九条 董事会每年至少 第一百一十七条 董事会每年至少
召开四次定期董事会会议，由董事长召 召开四次定期董事会会议，由董事长召
集，于会议召开 14 日以前书面通知全 集，于会议召开十日以前书面通知全体
体董事和监事。每次召开董事会定期会 董事。每次召开董事会定期会议应有大
议应有大部分有权出席会议的董事亲 部分有权出席会议的董事亲身出席或
身出席或通过其他通讯方法积极参与。 通过其他通讯方法积极参与。
董事长、代表十分之一以上表决权 董事长、代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事、二分之一 的股东、三分之一以上董事、二分之一
以上独立董事、监事会、总经理，可以 以上独立董事、审计委员会、总经理，
提议召开董事会临时会议。董事长应当 可以提议召开董事会临时会议。董事长
自接到提议后 10 日内，召集和主持董 应当自接到提议后十日内，召集和主持
事会会议。 董事会会议。
公司党委可以按照相关程序提议 公司党委可以按照相关程序提议
召开董事会临时会议。 召开董事会临时会议。
第一百六十二条 董事会会议应当 第一百二十条 董事会会议应当有
有过半数的董事出席方可举行。 过半数的董事出席方可举行，董事会作
董事会决议的表决，实行一人一 出决议，必须经全体董事的过半数通
票。 过。
当反对票和同意票相等时，董事长 董事会决议的表决，实行一人一
有权多投一票。 票。
第一百六十四条 董事与董事会会 第一百二十二条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系 议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不 的，该董事应当及时向董事会书面报
得代理其他董事行使表决权。该董事会 告。有关联关系的董事不得对该项决议
会议由过半数的无关联关系董事出席 行使表决权，也不得代理其他董事行使
即可举行，董事会会议所作决议须经无 表决权。该董事会会议由过半数的无关
关联关系董事过半数通过。出席董事会 联关系董事出席即可举行，董事会会议
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 所作决议须经无关联关系董事过半数
事项提交股东大会审议。 通过。出席董事会的无关联董事人数不
足三人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百六十五条 董事会决议表决 第一百二十三条 公司董事会采取
方式为举手记名投票表决或书面投票 现场召开形式，董事会会议保证董事能
表决（包括传真投票表决）
。 够充分表达意见的前提下，可以用书面
董事会临时会议保证董事能够充 信函、传真方式、电话会议或视频会议
分表达意见的前提下，可以用书面信 进行并作出决议，并由参会董事签字。
函、传真方式、电话会议或视频会议进 董事会决议表决方式为举手记名
行并作出决议，并由参会董事签字。 投票表决或书面投票表决（包括传真投
票表决）。
第一百六十八条 公司设董事会秘 删除一条
书一名，联席公司秘书两名。董事会秘
书为公司的高级管理人员。
第一百六十九条 公司董事会秘书 删除一条
应当是具有必备的专业知识和经验的
自然人，由董事会委任。其主要任务：
（一）保证公司有完整的组织文件
和记录；协助董事处理董事会的日常工
作，持续向董事提供、提醒并确保其了
解境内外监管机构有关公司运作的法
规、政策及要求，协助董事及总经理在
行使职权时切实履行境内外法律法规、
本章程及其他有关规定；
（二）负责董事会、股东大会文件
的有关组织和准备工作，组织会议记
录，保证会议决策符合法定程序，并掌
握董事会决议执行的情况；
（三）负责组织协调信息披露，协
调与投资者关系，增强公司透明度；
（四）参与组织资本市场融资；
（五）负责领导董事会办公室的工
作；
（六）处理与中介机构、监管部门、
媒体关系，搞好公共关系。
其主要职责是：
（一）负责投资者关系管理，协调
公司与证券监管机构、投资者、证券服
务机构、媒体等之间的信息沟通；
（二）组织筹备股东大会和董事会
会议，参加股东大会会议、董事会会议、
监事会会议及高级管理人员相关会议，
准备会议材料，安排有关会务，组织会
议记录，保障记录的准确性，保管会议
文件和记录，主动掌握有关决议的执行
情况。对实施中的重要问题，应向董事
会报告并提出建议；
（三）确保公司董事会决策的重大
事项严格按规定的程序进行。根据董事
会的要求，参加组织董事会决策事项的
咨询、分析，提出相应的意见和建议。
受委托承办董事会及其有关委员会的
日常工作；
（四）作为公司与证券监管部门的
联络人，负责组织准备和及时递交监管
部门所要求的文件，负责接受监管部门
下达的有关任务并组织完成；
（五）负责协调和组织公司信息披
露事宜，建立健全有关信息披露的制
度，督促公司和相关信息披露义务人遵
守信息披露相关规定，参加公司所有涉
及信息披露的有关会议，及时知晓公司
重大经营决策及有关信息资料；
（六）组织公司董事、监事和高级
管理人员进行相关法律、行政法规、证
券交易所规则及相关规定的培训，协助
前述人员了解各自在信息披露中的职
责；
（七）负责公司股价敏感资料的保
密工作，并制定行之有效的保密制度和
措施。对于各种原因引起公司股价敏感
资料外泄，要采取必要的补救措施，及
时加以解释和澄清，并通告境内外上市
地监管机构；
（八）负责协调来访接待，保持与
新闻媒体的联系，负责协调解答社会公
众的提问，并组织向境内外上市地监管
机构报告有关事宜；
（九）关注媒体报道并主动求证报
道的真实性，督促公司董事会及时回复
证券交易所的问询；
（十）负责公司股权管理事务，保
管公司董事、监事、高级管理人员、控
股股东及其董事、监事、高级管理人员
持有公司股份的资料，并负责披露公司
董事、监事、高级管理人员持股变动情
况；
（十一）知悉公司董事、监事和高
级管理人员违反法律、行政法规、部门
规章、其他规范性文件、证券交易所规
则及其他规定、公司章程时，或者公司
作出或可能作出违反相关规定的决策
时，应当提醒相关人员，并立即向证券
交易所报告；
（十二）保证公司的股东名册妥善
设立，保证有权得到公司有关记录和文
件的人及时得到有关记录和文件；
（十三）协助董事及总经理在行使
职权时切实履行境内外法律法规、本章
程及其他有关规定。在知悉公司作出或
可能作出违反有关规定的决议时，有义
务及时提醒，并有权如实向境内外上市
地监管机构反映情况；
（十四）协调向公司监事会及其他
审核机构履行监督职能提供必要的信
息资料，协助做好对有关公司董事、总
经理和财务总监履行诚信责任的调查；
（十五）履行法律法规、公司章程
和董事会授予的其他职权，以及境内外
上市地有关规定要求具有的其他职权。
第一百七十条 公司董事或除公司 删除一条
总经理、财务总监外的其他高级管理人
员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请
的会计师事务所的会计师不得兼任公
司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，
如某一行为
应当由董事及公司董事会秘书分
别作出，则该兼任董事及公司董事会秘
书的人不得以双重身份作出。
公司设证券事务代表，协助董事会
秘书履行职责。
第一百七十一条 公司董事、总经 删除一条
理及公司内部有关部门要支持董事会
秘书依法履行职责，在机构设置、工作
人员配备以及经费等方面予以必要的
保证。公司各有关部门要积极配合董事
会秘书工作机构的工作。
第一百七十二条 公司应当制定董 删除一条
事会秘书工作规则，具体规定董事会秘
书的任职条件、工作方式、工作程序以
及考核和奖惩等内容，经董事会批准后
生效。
新增一条 第一百二十六条 公司独立董事应
按照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
新增一条 第一百二十七条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
新增一条 第一百二十八条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
新增一条 第一百二十九条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
新增一条 第一百三十条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
新增一条 第一百三十一条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
新增一条 第一百三十二条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三
十一条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定做
好会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
新增一条 第一百三十三条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
新增一条 第一百三十四条 公司审计委员会
成员为 7 名，均为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事不少于 5
名，职工董事可以担任审计委员会委
员，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
新增一条 第一百三十五条 公司董事会审计
委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告，
监察公司的财务报表以及年度报告及
账目、半年度报告及季度报告的完整
性，并审阅报表及报告所载有关财务申
报的重大意见；
（二）检查公司的风险管理及内部
监控系统，与管理层讨论风险管理及内
部监控系统，确保管理层已履行职责建
立有效的系统；
（三）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（四）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（五）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
新增一条 第一百三十六条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
新增一条 第一百三十七条 公司董事会设立
战略委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会和 ESG 委员会等
专门委员会。董事会可以根据需要设立
其他专门委员会和调整现有委员会。专
门委员会依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
公司提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数，并由独立董
事担任召集人。但国务院有关主管部门
对专门委员会的召集人另有规定的，从
其规定。
新增一条 第一百三十八条 公司董事会提名
委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的选择
标准和程序；
（二）提名或者任免董事；
（三）聘任或者解聘高级管理人
员；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
新增一条 第一百三十九条 公司董事会薪酬
与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬
政策及架构；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
公司依照法律、行政法规和国家有
关部门的规定，制定董事、高级管理人
员薪酬管理制度，保障职工与股东的合
法权益。
新增一条 第一百四十条 公司董事会战略委
员会的主要职责是对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建
议。
新增一条 第一 百四十 一条 公司 董事会 环
境、社会及治理（ESG）委员会（简称
“ESG 委员会”）的主要职责为监督指
导公司环境保护、社会责任、规范治理
等工作的有效实施，推动公司的环境、
社会及治理的发展，对公司 ESG 发展
战略和重大决策进行研究并向董事会
提出建议。
新增一条 第一百四十三条 本章程关于不得
担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百七十五条 在公司控股股 第 一百 四十 五条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监事 东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他职务的人员，不得担任公司的 以外其他职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百七十六条 公司总经理对董 第一百四十六条 公司总经理对董
事会负责，行使下列职权： 事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，并向董事会报告工作； 作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议； （二）组织实施董事会决议；
（三）组织实施董事会制定的公司 （三）组织实施董事会制定的公司
年度经营计划、投资、融资和委托理财 年度经营计划、投资、融资和委托理财
方案； 方案；
（四）拟定公司员工的工资、福利、 （四）拟定公司员工的工资、福利、
奖惩政策和方案； 奖惩政策和方案；
（五）拟订公司分支机构设置方 （五）拟订公司分支机构设置方案；
案； （六）拟订公司内部管理机构设置
（六）拟订公司内部管理机构设置 方案；
方案； （七）拟订公司的基本管理制度；
（七）拟订公司的基本管理制度； （八）制定公司的具体规章；
（八）制定公司的具体规章； （九）提请董事会聘任或者解聘公
（九）提请董事会聘任或者解聘公 司经理层其他成员、财务负责人；
司经理层其他成员； （十）聘任或者解聘除应由董事会
（十）聘任或者解聘除应由董事会 聘任或者解聘以外的其他人员；
聘任或者解聘以外的其他人员； （十一）本章程或董事会授予的其
（十一）本章程或董事会授予的其 他职权。
他职权。
第一百七十七条 非董事总经理列 删除一条
席董事会会议，非董事总经理在董事会
会议上没有表决权。
第一百七十九条 总经理工作规则 第一百四十八条 总经理工作规则
包括下列内容： 包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条 （一）总经理办公会议召开的条件、
件、程序和参加的人员； 程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各 （二）经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订 （三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事 重大合同的权限，以及向董事会的报告
会的报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事 （四）董事会认为必要的其他事
项。 项。
第一百八十条 公司经理层在行使 删除一条
职权时，应当根据法律法规和本章程的
规定，履行诚信和勤勉的义务。
新增一条 第一百四十九条 总经理可在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由经理与公司之间的
劳动合同规定。
新增一条 第一 百五十 条 公司 设董事 会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
新增一条 第一百五十一条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
新增一条 第一百五十二条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第一百八十一条 公司的董事、高 删除一条
级管理人员不得兼任监事。公司董事、
高级管理人员的配偶和直系亲属在公
司董事、高级 管理人员任职期间不得
担任公司监事。
第一百八十二条 监事的任期每届 删除一条
为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百八十三条 监事任期届满未 删除一条
及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法律
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百八十四条 监事应当保证公 删除一条
司披露的信息真实、准确、完整。监事
无法保证证券发行文件和定期报告内
容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见
并陈述理由，公司应当披露。公司不予
披露的，监事可以直接申请披露。
第一百八十五条 监事可以列席董 删除一条
事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百八十六条 监事不得利用其 删除一条
关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 监事应当依照法 删除一条
律法规及公司章程的规定，忠实履行监
督职责。监事执行公司职务时违反法律
法规或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司设监事会。 删除一条
监事会由 5 名监事组成，监事会设主席
第一百八十九条 监事会成员由 3 删除一条
名股东代表监事和 2 名职工代表监事
组成。股东代表监事由股东大会选举和
罢免。监事会成员中职工代表监事的比
例不低于监事会成员的三分之一，由公
司职工民主选举和罢免。
第一百九十条 监事会行使下列职 删除一条
权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见，
监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律
法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）选举监事会主席、副主席；
（九）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担；
（十一）法律法规及本章程规定的
其他职权。
第一百九十一条 监事会每 6 个 删除一条
月至少召开一次会议，由监事会主席负
责召集，监事会主席因故不能召集的，
由监事会副主席召集。监事可以提议召
开临时监事会。
第一百九十二条 监事会制定监事 删除一条
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。监事会议事规则规定监事会
的召开和表决程序，作为本章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百九十三条 监事会会议应当 删除一条
有三分之二以上的监事出席方可举行。
监事会会议的表决实行一人一票，以记
名和书面等方式进行。
监事会主席、副主席的选举或罢
免，应当由三分之二以上监事会成员表
决通过。
监事会的决议，应当由三分之二以
上监事会成员表决通过。
第一百九十四条 监事会应当将所 删除一条
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存 10
年。
第一百九十五条 监事会会议通知 删除一条
包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百九十七条 公司党委书记、 第一百五十四条 公司党委书记、
副书记、委员的职数按上级党组织批复 副书记、委员的职数按上级党组织批复
设置，并按照《党章》等有关规定选举 设置，并按照《党章》等有关规定选举
或任命产生。公司设党委书记和主抓公 或任命产生。公司设党委书记和主抓公
司党建工作的专职副书记。符合条件的 司党建工作的专职副书记。符合条件的
公司党委领导班子成员可通过法定程 公司党委领导班子成员可通过法定程
序进入董事会、监事会、经理层，董事 序进入董事会、经理层，董事会、经理
会、监事会、经理层成员中符合条件的 层成员中符合条件的党员可依照有关
党员可依照有关规定和程序进入党委 规定和程序进入党委领导班子。
领导班子。
第二百条 公司党委根据《党章》 第 一百 五十 七条 公司党委根据
及有关规定，履行以下职责： 《党章》及有关规定，履行以下职责：
（一）保证监督党和国家的方针政 （一）保证监督党和国家的方针政
策在公司的贯彻执行，落实党中央、国 策在公司的贯彻执行，落实党中央、国
务院和浙江省委、浙江省政府重大战略 务院和浙江省委、浙江省政府重大战略
决策部署。 决策部署。
（二）参与公司重大决策，研究讨 （二）参与公司重大决策，研究讨
论公司改革发展稳定、重大经营管理事 论公司改革发展稳定、重大经营管理事
项和涉及职工切身利益的重大问题并 项和涉及职工切身利益的重大问题并
提出意见建议，支持董事会、监事会、 提出意见建议，支持董事会、经理层依
经理层依法行使职权。 法行使职权。
（三）坚持党管干部原则与董事会 （三）坚持党管干部原则与董事会
依法选择经营管理者以及经营管理者 依法选择经营管理者以及经营管理者
依法行使用人权相结合，公司党委要在 依法行使用人权相结合，公司党委要在
确定标准、规范程序、参与考察、推荐 确定标准、规范程序、参与考察、推荐
人选方面把好关，切实加强干部队伍建 人选方面把好关，切实加强干部队伍建
设。坚持党管人才原则，全面深入实施 设。坚持党管人才原则，全面深入实施
人才强企战略。 人才强企战略。
（四）加强对公司领导人员的监 （四）加强对公司领导人员的监
督，完善内部监督体系，统筹内部监督 督，完善内部监督体系，统筹内部监督
资源，建立健全权力运行监督机制。 资源，建立健全权力运行监督机制。
（五）加强基层党组织建设、党员 （五）加强基层党组织建设、党员
发展和教育管理工作，充分发挥基层党 发展和教育管理工作，充分发挥基层党
组织战斗堡垒和党员先锋模范作用。 组织战斗堡垒和党员先锋模范作用。
（六）履行党风廉政建设主体责 （六）履行党风廉政建设主体责
任，抓好党风廉政建设和反腐败工作， 任，抓好党风廉政建设和反腐败工作，
支持纪律检查组织开展工作。 支持纪律检查组织开展工作。
（七）领导公司思想政治工作、统 （七）领导公司思想政治工作、统
战工作、精神文明建设、企业文化建设 战工作、精神文明建设、企业文化建设
和工会、共青团等群团工作。 和工会、共青团等群团工作。
（八）研究其它应由公司党委参与 （八）研究其它应由公司党委参与
或决定的事项。 或决定的事项。
第二百零三条 有下列情况之一 删除一条
的，不得担任公司的董事、监事、总经
理或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案
调查，尚未结案；
（七）被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满的；
（八）被有关主管机构裁定违反有
关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者
不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5
年；
（九）非自然人；
（十）法律法规或公司上市地证券
监管机构及证券交易所规定的其他内
容。
第二百零四条 公司董事、高级管 删除一条
理人员代表公司的行为对善意第三人
的有效性，不因其在任职、选举或者资
格上有任何不合规行为而受影响。
第二百零五条 除法律法规或者公 删除一条
司股票上市地上市规则要求的义务外，
公司董事、监事、高级管理人员在行使
公司赋予他们的职权时，还应当对每个
股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照
规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益
为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财
产，包括（但不限于）对公司有利的机
会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，
包括（但不限于）分配权、表决权，但
不包括根据本章程提交股东大会通过的
公司改组。
第二百零六条 公司董事、监事、 删除一条
高级管理人员都有责任在行使其权利
或者履行其义务时，以一个合理的谨慎
的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤
勉和技能为其所应为的行为，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）在其职责范围内保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律法规及本章程规定的其
他勤勉义务。
第二百零七条 公司董事、监事、 删除一条
高级管理人员在履行职责时，必须遵守
诚信原则，不应当置自己于自身的利益
与承担的义务可能发生冲突的处境。此
原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出
发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，
不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处
理权，不得受他人操纵；非经法律法规
允许或者得到股东大会在知情的情况下
的同意，不得将其酌量处理权转给他人
行使；
（四）对同类别的股东应当平等，
对不同类别的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股
东大会在知情的情况下另有批准外，不
得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况
下同意，不得以任何形式利用公司财产
为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得以任何形式侵占公
司的财产，包括（但不限于）对公司有
利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况
下同意，不得接受与公司交易有关的佣
金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，
维护公司利益，不得利用其在公司的地
位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况
下同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与公司同类的业务，
不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金，不得
将公司资产或者资金以其个人名义或者
以其他名义开立账户存储；
（十二）不得违反本章程的规定，
未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为公司的
股东或者其他个人提供担保；
（十三）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十四）未经股东大会在知情的情
况下同意，不得泄露其在任职期间所获
得的涉及公司的机密信息；除非以公司
利益为目的，亦不得利用该信息；但是，
在下列情况下，可以向法院或者其他政
府主管机构披露该信息：
本身的利益有要求。
本条所述人员违反本条规定所得
的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零八条 公司董事、监事、 删除一条
高级管理人员，不得指使下列人员或者
机构（
“相关人”
）做出董事、监事、高
级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、高级管理
人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、高级管理
人员或者本条（一）项所述人员的信托
人；
（三）公司董事、监事、高级管理
人员或者本条（一）、（二）项所述人员
的合伙人；
（四）由公司董事、监事、高级管
理人员在事实上单独控制的公司，或者
与本条（一）、
（二）
、（三）项所提及的
人员或者公司其他董事、监事、高级管
理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的
公司的董事、监事、高级管理人员。
第二百零九条 公司董事、监事、 删除一条
高级管理人员所负的诚信义务不一定
因其任期结束而终止，其对公司商业秘
密保密的义务在其任期结束后仍有效。
其他义务的持续期应当根据公平的原
则决定，取决于事件发生时与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种
情形和条件下结束。
第二百一十条 公司董事、监事、 删除一条
高级管理人员因违反某项具体义务所
负的责任，可以由股东大会在知情的情
况下解除，但是本章程第六十条所规定
的情形除外。
第二百一十一条 公司董事、监事、 删除一条
高级管理人员，直接或者间接与公司已
订立的或者计划中的合同、交易、安排
有重要利害关系时，（公司与董事、监
事、高级管理人员的聘任合同除外），
不论有关事项在正常情况下是否需要
董事会批准同意，均应当尽快向董事会
披露其利害关系的性质和程度。
董事不得就通过其本人或其任何
联系人（联系人定义按《主板上市规则》
的定义规定）拥有重大权益的合同、交
易、安排或任何其他建议的董事会决议
进行投票；在确定是否有法定人数出席
会议时，亦不得列入会议的法定人数。
除非有利害关系的公司董事、监
事、高级管理人员按照本条第一款的要
求向董事会做了披露，并且董事会在不
将其计入法定人数，亦未参加表决的会
议上批准了该事项，公司有权撤消该合
同、交易或者安排，但在对方是对有关
董事、监事、高级管理人员违反其义务
的行为不知情的善意当事人的情形下
除外。
公司董事、监事、高级管理人员的
相关人与某合同、交易、安排有利害关
系的，有关董事、监事、高级管理人员
也应被视为有利害关系。
第二百一十二条 如果公司董事、 删除一条
监事、高级管理人员在公司首次考虑订
立有关合同、交易、安排前以书面形式
通知董事会，声明由于通知所列的内
容，公司日后达成的合同、交易、安排
与其有利害关系，则在通知阐明的范围
内，有关董事、监事、高级管理人员视
为做了本章前条所规定的披露。
第二百一十三条 公司不得以任何 删除一条
方式为其董事、监事、高级管理人员缴
纳税款。
第二百一十四条 公司不得直接或 删除一条
者间接向公司和其母公司的董事、监
事、高级管理人员提供贷款、贷款担保；
亦不得向前述人员的相关人提供贷款、
贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或
者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的
聘任合同，向公司的董事、监事、高级
管理人员提供贷款、贷款担保或者其他
款项，使之支付为了公司目的或者为了
履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括
提供贷款、贷款担保，公司可以向有关
董事、监事、高级管理人员及其相关人
提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷
款担保的条件应当是正常商务条件。
第二百一十五条 公司违反前条规 删除一条
定提供贷款的，不论其贷款条件如何，
收到款项的人应当立即偿还。
第二百一十六条 公司违反第二百 删除一条
一十四条第一款的规定所提供的贷款
担保，不得强制公司执行；但下列情况
除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、
监事、高级管理人员的相关人提供贷款
时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供
贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百一十七条 本章前述条款中 删除一条
所称担保，包括由保证人承担责任或者
提供财产以保证义务人履行义务的行
为。
第二百一十八条 公司董事、监事、 删除一条
高级管理人员违反对公司所负的义务
时，除法律法规规定的各种权利、补救
措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、高级
管理人员赔偿由于其失职给公司造成的
损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、
监事、高级管理人员订立的合同或者交
易，以及由公司与第三人（当第三人明
知或者理应知道代表公司的董事、监事、
高级管理人员违反了对公司应负的义
务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、高级
管理人员交出因违反义务而获得的收
益；
（四）追回有关董事、监事、高级
管理人员收受的本应为公司所收取的款
项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、高级
管理人员退还因本应交予公司的款项所
赚取的、或者可能赚取的利息
第二百一十九条 公司应当就报酬 删除一条
事项与公司董事、监事订立书面合同。
除按前述合同外，董事、监事不得因前
述事项为其应获取的利益向公司提出诉
讼。
第二百二十条 公司在与公司董 删除一条
事、监事订立的有关报酬事项的合同中
应当规定，当公司将被收购时，公司董
事、监事在股东大会事先批准的条件
下，有权取得因失去职位或者退休而获
得的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情
况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购
要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在
使要约人成为控股股东。控股股东的定
义与本章程的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规
定，其收到的任何款项，应当归那些由
于接受前述要约而将其股份出售的人
所有，该董事、监事应当承担因按比例
分发该等款项所产生的费用，该费用不
得从该等款项中扣除。
第二百二十一条 公司可以建立必 删除一条
要的董事、监事和高级管理人员责任保
险制度，以降低该等人员正常履行职责
可能引致的风险。
第二百二十二条 公司依照法律法 第一百六十条 公司依照法律、行
规和国家有关部门的规定，制定公司的 政法规和国家有关部门的规定，制定公
财务会计制度。 司的财务会计制度。
第二百二十四条 公司董事会应当 第一百六十二条 公司董事会应当
在每次年度股东大会上，向股东呈交有 在每次年度股东会上，向股东呈交有关
关法律法规所规定由公司准备的财务 法律法规所规定由公司准备的财务报
报告。 告。
第二百二十五条 公司应在每一会 第一百六十三条 公司应在每一会
计年度结束后在公司上市地的上市规 计年度结束后在公司上市地的上市规
则规定的期限内披露年度财务报告；在 则规定的期限内披露年度财务报告；在
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 每一会计年度上半年结束之日起两个
个月内向中国证监会派出机构和证券 月内向中国证监会派出机构和证券交
交易所报送半年度财务会计报告；在每 易所报送中期财务会计报告。
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 上述年度报告、中期报告按照有关
之日起的 1 个月内向中国证监会派出 法律、行政法规、中国证监会及证券交
机构和证券交易所报送季度财务会计 易所的规定进行编制。
报告。
第二百二十七条 公司的财务报告 第一百六十五条 公司的财务报告
应当在召开年度股东大会的 20 日以前 应当在召开年度股东会的二十日以前
置备于公司，供股东查阅。公司的每个 置备于公司，供股东查阅。
股东都有权得到本章中所提及的财务
报告。
公司至少应当在年度股东大会召
开前 21 日将前述报告以公司股票上市
地证券交易所允许的任何方式（包括但
不限于邮递、电子邮件、传真、公告、
在公司及/或公司股票上市地证券交易
所网站上发布等）交付每个香港上市外
资股股东，如以邮递方式交付，则收件
人地址以股东的名册登记的地址为准。
第二百二十八条 公司公布或者披 删除一条
露的中期业绩或者财务资料应当按中
国会计准则及法规编制，同时按国际或
者境外上市地会计准则编制。
第二百二十九条 资本公积金包括 删除一条
下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢
价款；
（二）国务院财政主管部门规定列
入资本公积金的其他收入。
第二百三十条 公司分配当年税后 第一百六十六条 公司分配当年税
利润时，应当提取利润的 10%列入公 后利润时，应当提取利润的百分之十列
司法定公积金。公司法定公积金累计额 入公司法定公积金。公司法定公积金累
为公司注册资本的 50%以上的，可以 计额为公司注册资本的百分之五十以
不再提取。 上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以 公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法 前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补 定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后 金后，经股东会决议，还可以从税后利
利润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例 余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配 分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》规定，在公
补亏损和提取法定公积金之前向股东 司弥补亏损和提取法定公积金之前向
分配利润的，股东必须将违反规定分配 股东分配利润的，股东必须将违反规定
的利润退还公司。 分配的利润退还公司；给公司造成损失
公司持有的公司股份不参与分配 的，股东及负有责任的董事、高级管理
利润。 人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配
利润。
第二百三十一条 公司的利润分配 第一百六十七条 公司的利润分配
政策为： 政策为：
（一）利润分配的基本原则： （一）利润分配的基本原则：
每年按当年实现的母公司可供分配利 每年按当年实现的母公司可供分配利
润的规定比例向股东分配股利； 润的规定比例向股东分配股利；
性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持 益、全体股东的整体利益及公司的可持
续发展； 续发展；
分配方式。 分配方式。
（二）利润分配的形式： （二）利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股 公司采用现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配股利。 票相结合的方式分配股利。
（三）现金分红的具体条件和比 （三）现金分红的具体条件和比
例： 例：
如无可预见的未来经营发展需要 如无可预见的未来经营发展需要
导致的重大现金支出或重大投资，在不 导致的重大现金支出或重大投资，在不
影响公司正常经营的基础上，在公司当 影响公司正常经营的基础上，在公司当
年实现的净利润为正数、当年末公司累 年实现的净利润为正数、当年末公司累
计未分配利润为正数的情况下，公司以 计未分配利润为正数的情况下，公司以
现金方式分配的利润应不少于当年实 现金方式分配的利润应不少于当年实
现的可分配利润的 30%。 现的可分配利润的百分之三十。
上述重大现金支出或重大投资指 上述重大现金支出或重大投资指
以下情形之一： 以下情形之一：
资、收购资产或购买设备累计支出达到 资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 或超过公司最近一期经审计净资产的
资、收购资产或购买设备累计支出达到 资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 或超过公司最近一期经审计总资产的
（四）发放股票股利的具体条件： （四）发放股票股利的具体条件：
在完成上述现金股利分配后，公司 在完成上述现金股利分配后，公司
在经营情况良好，并且董事会认为公司 在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利 股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件 益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。 下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配方案的审议程序： （五）利润分配方案的审议程序：
公司的利润分配方案由公司相关 公司的利润分配方案由公司相关
部门提出意见，经公司管理层讨论通过 部门提出意见，经公司管理层讨论通过
后提交董事会审议。董事会就利润分配 后提交董事会审议。董事会就利润分配
方案进行充分讨论，形成专项决议后提 方案进行充分讨论，并听取独立董事意
交股东大会审议。独立董事应对董事会 见，形成专项决议后提交股东会审议。
拟定的当期利润分配方案的合规性发 公司应通过公司网站、公众信箱、电话
表独立意见，并随相关董事会决议一并 等日常沟通渠道，听取股东特别是中小
公开披露。公司应通过公司网站、公众 股东对公司利润分配方案的意见和诉
信箱、电话等日常沟通渠道，听取股东 求。公司应在定期报告中详细披露报告
特别是中小股东对公司利润分配方案 期内现金分红政策的制定及执行情况。
的意见和诉求。公司应在定期报告中详 公司当年盈利，董事会未作出现金利润
细披露报告期内现金分红政策的制定 分配预案的，应当在定期报告中予以披
及执行情况。公司当年盈利，董事会未 露，并应说明原因。
作出现金利润分配预案的，应当在定期 （六）调整或变更分红政策的条件
报告中予以披露，并应说明原因，同时 和决策机制：
由独立董事发表独立意见。 如遇到战争、自然灾害等不可抗
（六）调整或变更分红政策的条件 力、或者公司外部经营环境变化并对公
和决策机制： 司生产经营造成重大影响，或公司自身
如遇到战争、自然灾害等不可抗 经营状况发生较大变化时，公司可调整
力、或者公司外部经营环境变化并对公 或者变更前述现金分红政策。
司生产经营造成重大影响，或公司自身 根据公司生产经营情况、投资规划
经营状况发生较大变化时，公司可调整 和长期发展的需要以及相关监管机构
或者变更前述现金分红政策。 的监管要求，公司可调整或者变更前述
根据公司生产经营情况、投资规划 现金分红政策。
和长期发展的需要以及相关监管机构 公司如调整或者变更前述现金分
的监管要求，公司可调整或者变更前述 红政策，应当听取独立董事和公众投资
现金分红政策。 者的意见，并在相关董事会议案中详细
公司如调整或者变更前述现金分 说明原因和理由。该议案提交股东会审
红政策，应当征询独立董事和公众投资 议时，须经出席股东会的股东所持表决
者的意见，并在相关董事会议案中详细 权的三分之二以上通过。
说明原因和理由，独立董事应当对此发
表独立意见。该议案提交股东大会审议
时，须经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第二百三十二条 公司的公积金用 第一百六十八条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公 或者转为增加公司资本。
积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
该项公积金将不少于转增前公司注册 可以按照《公司法》规定使用资本公积
资本的 25%。 金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。
第二百三十三条 股东在催缴股款 删除一条
前已缴付的任何股份的股款，均可享有
利息，但无权就预缴股款参与其后宣布
的股息。
第二百三十四条 如公司发行境外 删除一条
上市外资股，公司应当为持有境外上市
外资股股份的股东委任收款代理人。收
款代理人应当代有关股东收取公司就
境外上市外资股股份分配的股利及其
他应付的款项，并由其代为保管该等款
项，以待支付有关股东。
公司委任的收款代理人应当符合
上市地法律或者证券交易所有关规定
的要求。
公司委任的香港联交所上市的境
外上市外资股股东的收款代理人，应当
为依照香港《受托人条例》注册的信托
公司。
在遵守中国有关法律、法规的前提
下，若境外上市外资股股东在本章程下
公告派息日后的六年内仍未领取股利，
该股东应视作失去索取该等股利的权
利。对于无人认领的股利，公司可行使
没收权力，但该权力仅可在宣布有关股
利后六年过后才能行使。
公司有权终止以邮递方式向某境
外上市外资股持有人发送股息券，但公
司应在股息券连续两次未予提现后方
可行使此项权力。然而，如股息券在初
次未能送达收件人而遭退回后，公司亦
可行使此项权力。
公司有权按董事会认为适当的方
式出售未能联络的境外上市外资股股
东的股票，但必须遵守以下的条件：
（1）有关股份于 12 年内最少应
已派发 3 次股利，而于该段期间无人
认领股利；
（2）公司于 12 年的期间届满后，
于公司上市地的一份或以上的报章刊
登公告，说明其拟将股份出售的意向，
并知会该等股份上市的证券交易所。
第二百三十五条 公司股东大会对 第一百六十九条 公司股东会对利
利润分配方案作出决议后，公司董事会 润分配方案作出决议后，或者公司董事
须在股东大会召开后 2 个月内完成股 会根据年度股东会审议通过的下一年
利（或股份）的派发事项。 中期分红条件和上限制定具体方案后，
公司董事会须在股东会召开后两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百三十六条 公司向内资股股 第一百七十条 公司向内资股股东
东支付现金股利和其他款项，以人民币 支付现金股利和其他款项，以人民币派
派付。公司向境外上市外资股股东支付 付。公司向外资股股东支付现金股利和
现金股利和其他款项，以人民币计价和 其他款项，以人民币计价和宣布，以外
宣布，以外币支付。公司向境外上市外 币支付，并按国家有关外汇管理的规定
资股股东和其他外资股股东支付现金 办理。
股利和其他款项所需的外币，按国家有
关外汇管理的规定办理。
第二百三十九条 公司实行内部审 第一百七十三条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财 计制度，配备专职审计人员，明确内部
务收支和经济活动进行内部审计监督。 审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
第二百四十条 公司内部审计制度 删除一条
和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计部门负责人向董事会负责
并报告工作。
新增一条 第一百七十四条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
新增一条 第一百七十五条 公司内部审计机
构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
新增一条 第一百七十六条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
新增一条 第一百七十七条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
新增一条 第一百七十八条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第二百四十一条 公司应当聘用符 第一百七十九条 公司应当聘用符
合国家有关规定的、独立的会计师事务 合《证券法》等国家有关规定的、独立
所，进行公司年度及其他财务报告的审 的会计师事务所，进行公司年度及其他
计审核、会计报表审计、净资产验证及 财务报告的审计审核、会计报表审计、
其他相关的咨询服务等业务。 净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务。
第二百四十二条 公司聘用会计师 第一百八十条 公司聘用会计师事
事务所的聘期，自公司本次年度股东大 务所的聘期壹年。
会结束时起至下次年度股东大会结束
时止。
第二百四十三条 经公司聘用的会 删除一条
计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的帐簿、记录
或者凭证，并有权要求公司的董事、总
经理或者其他高级管理人员提供有关资
料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，
从其子公司取得该会计师事务所为履行
职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股
东有权收到的会议通知或者与会议有
关的其他信息，在任何股东会议上就涉
及其作为公司的会计师事务所的事宜
发言。
第二百四十四条 如果会计师事务 删除一条
所职位出现空缺，董事会在股东大会召
开前，可以委任会计师事务所填补该空
缺。但在空缺持续期间，公司如有其他
在任的会计师事务所，该等会计师事务
所仍可行事。
第二百四十五条 公司聘用会计师 删除一条
事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务
所。
不论会计师事务所与公司订立的
合同条款如何规定，股东大会可以在任
何会计师事务所任期届满前，通过普通
决议决定将该会计师事务所解聘。有关
会计师事务所如有因被解聘而向公司
索偿的权利，有关权利不因此而受影
响。
第二百四十六条 会计师事务所的 第一百八十一条 公司保证向聘用
报酬或者确定报酬的方式由股东大会 的会计师事务所提供真实、完整的会计
决定。 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
公司保证向聘用的会计师事务所 会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
新增一条 第一百八十二条 会计师事务所的
审计费用由股东会决定。
第二百四十七条 公司聘用、解聘 第一百八十三条 公司聘用、解聘
或者不再续聘会计师事务所由股东大 或者不再续聘会计师事务所由股东会
会作出决定，并报中国证监会备案。 作出决定，董事会不得在股东会决定前
股东大会在拟通过决议，聘任一家 委任会计师事务所。
非现任的会计师事务所，以填补会计师
事务所职位的任何空缺，或解聘一家任
期未届满的会计师事务所时，应当按以
下规定办理：
（一）有关聘任或解聘的提案在股
东大会会议通知发出之前，应当送给拟
聘任的或拟离任的或在有关会计年度已
离任的会计师事务所。离任包括被解聘、
辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务
所作出书面陈述，并要求公司将该陈述
告知股东，公司除非收到书面陈述过迟，
否则应当采取以下措施：
（1）在为作出决议而发出的通知
上说明将离任的会计事务所作出了陈
述；
（2）将陈述副本作为通知的附件
以章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事
务所的陈述按本款（二）项的规定送出，
有关会计师事务所可要求该陈述在股东
大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出
席以下的会议：
（1）其任期应到期的股东大会；
（2）为填补因其被解聘而出现空
缺的股东大会；
（3）因其主动辞聘而召集的股东
大会。
离任的会计师事务所有权收到上
述会议的所有通知或与会议有关的其
他信息，并在前述会议上就涉及其作为
公司前会计师事务所的事宜发言。
第二百四十八条 公司解聘或者不 第一百八十四条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所，应当事先通知会 再续聘会计师事务所，应当提前三十天
计师事务所，会计师事务所有权向股东 事先通知会计师事务所，公司股东会就
大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘 解聘会计师事务所进行表决时，允许会
的，应当向股东大会说明公司有无不当 计师事务所陈述意见。
情事。 会计师事务所提出辞聘的，应当向
（一）会计师事务所可以用把辞聘 股东会说明公司有无不当情形。
书面通知置于公司法定地址的方式辞去
其职务。通知在其置于公司法定地址之
日或者通知内注明的较迟的日期生效。
该通知应当包括下列陈述：
（1）认为其辞聘并不涉及任何应
该向公司股东或债权人交代情况的声
明；或
（2）任何该等应交代情况的陈述。
该等通知在其置于公司法定地址之日
或通知内注明的较迟的日期生效。
（二）公司收到本条（一）项所指
的书面通知的 14 日内，须将该通知复
印件送出给有关主管之机关。如果通知
载有本条（一）
（2）项提及的陈述，公
司应当将该陈述的副本备置于公司，供
股东查阅。公司还应将前述陈述副本以
邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资
股股东，受件人地址以股东的名册登记
的地址为准。但是在符合公司股票上市
地的法律法规和相关上市规则的前提
下，此通知也可以以本章程二百四十二
条规定的其他方式向境外上市外资股股
东送达。
（三）如果会计师事务所的辞职通
知载有本条（一）
（2）项所提及的陈述，
会计师事务所可要求董事会召集临时
股东大会，听取其就辞职有关情况作出
的解释。
第二百四十九条 公司的通知可以 第一百八十五条 公司的通知可以
下列形式发出： 下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式进行； （三）以传真或电子邮件方式进行；
（四）在符合法律法规及公司股票 （四）以公告方式进行；
上市地上市规则的前提下，以在公司及 （五）公司股票上市地有关监管机
证券交易所指定的网站上发布方式进 构认可或本章程规定的其他形式。
行；
（五）以公告方式进行；
（六）公司或受通知人事先约定或
受通知人收到通知后认可的其他形式；
（七）公司股票上市地有关监管机
构认可或本章程规定的其他形式。
本章程所述“公告”，除文义另有
所指外，就向内资股股东发出的公告或
按有关规定及本章程须于中国境内发
出的公告而言，是指在中国的报刊上刊
登公告，有关报刊应当是中国法律法规
规定或国务院证券监督管理机构指定
的；就向外资股股东发出的公告或按有
关规定及本章程须于香港发出的公告
而言，该公告必须按有关上市规则要求
在指定的香港报章及/或网站上刊登。
就公司按照香港上市规则要求向
境外上市外资股股东提供和/或派发公
司通讯的方式而言，在符合公司股票上
市地的法律法规和相关上市规则的前
提下，公司也可以电子方式或在公司网
站发布信息的方式，将公司通讯发送或
提供给公司境外上市外资股股东，以代
替向境外上市外资股股东以专人送出
或者以邮资已付邮件的方式送出公司
通讯。
“公司通讯”指公司发出或将于发
出以供公司任何证券的持有人参照或
采取行动的任何文件，其中包括但不限
于：
（一）董事会报告、公司的年度账
目连同会计师报告以及（如适用）财务
摘要报告；
（二）中期报告及（如适用）中期
摘要报告；
（三）会议通告；
（四）上市文件；
（五）通函；
（六）委派代表书。
第二百五十条 公司发出的通知， 第 一百 八十 六条 公司发出的通
以公告方式进行的，一经公告，视为所 知，以公告方式进行的，一经公告，视
有相关人员收到通知。公司通过公司网 为所有相关人员收到通知。
站向境外上市外资股股东发出或提供
公司通讯的，公司通讯被视为于下列日
期（以较晚的日期为准）发出并送达：
(1)根据香港上市规则的规定将有关公
司通讯已经登载在网站上的通知向境
外上市外资股股东发出之日；或(2)公
司通讯首次登载在网站上之日（如果在
发出上述通知后才将公司通讯登载在
网站上）
。
第二百五十一条 公司召开股东大 第一百八十七条 公司召开股东会
会的通知，以公告方式进行； 的会议通知，以公告方式进行；
公司召开董事会的会议通知，以传 公司召开董事会的会议通知，以传
真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或 真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或
经专人通知方式进行； 经专人通知方式进行；
公司召开监事会的会议通知，以传 对于境外上市外资股股东，在符合
真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或 公司股票上市地的法律法规和相关上
经专人通知进行； 市规则的前提下，此种通知也可以以本
对于境外上市外资股股东，在符合 章程一百八十八条规定的其他方式作
公司股票上市地的法律法规和相关上 出。
市规则的前提下，此种通知也可以以本
章程二百四十九条规定的其他方式作
出。
第二百五十二条 公司通知以专人 第一百八十八条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名 送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达 （或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付 日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 48 小时为送达日期；公 邮局之日起第四十八小时为送达日期；
司通知以传真或电子邮件或网站发布 公司通知以传真或电子邮件或网站发
方式发出的，发出日期为送达日期；公 布方式发出的，发出日期为送达日期；
司通知以公告方式送出的，第一次公告 公司通知以公告方式送出的，第一次公
刊登日为送达日期。有关公告在符合有 告刊登日为送达日期。有关公告在符合
关规定的报刊上刊登。 有关规定的报刊上刊登。
因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并
不仅因此无效。
第二百五十三条 若公司股票上市 第一百八十九条 公司应当在证券
地上市规则要求公司以英文本和中文 交易场所的网站和符合国务院证券监
本发送、邮寄、派发、发出、公布或以 督管理机构规定条件的媒体发布，同时
其他方式提供公司相关文件，如果公司 将其置备于公司住所、证券交易场所，
已作出适当安排以确定其股东是否希 供社会公众查阅。
望只收取英文本或只希望收取中文本，
以及在适用法律和法规允许的范围内
并根据适用法律和法规，公司可（根据
股东说明的意愿）向有关股东只发送英
文本或只发送中文本。
公司应当在证券交易场所的网站
和符合国务院证券监督管理机构规定
条件的媒体发布，同时将其置备于公司
住所、证券交易场所，供社会公众查阅。
新增一条 第一百九十条 公司指定由中国证
监会指定披露上市公司信息的报纸媒
体 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百五十七条 公司合并或者分 第一百九十四条 公司合并或者分
立，应当由公司董事会提出方案，按公 立，应当由公司董事会提出方案，按公
司章程规定的程序通过后，依法办理有 司章程规定的程序通过后，依法办理有
关审批手续。反对公司合并、分立方案 关审批手续。公司合并支付的价款不超
的股东，有权要求公司或者同意公司合 过本公司净资产百分之十的，可以不经
并、分立方案的股东，以公平价格购买 股东会决议，但本章程另有规定的除
其股份。公司合并、分立决议的内容应 外。反对公司合并、分立方案的股东，
当作成专门文件，供股东查阅。 有权要求公司或者同意公司合并、分立
前述文件还应当以公司股票上市 方案的股东，以公平价格购买其股份。
地证券交易所允许的任何方式（包括但 公司合并、分立决议的内容应当作成专
不限于邮递、电子邮件、传真、公告、 门文件，供股东查阅。
在公司及/或公司股票上市地证券交易 前述文件还应当以公司股票上市
所网站上发布等）方式交付给香港上市 地证券交易所允许的任何方式（包括但
外资股股东。如以邮递方式交付，则收 不限于邮递、电子邮件、传真、公告、
件人地址以股东名册登记的地址为准。 在公司及/或公司股票上市地证券交易
所网站上发布等）方式交付给香港上市
外资股股东。如以邮递方式交付，则收
件人地址以股东名册登记的地址为准。
第二百五十九条 公司合并，应当 第一百九十六条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产 由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合 负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 并决议之日起十日内通知债权人，并于
于 30 日内在公司股票上市的证券交易 三十日内在公司股票上市的证券交易
所认可的报纸上至少公告三次。债权人 所认可的报纸上或者国家企业信用信
自接到通知书之日起 30 日内，未接到 息公示系统至少公告三次。债权人自接
通知书的自公告之日起 45 日内，可以 到通知书之日起三十日内，未接到通知
要求公司清偿债务或者提供相应的担 书的自公告之日起四十五日内，可以要
保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百六十一条 公司分立，其财 第一百九十八条 公司分立，其财
产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起十日内通知债权人，并于三十日内
内在公司股票上市的证券交易所认可 在公司股票上市的证券交易所认可的
的报纸上至少公告三次。 报纸上或者国家企业信用信息公示系
统至少公告三次。
新增一条 第二百〇一条 公司依照本章程第
一百六十六条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第二百条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在公司股票上市的证
券交易所认可的报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
新增一条 第二百〇二条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
新增一条 第二百〇三条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第二百六十三条 公司合并或者分 第 二百 〇四 条 公司合并或者分
立，登记事项发生变更的，应当依法向 立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散 公司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立 的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登 新公司的，应当依法办理公司设立登
记。 记。
公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百六十四条 公司因下列原因 第二百〇五条 公司因下列原因解
解散： 散：
（一）股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满
（二）因公司合并或者分立需要解 或者本章程规定的其他解散事由出现；
散； （二）股东会决议解散；
（三）不能清偿到期债务依法宣告 （三）因公司合并或者分立需要解
破产； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令 （四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销； 关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困难，
难，继续存续会使股东利益受到重大损 继续存续会使股东利益受到重大损失，
失，通过其他途径不能解决的，持有公 通过其他途径不能解决的，持有公司百
司全部股东表决权 10%以上的股东， 分之十以上表决权的股东，可以请求人
可以请求人民法院解散公司。 民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
新增一条 第二百〇六条 公司有本章程第二
百零五条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第二百六十五条 公司因本章程第 第二百〇七条 公司因本章程第二
二百五十七条第（一）、（三）、（四）、 百〇五条第（一）（二）（四）（五）项
（五）项规定而解散的，应当在解散事 规定而解散的，应当在解散事由出现之
由出现之日起 15 日内成立清算组，开 日起十五日内成立清算组，开始清算。
始清算。清算组由董事或者股东大会确 清算组由董事或者股东会确定的人员
定的人员组成。逾期不成立清算组进行 组成。逾期不成立清算组进行清算的，
清算的，债权人可以申请人民法院指定 债权人可以申请人民法院指定有关人
有关人员组成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百六十六条 如董事会决定公 删除一条
司进行清算（因公司宣告破产而清算的
除外），应当在为此召集的股东大会的
通知中，声明董事会对公司的状况已经
做了全面的调查，并认为公司可以在清
算开始后 12 个月内全部清偿公司债
务。
股东大会进行清算的决议通过之
后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，
每年至少向股东大会报告一次清算组
的收入和支出，公司的业务和清算的进
展，并在清算结束时向股东大会作最后
报告。
第二百六十七条 清算组在清算期 第二百〇八条 清算组在清算期间
间行使下列职权： 行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资 （一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单； 产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人； （二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了 （三）处理与清算有关的公司未了
结的业务； 结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程 （四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款； 中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余
财产； 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼活
动。 动。
第二百六十八条 清算组应当自成 第二百〇九条 清算组应当自成立
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 之日起十日内通知债权人，并于六十日
日内在公司股票上市的证券交易所认 内在公司股票上市的证券交易所认可
可的报纸上至少公告三次。债权人应当 的报纸上或者国家企业信用信息公示
自接到通知书之日起 30 日内，未接到 系统至少公告三次。债权人应当自接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清 通知书之日起三十日内，未接到通知书
算组申报其债权。 的自公告之日起四十五日内，向清算组
债权人申报债权，应当说明债权的 申报其债权。
有关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权的
当对债权进行登记。 有关事项，并提供证明材料。清算组应
在申报债权期间，清算组不得对债 当对债权进行登记。
权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第二百六十九条 清算组在清理公 第二百一十条 清算组在清理公司
司财产、编制资产负债表和财产清单 财产、编制资产负债表和财产清单后，
后，应当制定清算方案，并报股东大会 应当制定清算方案，并报股东会或者人
或者人民法院确认。 民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职 公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿 工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比 剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。 例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展 清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未 与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股 按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 东。
第二百七十条 清算组在清理公司 第二百一十一条 清算组在清理公
财产、编制资产负债表和财产清单后， 司财产、编制资产负债表和财产清单
发现公司财产不足清偿债务的，应当依 后，发现公司财产不足清偿债务的，应
法向人民法院申请宣告破产。公司经人 当依法向人民法院申请宣告破产。公司
民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第二百七十一条 公司清算结束 第 二百 一十 二条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告以及清算 后，清算组应当制作清算报告以及清算
期内收支报表和财务帐册，经中国注册 期内收支报表和财务账册，经中国注册
会计师验证后，报股东大会或者人民法 会计师验证后，报股东会或者人民法院
院确认，并在经股东大会或者人民法院 确认，并在经股东会或者人民法院确认
确认之日起 30 日内，将前述文件报送 之日起三十日内，将前述文件报送公司
公司登记机关，申请注销公司登记，公 登记机关，申请注销公司登记，公告公
告公司终止。 司终止。
第二百七十二条 清算组成员应当 第二百一十三条 清算组成员履行
忠于职守，依法履行清算义务。 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿 清算组成员怠于履行清算职责，给
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
产。 因故意或者重大过失给债权人造成损
清算组成员因故意或者重大过失 失的，应当承担赔偿责任。
给公司或者债权人造成损失的，应当承 公司被依法宣告破产的，依照有关
担赔偿责任。 企业破产的法律实施破产清算。
公司被依法宣告破产的，依照有关
企业破产的法律实施破产清算。
第二百七十三条 有下列情形之一 第二百一十四条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程： 的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律法规 （一）《公司法》或有关法律法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法 修改后，章程规定的事项与修改后的法
律法规的规定相抵触； 律法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章 （二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致； 程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百七十四条 股东大会决议通 第二百一十五条 股东会决议通过
过的章程修改事项应经主管机关审批 的章程修改事项应经主管机关审批的，
的，须报主管机关批准；涉及公司登记 须报主管机关批准；涉及公司登记事项
事项的，应当依法办理变更登记。 的，应当依法办理变更登记。
第二百七十五条 董事会依照股东 第二百一十六条 董事会依照股东
大会修改章程的决议和有关主管机关 会修改章程的决议和有关主管机关的
的审批意见修改本章程。 审批意见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规要求
披露的信息，公司须按规定予以公告。
第二百七十六条 本公司遵从下述 第二百一十七条 本公司遵从下述
争议解决规则： 争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公 （一）凡境外外资股股东与公司之
司之间，境外上市外资股股东与公司董 间，境外外资股股东与公司董事、总经
事、监事、总经理或者其他高级管理人 理或者其他高级管理人员之间，境外外
员之间，境外上市外资股股东与内资股 资股股东与内资股股东之间，基于本章
股东之间，基于本章程、
《公司法》及其 程、
《公司法》及其他有关法律法规所规
他有关法律法规所规定的权利义务发生 定的权利义务发生的与公司事务有关的
的与公司事务有关的争议或者权利主 争议或者权利主张，有关当事人应当将
张，有关当事人应当将此类争议或者权 此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
利主张提交仲裁解决。 （二）前述争议或者权利主张提交
（二）前述争议或者权利主张提交 仲裁时，应当是全部权利主张或者争议
仲裁时，应当是全部权利主张或者争议 整体；所有由于同一事由有诉因的人或
整体；所有由于同一事由有诉因的人或 者该争议或权利主张的解决需要其参与
者该争议或权利主张的解决需要其参与 的人，如果其身份为公司或公司股东、
的人，如果其身份为公司或公司股东、 董事、总经理或者其他高级管理人员，
董事、监事、总经理或者其他高级管理 应当服从仲裁。
人员，应当服从仲裁。 （三）有关股东界定、股东名册的
（三）有关股东界定、股东名册的 争议，可以不用仲裁方式解决。
争议，可以不用仲裁方式解决。 （四）申请仲裁者应选择中国国际
（四）申请仲裁者应选择中国国际 经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则在上
经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 海进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权
仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张 利主张提交仲裁后，对方必须在申请者
提交仲裁后，对方必须在申请者选择的 选择的仲裁机构进行仲裁。
仲裁机构进行仲裁。 （五）以仲裁方式解决因（一）项
（五）以仲裁方式解决因（一）项 所述争议或者权利主张，适用中华人民
所述争议或者权利主张，适用中华人民 共和国的法律；但法律法规另有规定的
共和国的法律；但法律法规另有规定的 除外。
除外。 （六）仲裁机构作出的裁决是终局
（六）仲裁机构作出的裁决是终局 裁决，对各方均具有约束力。
裁决，对各方均具有约束力。
第二百七十七条 本章程所称高级 第二百一十八条 释义：
管理人员是指公司的总经理、副总经 （一）本章程所称高级管理人员是
理、财务总监、总工程师、总经济师和 指公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书。本章程所称“总经理”、 总工程师、总经济师和董事会秘书。本
“副总经理”即《公司法》所称的“经 章程所称“总经理”、
“副总经理”即《公
理”、
“副经理”，
“财务总监”即《公司 司法》所称的“经理”、
“副经理”
，“财
法》所称“财务负责人”。 务总监”即《公司法》所称“财务负责
人”
。
（二）本章程所称控股股东，是指
其持有的股份占公司股本总额超过百
分之五十的股东；或者持有股份的比例
虽然未超过百分之五十，但其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。控股股东包
含直接控股股东和间接控股股东。
（三）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（四）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百七十八条 本章程所称“一 删除一条
致行动”，是指两个或者两个以上的人
以协议的方式（不论口头或者书面）达
成一致，通过其中任何一人取得对公司
的投票权，以达到或者巩固控制公司的
目的的行为。
本章程所称“控股股东”，是指具
备以下条件之一的人：
（一）其持有的股份占公司股本总
额 50%以上的股东；
（二）持有股份的比例虽然不足
权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东；
（三）该人单独或者与他人一致行
动时，以其他方式在事实上控制公司。
本章程所称“实际控制人”，是指
虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。
本章程所称“关联关系”，是指公
司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
新增一条 第二百一十九条 公司董事会可依
照章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵
触。
第二百八十三条 本章程附件包括 第二百二十四条 本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规则和 股东会议事规则和董事会议事规则。
监事会议事规则。
除上述修订内容外，因《上市公司章程指引》《上市公司独立董
事管理办法》等规定的更新及实施，对《公司章程》中对应条款的顺
序进行了同步调整。本次修订《公司章程》相关条款以工商登记部门
最终核定为准。
以上议案内容已经公司第六届董事会第十八次会议、公司第六届
监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
宁波舟山港股份有限公司
议案三
关于修订《宁波舟山港股份有限公司股东大会
议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》和《上市公司章程指引》
《上市公司股东会规则》
《公司章程》等有关规定，对《宁波舟山港股份有限公司股东大会议
事规则》中部分条款进行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第一条 为规范宁波舟山港股份有 第一条 为规范宁波舟山港股份有
限公司（以下简称“公司”）行为，保证 限公司（以下简称“公司”）行为，保证
股东大会依法行使职权，根据《中华人 股东会依法行使职权，根据《中华人民
（以下简称“《公司法》”）、
民共和国公司法》（以下简称“《公司 共和国公司法》
法》”）
、《中华人民共和国证券法》
（以 《中华人民共和国证券法》（以下简称
下简称“《证券法》”）
、《国务院关于股 “《证券法》”）、中国证券监督管理委员
份有限公司境外募集股份及上市的特 会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司
别规定》
、中国证券监督管理委员会（以 股东会规则》等法律法规以及《宁波舟
下简称“中国证监会”）《上市公司股东 山港股份有限公司章程》（以下简称
大会规则》等法律法规以及《宁波舟山 “《公司章程》”）的规定，制定本规则。
港股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、 第二条 公司应当严格按照法律、
行政法规、《公司章程》及本规则的相 行政法规、《公司章程》及本规则的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依 关规定召开股东会，保证股东能够依法
法行使权利。 行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认 公司董事会应当切实履行职责，认
真、按时组织股东大会。公司全体董事 真、按时组织股东会。公司全体董事应
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依
和依法行使职权。 法行使职权。
第三条 股东大会分为年度股东大 第三条 股东会分为年度股东会和
会和临时股东大会。年度股东大会每年 临时股东会。年度股东会每年召开一
召开一次，应当于上一会计年度结束后 次，应当于上一会计年度结束后的六个
的 6 个月内举行。临时股东大会不定期 月内举行。临时股东会不定期召开，出
召开，出现下列情形之一的，应当在 2 现下列情形之一的，应当在两个月内召
个月内召开临时股东大会： 开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或少于《公司章程》要求的数额 定人数或少于《公司章程》所定人数的
的 2/3 时； 三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达股本总
本总额的 1/3 时； 额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 （三）单独或者合计持有公司百分
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规或《公司章 （六）法律、行政法规、部门规章
程》规定的其他情形。 或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东 公司在上述期限内不能召开股东
大会的，应当报告公司所在地中国证监 会的，应当报告公司所在地中国证监会
会派出机构和证券交易所（以下简称 派出机构和公司股票挂牌交易的证券
“交易所”）
，说明原因并公告。 交易所（以下简称“交易所”）
，说明原因
并公告。
第四条 公司召开股东大会，应当 第四条 公司召开股东会，应当聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并 请律师对以下问题出具法律意见并公
公告： 告：
（一）会议的召集、召开程序是否 （一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、《公司章程》和 符合法律、行政法规、《公司章程》和
本规则的规定； 本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集 （二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效； 人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果 （三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效； 是否合法有效；
应公司要求对其他有关问题出具 （四）应公司要求对其他有关问题
的法律意见。 出具的法律意见。
第五条 股东大会是公司的权力机 第 五条 股东会是公司 的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）选举和更换非由职工代表担
计划； 任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）审议批准董事会的报告；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （三）审议批准公司的利润分配方
的报酬事项； 案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资
（四）审议批准监事会报告； 本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）对发行公司债券作出决议；
算方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、
（六）审议批准公司的利润分配方 清算或者变更公司形式作出决议；
案和弥补亏损方案； （七）修改《公司章程》；
（七）对公司增加或者减少注册资 （八）对公司聘用、解聘承办公司
本作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券或其他证券 （九）审议批准《公司章程》第四
及上市方案作出决议； 十六条规定的担保事项；
（九）对公司合并、分立、解散、 （十）审议公司在一年内购买、出
清算或者变更公司形式作出决议； 售重大资产超过公司最近一期经审计
（十）修改《公司章程》； 总资产百分之三十的事项；
（十一）对公司聘用、解聘或者不 （十一）审议批准变更募集资金用
再续聘会计师事务所作出决议； 途事项；
（十二）审议批准第八条规定的担 （十二）审议股权激励计划和员工
保事项； 持股计划；
（十三）审议批准公司在一年内购 （十三）审议法律、行政法规、部
买、出售重大资产超过公司最近一期经 门规章或者《公司章程》规定应当由股
审计总资产 30%的事项； 东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用 上述股东会的职权不得通过授权
途事项； 的形式由董事会或其他机构和个人代
（十五）审议批准股权激励计划； 为行使。
（十六）审议代表公司有表决权的 股东会可以授权董事会对发行公
股份 3%以上的股东的提案； 司债券作出决议。
（十七）审议根据公司股票上市地
上市规则规定需由股东大会作出决议
的关联交易事项；
（十八）审议法律、行政法规或《公
司章程》规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第六条 公司股东大会对以下交易 第 六条 公司股 东会对以下 交易
（提供担保、受赠现金资产、单纯减免 （提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）进行审议： 公司义务的债务除外）进行审议：
（一）公司在连续十二个月内经累 （一）公司在连续十二个月内经累
计计算超过公司最近一期经审计总资 计计算超过公司最近一期经审计总资
产 30%的“购买或者出售资产”交易； 产百分之三十的“购买或者出售资产”交
（二）交易涉及的资产总额（同时 易；
存在账面值和评估值的，以高者为准） （二）交易涉及的资产总额（同时
占公司最近一期经审计总资产的 50% 存在账面值和评估值的，以高者为准）
以上； 占上市公司最近一期经审计总资产的
（三）交易的成交金额（包括承担 百分之五十以上；
的债务和费用）占公司最近一期经审计 （三）交易的成交金额（包括承担
净资产的 50%以上； 的债务和费用）占上市公司最近一期经
（四）交易产生的利润占公司最近 审计净资产的百分之五十以上，且绝对
一个会计年度经审计净利润的 50%以 金额超过五千万元；
上； （四）交易产生的利润占上市公司
（五）交易标的（如股权）在最近 最近一个会计年度经审计净利润的百
一个会计年度相关的营业收入占公司 分之五十以上，且绝对金额超过五百万
最近一个会计年度经审计营业收入的 元；
（六）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占上市
一个会计年度相关的净利润占公司最 公司最近一个会计年度经审计营业收
近一个会计年度经审计净利润的 50% 入的百分之五十以上，且绝对金额超过
以上； 五千万元；
（七）交易标的（如股权）涉及的 （六）交易标的（如股权）在最近
资产净额（同时存在账面值和评估值 一个会计年度相关的净利润占上市公
的，以高者为准）占公司最近一期经审 司最近一个会计年度经审计净利润的
计净资产的 50%以上； 百分之五十以上，且绝对金额超过五百
（八）公司与关联人发生的交易金 万元。
额占公司最近一期经审计净资产绝对 （七）交易标的（如股权）涉及的
值 5%以上。 资产净额（同时存在账面值和评估值
涉及前述（二）到（七）款所述指 的，以高者为准）占上市公司最近一期
标，应当对相同交易类别下标的相关的 经审计净资产的百分之五十以上，且绝
各项交易，按照连续十二个月累计计算 对金额超过五千万元；
的原则计算确定是否应该经过股东大 （八）公司与关联人发生的交易金
会审议。 额占公司最近一期经审计净资产绝对
值百分之五以上。
（九）涉及前述（二）到（七）款
所述指标，应当对相同交易类别下标的
相关的各项交易，按照连续十二个月累
计计算的原则计算确定是否应该经过
股东会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
公司股东会对发生的下列财务资
助事项进行审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市
公司最近一期经审计净资产的百分之
十；
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过百分之七
十；
（三）最近十二个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的百分之十；
（四）上海证券交易所或者《公司
章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含上市公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前
两款规定。
第七条 本规则第六条所称“交易” 第七条 本规则第六条所称“交易”
包括以下事项： 包括以下事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委 （二）对外投资（含委托理财、委
托贷款等）； 托贷款等）
；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有息或者
（四）提供担保； 无息借款、委托贷款等）；
（五）租入或者租出资产； （四）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业 （五）委托或者受托管理资产和业
务； 务；
（七）赠与或者受赠资产； （六）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组； （七）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议； （八）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项 （九）转让或者受让研究与开发项
目； 目；
（十一）交易所认定的其他交易。 （十）放弃权利（含放弃优先购买
上述购买或者出售资产，不包括购 权、优先认缴出资权等）；
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 （十一）上海证券交易所认定的其
商品等与日常经营相关的资产购买或 他交易。
者出售行为，但资产置换中涉及到的此 上述购买或者出售资产，不包括购
类资产购买或者出售行为，仍包括在 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
内。 商品等与日常经营相关的资产购买或
者出售行为，但资产置换中涉及到的此
类资产购买或者出售行为，仍包括在
内。
第八条 公司下列对外担保行为， 第八条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司
外担保总额，超过最近一期经审计净资 的对外担保总额，超过最近一期经审计
产的 50%以后提供的任何担保； 净资产的百分之五十以后提供的任何
（二）为资产负债率超过 70%的 担保；
担保对象提供的担保； （二）公司的对外担保总额，超过
（三）单笔担保额超过最近一期经 最近一期经审计总资产的百分之三十
审计净资产 10%的担保； 以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月 （三）公司在一年内向他人提供担
内累计计算原则，超过公司最近一期经 保的金额超过公司最近一期经审计总
审计总资产的 30%； 资产百分之三十的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月 （四）为资产负债率超过百分之七
内累计计算原则，超过公司最近一期经 十的担保对象提供的担保；
审计净资产的 50%； （五）单笔担保额超过最近一期经
（六）对股东、实际控制人及其关 审计净资产百分之十的担保；
联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关
本规则所称“对外担保”，是指公司 联方提供的担保。
为他人提供的担保，包括公司对其控股 本规则所称“对外担保”，是指公司
子公司的担保。所称“公司及公司控股 为他人提供的担保，包括公司对其控股
子公司的对外担保总额”，是指包括公 子公司的担保。所称“公司及公司控股
司对其控股子公司担保在内的公司对 子公司的对外担保总额”，是指包括公
外担保总额与公司的控股子公司对外 司对其控股子公司担保在内的公司对
担保总额之和。 外担保总额与公司的控股子公司对外
担保总额之和。
第九条 董事会应当在本规则第三 第九条 董事会应当在本规则第三
条规定的期限内按时召集股东大会。 条规定的期限内按时召集股东会。
第十条 独立董事有权向董事会提 第十条 经全体独立董事过半数同
议召开临时股东大会。对独立董事要求 意，独立董事有权向董事会提议召开临
召开临时股东大会的提议，董事会应当 时股东会。对独立董事要求召开临时股
根据法律、行政法规和《公司章程》的 东会的提议，董事会应当根据法律、行
规定，在收到提议后 10 日内提出同意 政法规和《公司章程》的规定，在收到
或不同意召开临时股东大会的书面反 提议后十日内提出同意或不同意召开
馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的 5 日内发 当在作出董事会决议后的五日内发出
出召开股东大会的通知；董事会不同意 召开股东会的通知；董事会不同意召开
召开股东大会的，应当说明理由并公 股东会的，应当说明理由并公告。
告。
第十一条 监事会有权向董事会提 第十一条 审计委员会有权向董事
议召开临时股东大会，并应当以书面形 会提议召开临时股东会，并应当以书面
式向董事会提出。董事会应当根据法 形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定， 律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 在收到提议后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，将
的，应当在作出董事会决议后的 5 日内 在作出董事会决议后的五日内发出召
发出召开股东大会的通知，通知中对原 开股东会的通知，通知中对原提议的变
提议的变更，应当征得监事会的同意。 更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提议后 10 日内未作出书面 者在收到提议后十日内未作出书面反
反馈的，视为董事会不能履行或者不履 馈的，视为董事会不能履行或者不履行
行召集股东大会会议职责，监事会可以 召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。 自行召集和主持。
第十二条 股东要求召集临时股东 第十二条 股东要求召集临时股东
大会或者类别股东会议，应当按照下列 会，应当按照下列程序办理：
程序办理： （一）单独或者合计持有公司百分
（一）单独或者合计持有在该拟举 之十以上股份的股东，可以签署一份或
行的会议上有表决权的股份 10%以上 者数份同样格式内容的书面要求，提请
的股东，可以签署一份或者数份同样格 董事会召集临时股东会，并阐明会议的
式内容的书面要求，提请董事会召集临 议题。董事会应当根据法律、行政法规
时股东大会或者类别股东会议，并阐明 和《公司章程》的规定，在收到请求后
会议的议题。董事会应当根据法律法规 十日内提出同意或不同意召开临时股
和本章程的规定，在收到请求后 10 日 东会的书面反馈意见。
内提出同意或不同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东会的，应
会或者类别股东会议的书面反馈意见。 当在作出董事会决议后的五日内发出
董事会同意召开临时股东大会或 召开会议的通知，通知中对原请求的变
者类别股东会议的，应当在作出董事会 更，应当征得相关股东的同意。
决议后的 5 日内发出召开会议的通知， （二）董事会不同意召开临时股东
通知中对原请求的变更，应当征得相关 会，或者在收到请求后十日内未作出反
股东的同意。 馈的，单独或者合计持有公司百分之十
（二）董事会不同意召开临时股东 以上股份的股东有权向审计委员会提
大会或者类别股东会议，或者在收到请 议召开临时股东会或者类别股东会议，
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 并应当以书面形式向审计委员会提出
合计持有在该拟举行的会议上有表决 请求。
权的股份 10%以上的股东有权向监事 审计委员会同意召开临时股东会
会提议召开临时股东大会或者类别股 的，应在收到请求五日内发出召开会议
东会议，并应当以书面形式向监事会提 的通知，通知中对原提案的变更，应当
出请求。 征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会或 （三）审计委员会未在规定期限内
者类别股东会议的，应在收到请求 5 发出会议通知的，视为审计委员会不召
日内发出召开会议的通知，通知中对原 集和主持股东会，连续九十日以上单独
提案的变更，应当征得相关股东的同 或者合计持有公司百分之十以上股份
意。 的股东可以自行召集和主持。
（三）监事会未在规定期限内发出
会议通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行 第十三条 审计委员会或股东决定
召集股东大会的，须书面通知董事会， 自行召集股东会的，须书面通知董事
同时向公司所在地中国证监会派出机 会，同时向证券交易所备案。
构和交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出
在股东大会决议公告前，召集股 股东会通知及发布股东会决议公告时，
东持股比例不得低于 10%。 向证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知 在股东会决议公告前，召集股东持
及发布股东大会决议公告时，向公司所 股比例不得低于百分之十。
在地中国证监会派出机构和交易所提
交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行 第十四条 对于审计委员会或股东
召集的股东大会，董事会和董事会秘书 自行召集的股东会，董事会和董事会秘
应予配合，并及时履行信息披露义务。 书应予配合，并及时履行信息披露义
董事会应当提供股权登记日的股东名 务。董事会将提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人 册。召集人所获取的股东名册不得用于
可以持召集股东大会通知的相关公告， 除召开股东会以外的其它用途。
向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股
东大会以外的其它用途。
第十五条 监事会或股东自行召集 第十五条 审计委员会或股东自行
的股东大会，会议所必需的费用由公司 召集的股东会，会议所必需的费用由公
承担。 司承担。
第十六条 提案的内容应当属于本 第十六条 提案的内容应当属于本
规则第二章规定的股东大会职权范围， 规则第二章规定的股东会职权范围，有
有明确议题和具体决议事项，并且符合 明确议题和具体决议事项，并且符合法
法律、行政法规和《公司章程》的有关 律、行政法规和《公司章程》的有关规
规定。 定。
第十七条 公司召开股东大会年 第十七条 公司召开股东会，董事
会，董事会、监事会以及单独或者合计 会、审计委员会以及单独或者合计持有
持有公司有表决权的股份总数 3%以上 公司有表决权的股份总数百分之一以
的股东，有权向股东大会提出议案。 上的股东，有权向公司提出议案。
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司百分之一
股份的股东，可以在股东大会召开 10 以上股份的股东，可以在股东会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出 召集人应当在收到提案后两日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内 股东会补充通知，公告临时提案的内
容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在 但临时提案违反法律、行政法规或者公
发出股东大会通知公告后，不得修改股 司章程的规定，或者不属于股东会职权
东大会通知中已列明的提案或增加新 范围的除外。
的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发
股东大会通知中未列明或不符合 出股东会通知公告后，不得修改股东会
本规则第十六条规定的提案，股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。
不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本
规则第十六条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第十八条 公司召开年度股东大 第十八条 公司召开年度股东会，
会，召集人应当在年度股东大会召开 召集人应当在年度股东会召开二十日
股东大会将于会议召开 15 日前以公 将于会议召开十五日前以公告方式通
告方式通知各股东。 知各股东。
第十九条 股东大会通知包括以下 第十九条 股东会通知包括以下内
内容： 容：
（一）以书面形式作出； （一）会议的时间、地点和会议期
（二）会议的时间、地点和会议期 限；
限； （二）提交会议审议的事项和提
（三）提交会议审议的事项和提 案；
案； （三）以明显的文字说明：全体普
（四）向股东提供为使股东对将讨 通股股东、持有特别表决权股份的股东
论的事项作出明智决定所需要的资料 等股东均有权出席股东会，并可以书面
及解释；此原则包括（但不限于）在公 委托代理人出席会议和参加表决，该股
司提出合并、购回股份、股本重组或其 东代理人不必是公司的股东；
他改组时，应当提供拟议中的交易的具 （四）有权出席股东会股东的股权
体条件和合同（如果有的话），并对其 登记日；
起因和后果作出认真的解释； （五）会务常设联系人姓名，电话
（五）如任何董事、监事、高级管 号码；
理人员与将讨论的事项有重要利害关 （六）网络或者其他方式的表决时
系，应当披露其利害关系的性质和程 间及表决程序。
度；如果将讨论的事项对该董事、监事、 股东会通知和补充通知中应当充
高级管理人员作为股东的影响有别于 分、完整披露所有提案的全部具体内
对其他同类别股东的影响，则应当说明 容。
其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通
过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的
送达时间和地点。
（九）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（十）会务常设联系人姓名，电话
号码。
（十一）拟讨论事项需要独立董事
发表意见的，独立董事的意见及理由。
第二十条 股东大会拟讨论董事、 第二十条 股东会拟讨论董事选举
监事选举事项的，股东大会通知中应当 事项的，股东会通知中应当充分披露董
充分披露董事、监事候选人的详细资 事候选人的详细资料，至少包括以下内
料，至少包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际 （二）与公司或其控股股东及实际
控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他 （四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和交易所惩戒。 有关部门的处罚和交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每
外，每位董事、监事候选人应当以单项 位董事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。
第二十一条 股权登记日与会议日 第二十一条 股东会通知中应当列
期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十二条 股东大会通知应当以 第二十二条 股东会通知应当以公
公司股票上市地证券交易所允许的任 司股票上市地证券交易所允许的任何
何方式（包括邮递、电子邮件、传真、 方式（包括邮递、电子邮件、传真、公
公告、在公司及/或公司股票上市地证 告、在公司及/或公司股票上市地证券交
券交易所网站上发布等）交付股东（不 易所网站上发布等）交付股东（不论在
论在股东大会上是否有表决权）。如以 股东会上是否有表决权）。如以邮递方
邮递方式交付，则受件人地址以股东名 式交付，则受件人地址以股东名册登记
册登记的地址为准。 的地址为准。
第二十三条 因意外遗漏未向某有 删除一条
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第二十四条 发出股东大会通知 第二十三条 发出股东会通知后，
后，无正当理由，股东大会不得延期或 无正当理由，股东会不得延期或取消，
取消，股东大会通知中列明的提案不得 股东会通知中列明的提案不得取消。一
取消。一旦出现延期或取消的情形，召 旦出现延期或取消的情形，召集人应当
集人应当在原定召开日前至少 2 个交 在原定召开日前至少两个交易日公告
易日公告并说明原因，延期召开的，还 并说明原因。
应在公告中明示延期后的召开日期。公
司股票上市地上市规则就前述事项有
其他规定的，从其规定。
第二十五条 公司应当在公司住所 第二十四条 公司应当在公司住所
地或《公司章程》规定的地点召开股东 地或《公司章程》规定的地点召开股东
大会。 会。
股东大会应当设置会场，以现场会 股东会将设置会场，以现场会议形
议形式召开。公司可以采用安全、经济、 式召开。公司还将提供网络投票的方式
便捷的网络或其他方式为股东参加股 为股东提供便利。股东会除设置会场以
东大会提供便利。股东通过上述方式参 现场形式召开外，还可以同时采用电子
加股东大会的，视为出席。 通信方式召开。股东通过上述方式参加
股东可以亲自出席股东大会并行 股东会的，视为出席。
使表决权，也可以委托他人代为出席和 股东可以亲自出席股东会并行使
在授权范围内行使表决权。 表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第二十六条 公司股东大会采用网 第二十五条 股东会网络或者其他
络或其他方式的，应当在股东大会通知 方式投票的开始时间，不得早于现场股
中明确载明网络或其他方式的表决时 东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
间以及表决程序。 现场股东会召开当日上午 9:30，其结束
股东大会网络或其他方式投票的 时间不得早于现场股东会结束当日下
开始时间，不得早于现场股东大会召开 午 3:00。
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
第二十七条 董事会和其他召集人 第二十六条 董事会和其他召集人
应当采取必要措施，保证股东大会的正 应当采取必要措施，保证股东会的正常
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
和侵犯股东合法权益的行为，应当采取 犯股东合法权益的行为，应当采取措施
措施加以制止并及时报告有关部门查 加以制止并及时报告有关部门查处。
处。
第二十八条 股权登记日登记在册 第二十七条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股 的所有普通股股东或其代理人，均有权
东大会，并依照有关法律、法规及本章 出席股东会，并依照有关法律、法规及
程行使表决权。任何有权出席股东会议 《公司章程》行使表决权。任何有权出
并有权表决的股东，有权委任一人或者 席股东会议并有权表决的股东，有权委
数人（该人可以不是股东）作为其股东 任一人或者数人（该人可以不是股东）
代理人，代为出席和表决。该股东代理 作为其股东代理人，代为出席和表决。
人依照该股东的委托，可以行使下列权 该股东代理人依照该股东的委托，可以
利： 行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言 （一）该股东在股东会上的发言
权； 权；
（二）依照有关法律法规和本章程 （二）依照有关法律法规和《公司
的规定行使表决权。 章程》的规定行使表决权。
第二十九条 个人股东亲自出席会 第二十八条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表 议的，应出示本人身份证或者其他能够
明其身份的有效证件或证明、股票账户 表明其身份的有效证件或者证明；代理
卡；委托代理人出席会议的，代理人应 他人出席会议的，应出示本人有效身份
出示本人有效身份证件、授权委托书。 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法
表人委托的代理人出席会议。法定代表 定代表人委托的代理人出席会议。法定
人出席会议的，应出示本人身份证、能 代表人出席会议的，应出示本人身份
证明其具有法定代表人资格的有效证 证、能证明其具有法定代表人资格的有
明；委托代理人出席会议的，代理人应 效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定 出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的授权委托书。 代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十条 股东应当以书面形式委 第二十九条 股东出具的委托他人
托代理人，由委托人签署或者由其以书 出席股东会的授权委托书应当载明以
面形式委托的代理人签署；委托人为法 下内容：
人的，应当加盖法人印章或者由其董事 （一）委托人姓名或者名称、持有
或者正式委任的代理人签署。股东出具 公司股份的类别和数量；
的委托他人出席股东大会的授权委托 （二）代理人姓名或者名称；
书应当载明以下内容： （三）股东的具体指示，包括对列
（一）代理人的姓名； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（二）是否具有表决权； 反对或者弃权票的指示等；
（三）分别对列入股东大会议程的 （四）委托书签发日期和有效期
每一审议事项投同意、反对或弃权票的 限；
指示； （五）委托人签名（或者盖章）。
（四）委托书签发日期和有效期 委托人为法人股东的，应加盖法人单位
限； 印章。
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章；
（六）列明股东代理人所代表的委
托人的股份数额；
（七）如委托数人为股东代理人，
委托书应注明每名股东代理人所代表
的股份数额。
任何由公司董事会发给股东用于
任命股东代理人的授权委托书的格式，
应当让股东自由选择指示股东代理人
投同意票或者反对票，并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出指示。
授权委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第三十一条 授权委托书至少应当 第三十条 代理投票授权委托书由
在该委托书委托表决的有关会议召开 委托人授权他人签署的，授权签署的授
前 24 小时，或者在指定表决时间前 权书或者其他授权文件应当经过公证。
议的通知中指定的其他地方。授权委托 当和授权委托书同时备置于公司住所
书由委托人授权他人签署的，授权签署 或者召集会议的通知中指定的其他地
的授权书或者其他授权文件应当经过 方。
公证。经公证的授权书或者其他授权文 委托人为法人的，由其法定代表人
件，应当和授权委托书同时备置于公司 或者董事会、其他决策机构决议授权的
住所或者召集会议的通知中指定的其 人作为代表出席公司的股东会。
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第三十四条 公司召开股东大会， 删除一条
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，除有正当理由外，其他高级管理
人员应当列席会议。
新增一条 第三十三条 股东会要求董事、高
级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十五条 股东大会由董事长主 第 三十 四条 股东会 由董事长 主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董 时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由 审计委员会自行召集的股东会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履行 审计委员会召集人主持。审计委员会召
职务或不履行职务时，由监事会副主席 集人不能履行职务或不履行职务时，由
主持；监事会副主席不能履行职务或者 过半数的审计委员会成员共同推举的
不履行职务时，由半数以上监事共同推 一名审计委员会成员主持。
举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
股东自行召集的股东大会，由召 推举代表主持。
集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议
召开股东大会时，会议主持人违反 事规则使股东会无法继续进行的，经现
议事规则使股东大会无法继续进行的， 场出席股东会有表决权过半数的股东
经现场出席股东大会有表决权过半数 同意，股东会可推举一人担任会议主持
的股东同意，股东大会可推举一人担任 人，继续开会。
会议主持人，继续开会。如果因任何理
由，股东无法选举会议主持人，应当由
出席会议的持有最多表决权股份的股
东（包括股东代理人）担任会议主持人。
第三十六条 在年度股东大会上， 第三十五条 在年度股东会上，董
董事会、监事会应当就其过去一年的工 事会应当就其过去一年的工作向股东
作向股东大会作出报告，每名独立董事 会作出报告，每名独立董事也应作出述
也应作出述职报告。 职报告。
第三十七条 董事、监事、高级管 第三十六条 董事、高级管理人员
理人员在股东大会上应就股东的质询 在股东会上应就股东的质询和建议作
和建议作出解释和说明。 出解释和说明。
除有正当理由外，董事、高级管理
人员应当列席股东会。
第三十九条 股东大会决议分为普 第三十八条 股东会决议分为普通
通决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东会作出普通决议，应当由出席
出席股东大会的股东（包括股东代理 股东会的股东（包括股东代理人）所持
人）所持表决权过半数通过。 表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的 2/3 以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
第四十条 下列事项由股东大会以 第三十九条 下列事项由股东会以
普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的任免 和支付方法；
及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告、资产负债表、
（四）公司年度预算方案、决算方 利润表以及其他财务报表；
案和报告、年度报告、资产负债表、利 （五）除法律、行政法规规定、
《公
润表以及其他财务报表； 司章程》或本规则规定应当以特别决议
（五）除法律、行政法规规定、
《公 通过以外的其他事项。
司章程》或本规则规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第四十一条 下列事项由股东大会 第四十条 下列事项由股东会以特
以特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增、减注册资本和发行 （一）公司增加或者减少注册资
任何种类股票、认股证和其他类似证 本；
券； （二）公司的分立、分拆、合并、
（二）发行公司债券； 解散和清算或变更公司形式；
（三）公司的分立、合并、解散和 （三）
《公司章程》的修改；
清算； （四）公司在一年内购买、出售重
（四）
《公司章程》的修改； 大资产或者向他人担保金额超过公司
（五）公司在一年内购买、出售重 最近一期经审计总资产百分之三十的；
大资产或者担保金额超过公司最近一 （五）股权激励计划；
期经审计总资产 30%的； （六）对《公司章程》规定的现金
（六）股权激励计划； 分红政策的调整或者变更；
（七）法律、行政法规、《公司章 （七）法律、行政法规、《公司章
程》或本规则规定的，以及股东大会以 程》或本规则规定的，以及股东会以普
普通决议认定会对公司产生重大影响 通决议认定会对公司产生重大影响的、
的、需要以特别决议通过的其他事项。 需要以特别决议通过的其他事项。
第四十二条 股东（包括股东代理 第四十一条 股东（包括股东代理
人）在股东大会表决时，以其所代表的 人）在股东会表决时，以其所代表的有
有表决权的股份数额行使表决权，每一 表决权的股份数额行使表决权，每一股
股份有一票表决权。 份有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利 股东会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小投资者表决应 的重大事项时，对中小投资者表决应当
当单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公开
开披露。 披露。
公司持有的公司股份没有表决权， 公司持有的公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东会有表
表决权的股份总数。 决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一 股东买入公司有表决权的股份违
以上有表决权股份的股东或者依照法 反《证券法》第六十三条第一款、第二
律、行政法规或者国务院证券监督管理 款规定的，该超过规定比例部分的股份
机构的规定设立的投资者保护机构，可 在买入后的三十六个月内不得行使表
以作为征集人，自行或者委托证券公 决权，且不计入出席股东会有表决权的
司、证券服务机构，公开请求公司股东 股份总数。
委托其代为出席股东大会，并代为行使 公司董事会、独立董事、持有百分
提案权、表决权等股东权利。征集人应 之一以上有表决权股份的股东或者依
当披露征集文件，公司应当予以配合。 照法律、行政法规或者中国证监会的规
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 定设立的投资者保护机构可以公开征
股东投票权。根据适用的法律法规及公 集股东投票权。征集股东投票权应当向
司股票上市地的上市规则，若任何股东 被征集人充分披露具体投票意向等信
就任何个别的决议案须放弃表决或被 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
限制只可投同意票或只可投反对票时， 集股东投票权。除法定条件外，公司不
任何违反有关规定或限制的由股东（或 得对征集投票权提出最低持股比例限
其代理人）所作的表决均不计入表决结 制。
果。
第四十三条 股东大会上所有决议 第四十二条 股东会采取记名方式
事项均须以投票方式表决，股东大会采 投票表决。
取记名方式投票表决。
第四十四条 如果要求以投票方式 删除一条
表决的事项是选举会议主持人或者中
止会议，则应当立即进行投票表决；其
他表决事项，由会议主持人决定何时举
行投票，会议可以继续进行，讨论其他
事项，投票结果仍被视为在该会议上所
通过的决议。
第四十五条 在投票表决时，有两 删除一条
票或者两票以上表决权的股东(包括股
东代理人)，不必把所有表决权全部投
同意票或者反对票。
第四十六条 除公司处于危机等特 第四十三条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批 殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高 准，公司将不与董事、高级管理人员以
级管理人员以外的人订立将公司全部 外的人订立将公司全部或者重要业务
或者重要业务的管理交予该人负责的 的管理交予该人负责的合同。
合同。
第四十七条 股东与股东大会拟审 第四十四条 股东与股东会拟审议
议事项有关联关系时，应当回避表决， 事项有关联关系时，应当回避表决，其
其所持有表决权的股份不计入出席股 所持有表决权的股份不计入出席股东
东大会有表决权的股份总数。股东大会 会有表决权的股份总数。股东会决议的
决议的公告应当充分披露非关联股东 公告应当充分披露非关联股东的表决
的表决情况。 情况。
第四十八条 董事、监事候选人名 第四十五条 董事候选人名单以提
单以提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东会就选举董事进行表决时，根
决时，根据本章程的规定或者股东大会 据《公司章程》的规定或者股东会的决
的决议，可以实行累积投票制。 议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大 股东会选举两名以上独立董事时，
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 应当实行累积投票制。
与应选董事或者监事人数相同的表决 前款所称累积投票制是指股东会
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 选举董事时，每一股份拥有与应选董事
董事会应当向股东公告候选董事、监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权
的简历和基本情况。 可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事的简历和基本情况。
第四十九条 董事、监事提名的方 第四十六条 董事提名的方式和程
式和程序为： 序为：
（一）持有或合并持有公司发行在 （一）持有或合并持有公司发行在
外有表决权股份总数的 3%以上股份的 外有表决权股份总数的百分之三以上
股东可以以书面提案方式向股东大会 股份的股东可以以书面提案方式向股
提出非职工代表担任的董事候选人及 东会提出非职工代表担任的董事候选
监事候选人，但提名的人数必须符合章 人（不含独立董事、职工代表董事，本
程的规定，并且不得多于拟选人数。股 条以下同），但提名的人数必须符合章
东向公司提出的上述提案应当在股东 程的规定，并且不得多于拟选人数。股
大会召开日前至少 10 天送达公司。 东向公司提出的上述提案应当在股东
（二）董事会、监事会可以在《公 会召开日前至少十天送达公司。
司章程》规定的人数范围内，按照拟选 （二）董事会可以在《公司章程》
任的人数，提出董事候选人和监事候选 规定的人数范围内，按照拟选任的人
人的建议名单，并应以书面提案的方式 数，提出董事候选人的建议名单，并应
向股东大会提出。 以书面提案的方式向股东会提出。
（三）独立董事的提名由公司另行 （三）持有或合并持有公司发行在
制定专门制度予以规定。 外有表决权股份总数的百分之一以上
（四）有关提名董事、监事候选人 股份的股东可以以书面提案方式向股
的意图、被提名人表明愿意接受提名的 东会提出独立董事候选人，具体由公司
书面通知，以及被提名人情况的有关书 另行制定专门制度予以规定。
面材料，应在股东大会举行日期不少于 （四）董事会应当向股东提供董事
向股东提供董事、监事候选人的简历和 （五）股东会对每一个董事候选人
基本情况。 逐个进行表决，适用累积投票制的情况
（五）公司给予有关提名人以及被 除外。
提名人提交前述通知及文件的期间（该
期间于股东大会会议通知发出之日的
次日计算，不得迟于会议召开之前 7
天（或之前）结束）应不少于 7 天。
（六）股东大会对每一个董事、监
事候选人逐个进行表决，适用累积投票
制的情况除外。
（七）遇有临时增补董事、监事的，
由董事会、监事会提出，建议股东大会
予以选举或更换。
第五十条 除累积投票制外，股东 第四十七条 除累积投票制外，股
大会对所有提案应当逐项表决。对同一 东会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的 事项有不同提案的，应当按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出 殊原因导致股东会中止或不能作出决
决议外，股东大会不得对提案进行搁置 议外，股东会不得对提案进行搁置或不
或不予表决。 予表决。
第五十一条 股东大会审议提案 第四十八条 股东会审议提案时，
时，不得对提案进行修改，否则，有关 不得对提案进行修改，否则，有关变更
变更应当被视为一个新的提案，不得在 应当被视为一个新的提案，不得在本次
本次股东大会上进行表决。 股东会上进行表决。
第五十三条 出席股东大会的股 第五十条 出席股东会的股东，应
东，应当对提交表决的提案发表以下意 当对提交表决的提案发表以下意见之
见之一：同意、反对或弃权。证券登记 一：同意、反对或弃权。证券登记结算
结算机构作为内地与香港股票市场交 机构作为内地与香港股票市场交易互
易互联互通机制股票的名义持有人，按 联互通机制股票的名义持有人，按照实
照实际持有人意思表示进行申报的除 际持有人意思表示进行申报的除外。
外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
未填、错填、字迹无法辨认的表决 票或未投的表决票均视为投票人放弃
票或未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应
表决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。
计为“弃权”。
第五十四条 股东大会对提案进行 第五十一条 股东会对提案进行表
表决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计票
票和监票。审议事项与股东有关联关系 和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由
由律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票，并当场公布表决结果，决 并当场公布表决结果，决议的表决结果
议的表决结果载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票 股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第五十五条 股东大会会议现场结 第五十二条 股东会会议现场结束
束时间不得早于网络或其他方式，会议 时间不得早于网络或其他方式，会议主
主持人应当在会议现场宣布每一提案 持人应当在会议现场宣布每一提案的
的表决情况和结果，并根据表决结果宣 表决情况和结果，并根据表决结果宣布
布提案是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东会现
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
公司、计票人、监票人、主要股东、网 司、计票人、监票人、主要股东、网络
络服务方等相关各方对表决情况均负 服务方等相关各方对表决情况均负有
有保密义务。 保密义务。
第五十七条 股东大会如果进行点 删除一条
票，点票结果应当记入会议记录。会议
记录连同出席股东的签名簿及代理出
席的委托书，应当在公司住所保存。
第五十八条 股东大会决议应当根 第五十四条 股东会决议应当根据
据公司股票上市地上市规则的规定及 公司股票上市地上市规则的规定及时
时公告，公告中应列明出席会议的股东 公告，公告中应列明出席会议的股东和
和代理人人数、所持有表决权的股份总 代理人人数、所持有表决权的股份总数
数及占公司有表决权股份总数的比例、 及占公司有表决权股份总数的比例、表
表决方式、每项提案的表决结果和通过 决方式、每项提案的表决结果和通过的
的各项决议的详细内容。公告中应对境 各项决议的详细内容。公告中应对境内
内上市普通股股东和境外上市外资股 上市普通股股东和境外上市外资股股
股东出席会议及表决情况分别统计并 东出席会议及表决情况分别统计并公
公告。 告。
第五十九条 提案未获通过，或者 第五十五条 提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会决议 本次股东会变更前次股东会决议的，应
的，应当在股东大会决议公告中作特别 当在股东会决议公告中作特别提示。
提示。
第六十条 股东大会会议记录由董 第五十六条 股东会会议记录由董
事会秘书负责，会议记录应记载以下内 事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、高级管理人员姓名； 会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东（包括境内 （三）出席会议的股东和代理人人
上市内资股股东及境外上市外资股股 数、所持有表决权的股份总数及占公司
东（如有））和代理人人数、所持有表 股份总数的比例；
决权的股份总数及占公司股份总数的 （四）对每一提案的审议经过、发
比例； 言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发 （五）股东的质询意见或建议以及
言要点和表决结果； 相应的答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及 （六）律师及计票人、监票人姓名；
相应的答复或说明； （七）《公司章程》规定应当载入
（六）律师及计票人、监票人姓名； 会议记录的其他内容。
（七）《公司章程》规定应当载入 召集人应当保证会议记录内容真
会议记录的其他内容。 实、准确和完整。出席或者列席会议的
召集人应当保证会议记录内容真 董事、董事会秘书、召集人或其代表、
实、准确和完整。出席会议的董事、董 会议主持人应当在会议记录上签名，并
事会秘书、召集人或其代表、会议主持 保证会议记录内容真实、准确和完整。
人应当在会议记录上签名，并保证会议 会议记录应当与现场出席股东的签名
记录内容真实、准确和完整。会议记录 册及代理出席的委托书、网络及其它方
应当与现场出席股东的签名册及代理 式表决情况的有效资料一并保存，保存
出席的委托书、网络及其它方式表决情 期限不少于十年。
况的有效资料一并保存，保存期限不少
于 10 年。
第六十一条 召集人应当保证股东 第五十七条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因 会连续举行，直至形成最终决议。因不
不可抗力等特殊原因导致股东大会中 可抗力等特殊原因导致股东会中止或
止或不能作出决议的，应采取必要措施 不能作出决议的，应采取必要措施尽快
尽快恢复召开股东大会或直接终止本 恢复召开股东会或直接终止本次股东
次股东大会，并及时公告。同时，召集 会，并及时公告。同时，召集人应向公
人应向公司所在地中国证监会派出机 司所在地中国证监会派出机构和证券
构和交易所报告。 交易所报告。
第六十二条 股东大会通过有关董 第五十八条 股东会通过有关董事
事、监事选举提案的，新任董事、监事 选举提案的，新任董事按《公司章程》
按《公司章程》的规定就任。 的规定就任。
第六十三条 股东大会通过有关派 第 五十 九条 股东会 通过有关 派
现、送股或资本公积转增股本提案的， 现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内 公司应当在股东会结束后两个月内实
实施具体方案。 施具体方案。
第六十四条 公司股东大会决议内 第六十条 公司股东会决议内容违
容违反法律、行政法规的无效。 反法律、行政法规的，股东有权请求人
股东大会的会议召集程序、表决方 民法院认定无效。
式违反法律、行政法规或者《公司章 股东会的会议召集程序、表决方式
程》，或者决议内容违反《公司章程》 违反法律、行政法规或者《公司章程》，
的，股东可以自决议作出之日起 60 日 或者决议内容违反《公司章程》的，股
内，请求人民法院撤销。 东可以自决议作出之日起六十日内，请
求人民法院撤销。但股东会、董事会会
议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人
资格、召集程序、提案内容的合法性、
股东会决议效力等事项存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法
院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，及
时执行股东会决议，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，应当及时处理并履
行相应信息披露义务。
第六十六条 公司拟变更或者废除 删除一条
类别股东的权利，应当经股东大会以特
别决议通过和经受影响的类别股东在
按第六十八条至第七十二条分别召集
的股东会议上通过，方可进行。
由于境内外法律、行政法规和上市
地上市规则的变化以及境内外监管机
构依法作出的决定导致类别股东权利
的变更或者废除的，不需要股东大会或
类别股东会议的批准。
第六十七条 下列情形应当视为变 删除一条
更或者废除某类别股东的权利：
（一） 增加或者减少该类别股份
的数目，或者增加或减少与该类别股份
享有同等或者更多的表决权、分配权、
其他特权的类别股份的数目；
（二） 将该类别股份的全部或者
部分换作其他类别，或者将另一类别的
股份的全部或者部分换作该类别股份
或者授予该等转换权；
（三） 取消或者减少该类别股份
所具有的、取得已产生的股利或者累积
股利的权利；
（四） 减少或者取消该类别股份
所具有的优先取得股利或者在公司清
算中优先取得财产分配的权利；
（五） 增加、取消或者减少该类
别股份所具有的转换股份权、选择权、
表决权、转让权、优先配售权、取得公
司证券的权利；
（六） 取消或者减少该类别股份
所具有的，以特定货币收取公司应付款
项的权利；
（七） 设立与该类别股份享有同
等或者更多表决权、分配权或者其他特
权的新类别；
（八） 对该类别股份的转让或所
有权加以限制或者增加该等限制；
（九） 发行该类别或者另一类别
的股份认购权或者转换股份的权利；
（十） 增加其他类别股份的权利
和特权；
（十一） 公司改组方案会构成不
同类别股东在改组中不按比例地承担
责任；
（十二） 修改或者废除本章所规
定的条款。
第六十八条 受影响的类别股东， 删除一条
无论原来在股东大会上是否有表决权，
在涉及第六十七条（二）至（八）
、（十
一）至（十二）项的事项时，在类别股
东会上具有表决权，但有利害关系的股
东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义
如下：
（一）在公司按《公司章程》的规
定向全体股东按照相同比例发出收购
要约或者在证券交易所通过公开交易
方式收购自己股份的情况下，“有利害
关系的股东”是指《公司章程》所定义
的控股股东；
（二）在公司按照《公司章程》的
规定在证券交易所外以协议方式收购
自己股份的情况下，“有利害关系的股
东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利
害关系股东”是指以低于本类别其他股
东的比例承担责任的股东或者与该类
别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第六十九条 类别股东会的决议， 删除一条
应当经根据第六十八条由出席类别股
东会议的有表决权的三分之二以上的
股权表决通过，方可作出。
第七十条 公司召开类别股东会 删除一条
议，应当按照《公司章程》和本规则的
规定提前发出股东大会通知。
如公司股票上市地上市规则有特
别规定的，从其规定。
第七十一条 如采取发送会议通知 删除一条
方式召开类别股东会议，则只须送给有
权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会
尽可能相同的程序举行，《公司章程》
中有关股东大会举行程序的条款适用
于类别股东会议。
第七十二条 除其他类别股份股东 删除一条
外，境内上市内资股股东和境外上市外
资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的
特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批
准，公司每间隔 12 个月单独或者同时
发行境内上市普通股、境外上市外资
股，并且拟发行的境内上市普通股、境
外上市外资股的数量各自不超过该类
已发行在外股份的 20%的；
（二）公司设立时发行境内上市内
资股、境外上市外资股的计划，自国务
院证券监督管理机构批准之日起 15 个
月内完成的。
（三）经中国证监会批准，公司境
内上市内资股股东将其持有的股份转
让给境外投资人，并在境外上市交易
的。
第七十三条 本规则所称公告或通 第六十一条 本规则所称公告或通
知，是指在中国证监会指定报刊上刊登 知，是指在中国证监会指定报刊上刊登
有关信息披露内容。公告或通知篇幅较 有关信息披露内容。公告或通知篇幅较
长的，公司可以选择在中国证监会指定 长的，公司可以选择在中国证监会指定
报刊上对有关内容作摘要性披露，但全 报刊上对有关内容作摘要性披露，但全
文应当同时在中国证监会指定的网站 文应当同时在中国证监会指定的网站
上公布。 上公布。
本规则所称的股东大会补充通知 本规则所称的股东会补充通知应
应当在刊登会议通知的同一指定报刊 当在刊登会议通知的同一指定报刊上
上公告。 公告。
第七十六条 本规则及其修订自公 第六十四条 本规则构成《公司章
司股东大会普通决议通过之日起生效。 程》的附件，本规则及其修订自公司股
东会普通决议通过之日起生效。
以上议案内容已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
宁波舟山港股份有限公司
议案四
关于修订《宁波舟山港股份有限公司董事会议事规则》
的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和《上
市公司章程指引》《上市公司独立董事规则》等有关规定，为进一步
规范公司治理，拟对《公司董事会议事规则》中部分条款进行修订，
具体内容如下：
修订前 修订后
第二条 董事会根据股东大会和 第二条 董事会根据股东会和《公
《公司章程》授予的职权，依法对公司 司章程》授予的职权，依法对公司进行
进行经营管理，对股东大会负责并报告 经营管理，对股东会负责并报告工作。
工作。
第五条 董事会行使下列职权： 第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，并向股 （一）召集股东会会议，并向股东
东大会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资 （三）决定公司的经营计划、投资
及公司章程规定须经股东大会审议范 方案；
围以外的公司融资方案； （四）决定公司的年度财务预算方
（四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案；
案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和
（五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；
弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册
（六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或者其他证券及上市方
资本的方案； 案；
（七）制订发行公司债券或其他证 （七）拟订公司重大收购、收购公
券及上市方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更公
（八）拟订公司重大收购、收购公 司形式的方案；
司股票或变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定
（九）拟定公司合并、分立、解散 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
的方案； 押、对外担保事项、委托理财、关联交
（十）决定公司内部管理机构的设 易、对外捐赠等事项；
置； （九）决定公司内部管理机构的设
（十一）聘任或者解聘公司总经 置；
理、董事会秘书；根据总经理的提名， （十）聘任或者解聘公司总经理、
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 董事会秘书；
人等高级管理人员，并决定其报酬事项 （十一）根据总经理的提名，聘任
和奖惩事项； 或者解聘公司副总经理、财务负责人等
（十二）制定公司的基本管理制 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
度； 惩事项；
（十三）决定公司的风险管理体 （十二）制定公司的基本管理制
系，包括风险评估、财务控制、内部审 度；
计、法律风险控制，并对其实施进行监 （十三）决定公司的风险管理体
控； 系，包括风险评估、财务控制、内部审
（十四）制订公司章程的修改方 计、法律风险控制，并对其实施进行监
案； 控；
（十五）管理公司信息披露事项； （十四）制订《公司章程》的修改
（十六）向股东大会提请聘请或更 方案；
换为公司审计的会计师事务所； （十五）管理公司信息披露事项；
（十七）听取公司总经理或受总经 （十六）向股东会提请聘请或更换
理委托的公司高级管理人员定期或不 为公司审计的会计师事务所；
定期的工作汇报，批准总经理工作报 （十七）听取公司总经理或受总经
告； 理委托的公司高级管理人员定期或不
（十八）在股东大会授权范围内， 定期的工作汇报，批准总经理工作报
决定公司对外投资、收购出售资产、资 告，检查总经理的工作；
产抵押、对外担保事项、委托理财、关 （十八）决定董事会专门委员会的
联交易等事项； 设置；
（十九）决定董事会专门委员会的 （十九）选举公司董事长；
设置； （二十）决定单项金额不超过公司
（二十）选举公司董事长； 最近一期经审计净资产百分之十的预
（二十一）审议批准公司章程规定 算外费用支出；
的须经股东大会审议范围以外的公司 （二十一）决定公司的工资水平和
对外担保事项； 福利奖励计划；
（二十二）审议批准公司章程规定 （二十二）法律、法规、部门规章
须经股东大会审议范围以外的公司收 或《公司章程》规定，以及股东会授予
购出售资产事项； 的其他职权。
（二十三）决定单项金额不超过公 董事会讨论决定公司重大问题，应
司最近一期经审计净资产 10%的预算 事先听取公司党委的意见。
外费用支出； 上述董事会行使的职权事项，或公
（二十四）决定公司的工资水平和 司发生的任何交易或安排，如根据公司
福利奖励计划； 股票上市地上市规则规定须经股东会
（二十五）法律法规或公司章程规 审议的，则应提交股东会审议。
定，以及股东大会授予的其他职权； 董事会作出前款决议事项，除第
（二十六）董事会讨论决定公司重 （六）
、（七）
、（八）中的对外担保事项、
大问题，应事先听取公司党委的意见。 （十三）项必须由三分之二以上的董事
上述董事会行使的职权事项，或公 表决同意外，其余应经全体董事过半数
司发生的任何交易或安排，如根据公司 表决同意。超过股东会授权范围的事
股票上市地上市规则规定须经股东大 项，应当提交股东会审议。
会审议的，则应提交股东大会审议。
董事会作出前款决议事项，除第
（六）
、（七）、
（九）
、（十四）
、（二十一）
项必须由三分之二以上的董事表决同
意外，其余应经全体董事过半数表决同
意。
第六条 董事会对以下交易（提供 第六条 董事会对以下交易（提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）进行审议： 务的债务除外）进行审议：
（一）公司在连续十二个月内经累 （一）公司在连续十二个月内经累
计计算占公司最近一期经审计总资产 计计算占公司最近一期经审计总资产
（二）交易涉及的资产总额（同时 交易；
存在账面值和评估值的，以高者为准） （二）交易涉及的资产总额（同时
低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 存在账面值和评估值的，以高者为准）
（三）交易的成交金额（包括承担 分之五十；
的债务和费用）低于公司最近一期经审 （三）交易的成交金额（包括承担
计净资产的 50%； 的债务和费用）低于公司最近一期经审
（四）交易产生的利润低于公司最 计净资产的百分之五十；
近一个会计年度经审计净利润的 （四）交易产生的利润低于公司最
（五）交易标的（如股权）在最近 之五十；
一个会计年度相关的主营业务收入低 （五）交易标的（如股权）在最近
于公司最近一个会计年度经审计主营 一个会计年度相关的主营业务收入低
业务收入的 50%； 于公司最近一个会计年度经审计主营
（六）交易标的（如股权）在最近 业务收入的百分之五十；
一个会计年度相关的净利润低于公司 （六）交易标的（如股权）在最近
最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 一个会计年度相关的净利润低于公司
（七）交易标的（如股权）涉及的 分之五十；
资产净额（同时存在账面值和评估值 （七）交易标的（如股权）涉及的
的，以高者为准）低于公司最近一期经 资产净额（同时存在账面值和评估值
审计净资产的 50%； 的，以高者为准）低于公司最近一期经
（八）公司与关联人发生的交易金 审计净资产的百分之五十；
额低于公司最近一期经审计净资产绝 （八）公司与关联人发生的交易金
对值的 5%的关联交易。 额低于公司最近一期经审计净资产绝
（九）涉及前述（二）到（七）款 对值的百分之五的关联交易。
所述指标，应当对相同交易类别下标的 涉及前述（二）到（七）款所述指
相关的各项交易，按照连续十二个月累 标，应当对相同交易类别下标的相关的
计计算的原则计算确定是否应该经过 各项交易，按照连续十二个月累计计算
董事会审议。 的原则计算确定是否应该经过董事会
本条所述“交易”采用《公司章程》 审议。
第六十五条所述定义。 本条所述“交易”采用《公司章程》
所述相关定义。
第七条 董事会在处置固定资产 删除一条
时，如拟处置固定资产的预期价值，与
此项处置建议前四个月内已处置了的
固定资产所得到的价值的总和，超过股
东大会最近审议的资产负债表所显示
的固定资产价值的 33%，则董事会在
未经股东大会批准前不得处置或者同
意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括
转让某些资产权益的行为，但不包括以
固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的
有效性，不因违反本条第一款而受影
响。
第八条 公司设立董事会，对股东 第七条 公司设立董事会，对股东
大会负责。 会负责。
第九条 董事会由 7-18 名董事组 第八条 董事会由 7-18 名董事组
成，其中 4-8 名为独立董事；设董事长 成，其中 4-8 名为独立董事；设董事长
占董事会成员的半数以上。董事长由董 独立董事）人数应占董事会成员的半数
事会以全体董事的过半数选举产生。董 以上。董事长由董事会以全体董事的过
事会实际人数以股东大会通过数为准。 半数选举产生。董事会实际人数以股东
董事可以在任期届满以前向董事 会通过数为准。
会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原 董事可以在任期届满以前向董事
因以及需要公司董事会予以关注的事 会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原
项进行必要说明。董事会将根据相关交 因以及需要公司董事会予以关注的事
易所的规定进行披露。 项进行必要说明。董事会将根据相关交
如因董事的辞职导致公司董事会 易所的规定进行披露。
低于法定最低人数时，在改选出的董事 如因董事的辞职导致公司董事会
就任前，原董事仍应当依照法律法规和 低于法定最低人数时，在改选出的董事
公司章程规定，履行董事职务。 就任前，原董事仍应当依照法律法规和
除前款所列情形外，董事辞职自辞 公司章程规定，履行董事职务。
职报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞
董事辞职生效或者任期届满，应向 职报告送达董事会时生效。
董事会办妥所有移交手续，其对公司和 董事辞职生效或者任期届满，应向
股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚 董事会办妥所有移交手续，其对公司和
未生效或者生效后的合理期间内，以及 股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚
任期结束后的合理期间内并不当然解 未生效或者生效后的合理期间内，以及
除，其对公司商业秘密保密的义务在其 任期结束后的合理期间内并不当然解
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 除，其对公司商业秘密保密的义务在其
公开信息。其他义务的持续期间应当根 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
据公平的原则决定，视事件发生与离任 公开信息。其他义务的持续期间应当根
之间时间的长短，以及与公司的关系在 据公平的原则决定，视事件发生与离任
何种情况和条件下结束而定。 之间时间的长短，以及与公司的关系在
当董事会人数低于本规则规定的 何种情况和条件下结束而定。
最低人数时，董事会应当根据本规则规 当董事会人数低于本规则规定的
定补足董事人数，补充董事的任职期限 最低人数时，董事会应当根据本规则规
截至该辞职董事的任期结束。 定补足董事人数，补充董事的任职期限
截至该辞职董事的任期结束。
第十条 董事长行使下列职权： 第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东会和召集、主持董
董事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实 （二）督促、检查董事会决议的实
施情况； 施情况；
（三）签署公司发行的证券； （三）签署公司发行的证券；
（四）组织制订董事会运作的各项 （四）组织制订董事会运作的各项
制度，协调董事会的运作； 制度，协调董事会的运作；
（五）代表公司对外签署有法律约 （五）代表公司对外签署有法律约
束力的重要文件； 束力的重要文件；
（六）督促、检查专门委员会的工 （六）督促、检查专门委员会的工
作； 作；
（七）听取公司高级管理人员定期 （七）听取公司高级管理人员定期
或不定期的工作报告，对董事会决议的 或不定期的工作报告，对董事会决议的
执行提出指导性意见； 执行提出指导性意见；
（八）在发生不可抗力或重大危急 （八）在发生不可抗力或重大危急
情形，无法及时召开董事会会议的紧急 情形，无法及时召开董事会会议的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定 情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向 和公司利益的特别处置权，并在事后向
董事会报告； 董事会报告；
（九）提名公司董事会秘书人选名 （九）提名公司董事会秘书人选名
单； 单；
（十）法律、行政法规或《公司章 （十）法律、行政法规或《公司章
程》规定，以及董事会授予的其他职权。 程》规定，以及董事会授予的其他职权。
第十一条 董事会授权董事长对同 第十条 董事会授权董事长对同时
时满足下述条件的事项行使决策权： 满足下述条件的事项行使决策权：
（一）连续十二个月内经累计计算 （一）连续十二个月内经累计计算
占公司最近一期经审计总资产 6%以下 占公司最近一期经审计总资产百分之
的“购买或者出售资产”交易； 六以下的“购买或者出售资产”交易；
（二）交易涉及的资产总额（同时 （二）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准） 存在账面值和评估值的，以高者为准）
低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 低于公司最近一期经审计总资产的百
（三）交易的成交金额（包括承担 （三）交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）低于公司最近一期经审 的债务和费用）低于公司最近一期经审
计净资产的 6%； 计净资产的百分之六；
（四）交易产生的利润低于公司最 （四）交易产生的利润低于公司最
近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 近一个会计年度经审计净利润的百分
（五）交易标的（如股权）在最近 （五）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的主营业务收入低 一个会计年度相关的主营业务收入低
于公司最近一个会计年度经审计主营 于公司最近一个会计年度经审计主营
业务收入的 6%； 业务收入的百分之六；
（六）交易标的（如股权）在最近 （六）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润低于公司 一个会计年度相关的净利润低于公司
最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 最近一个会计年度经审计净利润的百
（七）交易标的（如股权）涉及的 （七）交易标的（如股权）涉及的
资产净额（同时存在账面值和评估值 资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）低于公司最近一期经 的，以高者为准）低于公司最近一期经
审计净资产的 6%； 审计净资产的百分之六；
（八）与关联自然人发生的单项标 （八）与关联自然人发生的单项标
的金额低于 30 万元或与关联法人发生 的金额低于三十万元或与关联法人发
的交易金额低于公司最近一期经审计 生的交易金额低于公司最近一期经审
净资产绝对值的 0.5%的关联交易，但 计净资产绝对值的百分之零点五的关
该审议事项与董事长存在关联关系时， 联交易，但该审议事项与董事长存在关
须经公司董事会审议通过； 联关系时，须经公司董事会审议通过；
（九）在一个会计年度内累计金额 （九）在一个会计年度内累计金额
不超过 500 万元的对外捐赠或赞助； 不超过五百万元的对外捐赠或赞助；
（十）涉及前述（二）到（七）款 （十）涉及前述（二）到（七）款
所述指标，应当对相同交易类别下标的 所述指标，应当对相同交易类别下标的
相关的各项交易，按照连续十二个月累 相关的各项交易，按照连续十二个月累
计计算的原则计算确定是否授权给董 计计算的原则计算确定是否授权给董
事长决策。 事长决策。
董事长在履行上述职权时，为科 董事长在履行上述职权时，为科
学、有效地实施决策，必要时可通过召 学、有效地实施决策，必要时可通过召
开常务会议方式，研究决定重要事项。 开常务会议方式，研究决定重要事项。
常务会议由相关董事、公司高管及其他 常务会议由相关董事、公司高管及其他
必要人员参加。 必要人员参加。
本条所述“交易”采用本规则第六 本条所述“交易”采用《公司章程》
条所述定义。 所述相关定义。
第十三条 公司董事会下设战略委 第十二条 公司董事会下设战略委
员会、审计委员会、提名委员会和薪酬 员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会。董事会可以根据需要设 与考核委员会和 ESG 委员会。董事会
立其他专门委员会和调整现有委员会。 可以根据需要设立其他专门委员会和
专门委员会全部由董事组成，其中 调整现有委员会。
审计委员会和薪酬与考核委员会委员 专门委员会全部由董事组成，其中
全部由外部董事（含独立董事）担任； 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应占多数并担任召
委员会中独立董事应占多数并担任主 集人，审计委员会中至少有 1 名独立董
席，审计委员会中至少有 1 名独立董事 事是会计专业人士。
是会计专业人士。
第十五条 审计委员会的主要职责 删除一条
是：
（一）主要负责就外部审计机构的
委任、重新委任及罢免向董事会提供建
议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条
款，及处理任何有关该审计机构辞职或
辞退该审计机构的问题；
（二）按适用的标准检讨及监察外
聘审计机构是否独立客观及审计程序
是否有效；委员会应于审计工作开始前
先与审计机构讨论审计性质、范畴及有
关申报责任；
（三）就聘用外部审计机构提供非
审计服务制定政策，并予以执行。就此
规定而言，外部审计机构包括与负责审
计的公司处于同一控制权、所有权或管
理权之下的任何机构，或一个合理知悉
所有有关资料的第三方，在合理情况下
会断定该机构属于该负责审计的公司
的本土或国际业务的一部分的任何机
构。委员会应就其认为必须采取的行动
或改善的事项向董事会报告，并建议有
哪些可采取的步骤；
（四）监察公司的财务报表及公司
年度报告及账目、半年度报告及季度报
告的完整性，并审阅报表及报告所载有
关财务申报的重大意见。在这方面，委
员会在向董事会提交有关公司年度报
告及账目、半年度报告及季度报告前作
出审阅有关报表及报告时，应特别针对
下列事项：
留意见；
规则及其他法律法规对有关财务申报
的规定。
（五）就第（四）项而言：
高级管理人员联络。委员会须至少每年
与公司的外部审计机构开会一次；
目中所反映或需反映的任何重大或不
寻常事项，并须适当考虑任何由公司下
属会计和财务汇报职员、合规监察人员
或审计机构提出的事项；
（六）检讨公司的财务监控、内部
监控及风险管理制度；
（七）与经理层讨论内部监控系
统，确保经理层已履行职责建立有效的
内部监控系统，包括考虑公司在会计及
财务汇报职能方面的资源、员工资历及
经验是否足够，以及员工所接受的培训
课程及有关预算是否充足；
（八）主动或应董事会的委派，就
有关内部监控事宜的重要调查结果及
经理层的回应进行研究；
（九）确保内部及外部审计机构的
工作得到协调；确保内部审计功能在公
司内部有足够资源运作，并且有适当的
地位；以及检讨及监察内部审计功能是
否有效；
（十）检讨公司及其集团的财务及
会计政策及实务；
（十一）检查外部审计机构给予经
理层的《审计情况说明函件》、审计机
构就会计记录、财务账目或监控系统向
经理层提出的任何重大疑问及经理层
作出的回应；
（十二）确保董事会及时回应于外
部审计机构给予经理层的审计情况说
明函件中提出的事宜；
（十三）就本条所载事宜向董事会
汇报；
（十四）研究其他由董事会界定的
课题；
（十五）董事会授予的其他职权。
新增一条 第十四条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。公司董事会审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告，
监察公司的财务报表以及年度报告及
账目、半年度报告及季度报告的完整
性，并审阅报表及报告所载有关财务申
报的重大意见；
（二）检查公司的风险管理及内部
监控系统，与管理层讨论风险管理及内
部监控系统，确保管理层已履行职责建
立有效的系统；
（三）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（四）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（五）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十六条 提名委员会的主要职责 删除一条
是：
（一）拟订公司董事、高级管理人
员的选择标准、程序及方法，提交董事
会审议；
（二）对董事候选人和总经理人选
进行审查并提出建议；
（三）对总经理提出的经理层其他
成员的人选进行考察，向董事会提出考
察意见；
（四）向公司提出人才储备计划和
建议；
（五）在国内外人才市场以及公司
内部搜寻待聘职务人选，向董事会提出
建议；
（六）董事会授予的其他职权。
新增一条 第十五条 公司董事会提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的选择
标准和程序；
（二）提名或者任免董事；
（三）聘任或者解聘高级管理人
员；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第十七条 薪酬与考核委员会的主 删除一条
要职责是：
（一）就公司董事及高级管理人员
的全体薪酬政策及架构，及就设立正规
而具透明度的程序制定此等薪酬政策，
向董事会提出建议；
（二）制订全体执行董事及高级管
理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利
益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失
或终止职务或委任的赔偿），并就非执
行董事的薪酬向董事会提出建议。委员
会应考虑的因素包括同类公司支付的
薪酬、董事须付出的时间及董事职责、
集团内其他职位的雇佣条件及是否应
该按表现而制定薪酬等；
（三）通过参照董事会不时通过的
公司目标，检讨及批准按表现而制定的
薪酬；
（四）检讨及批准向执行董事及高
级管理人员支付与丧失或终止职务或
委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有
关合约条款确定；若未能按有关合约条
款确定，赔偿亦须公平合理，不会对公
司造成过重负担；
（五）检讨及批准因董事行为失当
而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿
安排，以确保该等安排按有关合约条款
确定；若未能按有关合约条款确定，有
关赔偿亦需合理适当；
（六）监督公司内设部门、分支机
构及子公司负责人（内部审计部门负责
人除外）的绩效考核及薪酬水平评估；
（七）确保任何董事或其任何联系
人不得自行制定薪酬；
（八）董事会授予的其他职权。
新增一条 第十六条 公司董事会薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬
政策及架构；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
公司依照法律、行政法规和国家有
关部门的规定，制定董事、高级管理人
员薪酬管理制度，保障职工与股东的合
法权益。
第十八条 各专门委员会应对董 删除一条
事会负责，其提案应提交董事会审查决
定。
新增一条 第十七条 公 司 董 事 会 ESG 委
员会负责监督指导公司环境保护、社会
责任、规范治理等工作的有效实施，推
动公司的环境、社会及治理的发展，对
公司 ESG 发展战略和重大决策进行研
究，并履行以下职责：
（一）研究公司中长期 ESG 发展
战略和目标；
（二）识别和评估公司 ESG 相关
风险的发生可能性及后果，并提出合适
的应对措施；
（三）监督和检查公司 ESG 事项
相关政策、管理、绩效及工作进度，并
提出相应意见；
（四）对公司开展的重大投融资事
项可能涉及的 ESG 风险进行充分评
估，并向董事会提出意见；
（五）对公司《环境、社会与公司
治理（ESG）报告》进行审批并提出建
议；
（六）董事会授予的其他职权。
第二十条 独立董事是指不在公 第二十条 独立董事是指不在公司
司担任除董事外的其他职务，并与公司 担任除董事外的其他职务，并与其所受
及其主要股东（指单独或合并持有公司 聘的公司及其主要股东（指单独或合并
有表决权股份总数的 5%以上股份的股 持有公司有表决权股份总数的百分之
东）不存在可能妨碍其进行独立客观判 五以上股份的股东）、实际控制人不存
断的关系、并符合公司股票上市地上市 在直接或者间接利害关系，或者其他可
规则关于独立性规定的董事。公司董事 能影响其进行独立客观判断关系的董
会成员中应有三分之一以上独立董事， 事。公司董事会成员中应有三分之一以
其中至少有 1 名会计专业人士。 上独立董事，其中至少有一名会计专业
人士。
第二十一条 独立董事每届任期与 第二十一条 独立董事每届任期与
公司其他董事相同，任期届满可连选连 公司其他董事相同，任期届满可连选连
任，但连任时间不得超过 6 年。 任，但连任时间不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事 独立董事连续两次未能亲自出席
会会议的，由董事会提请股东大会予以 董事会会议，也不委托其他独立董事代
撤换。 为出席的，董事会应当在该事实发生之
除出现前款情况及《公司法》中规 日起三十日内提议召开股东会解除该
定的不得担任董事的情形外，独立董事 独立董事职务。
任期届满前，无正当理由不得被免职。 除出现前款情况及《公司法》中规
提前免职的，公司应将其作为特别披露 定的不得担任董事的情形外，独立董事
事项予以披露。 任期届满前，无正当理由不得被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露
事项予以披露。
第二十二条 独立董事除具有《公 第二十二条 独立董事除具有《公
司法》和其他法律、行政法规和《公司 司法》和其他法律、行政法规和《公司
章程》赋予董事的职权外，还具有以下 章程》赋予董事的职权外，还具有以下
特别职权： 特别职权：
（一）重大关联交易（与关联自然 （一）独立聘请中介机构，对公司
人发生的单项标的金额在 30 万元以上 具体事项进行审计、咨询或者核查；
的关联交易，与关联法人发生的占公司 （二）向董事会提请召开临时股东
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以 会；
上的关联交易）应由独立董事认可后， （三）提议召开董事会会议；
提交董事会讨论；独立董事作出判断 （四）依法公开向股东征集投票
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 权；
问报告，作为其判断的依据； （五）对可能损害公司或者中小股
（二）向董事会提议聘用或解聘会 东权益的事项发表独立意见；
计师事务所； （六）法律、行政法规、中国证监
（三）向董事会提请召开临时股东 会规定和《公司章程》规定的其他职权。
大会； 独立董事行使前款第一项至第三
（四）提议召开董事会； 项所列职权的，应当经全体独立董事过
（五）独立聘请外部审计机构和咨 半数同意。
询机构； 独立董事行使第一款所列职权的，
（六）可以在股东大会召开前公开 公司将及时披露。上述职权不能正常行
向股东征集投票权。 使的，公司将披露具体情况和理由。
独立董事行使上述职权应当取得
全体独立董事的过半数同意，其中，上
述第（五）项应经全体独立董事同意。
第二十三条 独立董事除履行本规 第二十三条 独立董事除履行本规
则第二十三条所述职责外，还应当对以 则第二十二条所述职责外，下列事项应
下事项向董事会或股东大会发表独立 当经公司全体独立董事过半数同意后，
意见： 提交董事会审议：
（一）提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）公司及相关方变更或者豁免
（三）公司董事、高级管理人员的 承诺的方案；
薪酬； （三）被收购上市公司董事会针对
（四）独立董事认为可能损害中小 收购所作出的决策及采取的措施；
股东权益的事项； （四）法律、行政法规、中国证监
（五）《公司章程》和上市地交易 会规定和《公司章程》规定的其他事项。
所规定的其他事项。 公司定期或者不定期召开全部由
独立董事应当就上述事项发表以 独立董事参加的会议（简称独立董事专
下几类意见之一：同意；保留意见及其 门会议）。本制度第二十二条第一项至
理由；反对意见及其理由；无法发表意 第三项、第二十三条所列事项，应当经
见及其障碍。 独立董事专门会议审议。
如有关事项属于需予披露的事项， 独立董事专门会议可以根据需要
公司应当将独立董事的意见予以公告， 研究讨论公司其他事项。
独立董事出现意见分歧无法达成一致 独立董事专门会议应当由过半数
时，董事会应将各独立董事的意见分别 独立董事共同推举一名独立董事召集
披露。 和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定做
好会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
第二十四条 公司设董事会秘书一 第二十四条 公司设董事会秘书一
名，负责公司股东大会和董事会会议的 名，负责公司股东会和董事会会议的筹
筹备、文件保管以及公司股东资料的管 备、文件保管以及公司股东资料的管
理，办理信息披露事务等事宜。董事会 理，办理信息披露事务等事宜。董事会
秘书为公司的高级管理人员。 秘书为公司的高级管理人员。
第二十五条 公司董事会秘书应当 第二十五条 公司董事会秘书应当
是具有必备的专业知识和经验的自然 是具有必备的专业知识和经验的自然
人，由董事会委任。其主要任务： 人，由董事会委任。其主要任务：
（一）保证公司有完整的组织文件 （一）保证公司有完整的组织文件
和记录；协助董事处理董事会的日常工 和记录；协助董事处理董事会的日常工
作，持续向董事提供、提醒并确保其了 作，持续向董事提供、提醒并确保其了
解境内外监管机构有关公司运作的法 解境内外监管机构有关公司运作的法
规、政策及要求，协助董事及总经理在 规、政策及要求，协助董事及总经理在
行使职权时切实履行境内外法律法规、 行使职权时切实履行境内外法律法规、
公司章程及其他有关规定； 公司章程及其他有关规定；
（二）负责董事会、股东大会文件 （二）负责董事会、股东会文件的
的有关组织和准备工作，组织会议记 有关组织和准备工作，组织会议记录，
录，保证会议决策符合法定程序，并掌 保证会议决策符合法定程序，并掌握董
握董事会决议执行的情况； 事会决议执行的情况；
（三）负责组织协调信息披露，协 （三）负责组织协调信息披露，协
调与投资者关系，增强公司透明度； 调与投资者关系，增强公司透明度；
（四）参与组织资本市场融资； （四）参与组织资本市场融资；
（五）负责领导董事会办公室的工 （五）负责领导董事会办公室的工
作； 作；
（六）处理与中介机构、监管部门、 （六）处理与中介机构、监管部门、
媒体关系，搞好公共关系。 媒体关系，搞好公共关系。
其主要职责按照章程规定，具体细 其主要职责按照章程规定，具体细
则详见《董事会秘书工作规则》。 则详见《董事会秘书工作规则》
。
第二十八条 董事会每年至少召开 第二十八条 董事会每年至少召开
四次定期会议，由董事长召集。 四次定期会议，由董事长召集，于会议
定期召开的董事会包括： 召开十日以前书面通知全体董事。每次
（一）年度业绩董事会会议 召开董事会定期会议应有大部分有权
会议在公司会计年度结束后的一 出席会议的董事亲身出席或通过其他
百二十日内召开，主要审议公司的年度 通讯方法积极参与。
报告及处理其他有关事宜。年度董事会 定期召开的董事会包括：
会议召开的时间应保证公司的年度报 （一）年度业绩董事会会议
告可以在有关法规及《公司章程》规定 会议在公司会计年度结束后的一
的时间内向股东派发，保证公司的年度 百二十日内召开，主要审议公司的年度
初步财务结果可以在有关法规规定的 报告及处理其他有关事宜。年度董事会
时间内公告，并保证年度股东大会能够 会议召开的时间应保证公司的年度报
在公司会计年度结束后的一百八十日 告可以在有关法规及《公司章程》规定
内召开。 的时间内向股东派发，保证公司的年度
（二）半年度业绩董事会会议 初步财务结果可以在有关法规规定的
会议在公司会计年度的前六个月 时间内公告，并保证年度股东会能够在
结束后的六十日内召开，主要审议公司 公司会计年度结束后的一百八十日内
的半年度报告及处理其他有关事宜。 召开。
（三）季度业绩董事会会议 （二）半年度业绩董事会会议
会议在公历二、四季度首月召开， 会议在公司会计年度的前六个月
主要审议公司上一季度的季度报告。 结束后的六十日内召开，主要审议公司
的半年度报告及处理其他有关事宜。
（三）季度业绩董事会会议
会议在公历二、四季度首月召开，
主要审议公司上一季度的季度报告。
第二十九条 有下列情形之一的， 第二十九条 有下列情形之一的，
董事会应当召开临时会议： 董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的 （一）代表十分之一以上表决权的
股东提议时； 股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议 （二）三分之一以上董事联名提议
时； 时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事联名 （五）二分之一以上独立董事联名
提议时； 提议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情 （八）《公司章程》规定的其他情
形。 形。
公司党委可以按照相关程序提议 公司党委可以按照相关程序提议
召开董事会临时会议。 召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日 董事长应当自接到提议后十日内，
内，召集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第三十条 下列人士或机构可以向 第三十条 下列人士或机构可以向
董事会提出提案： 董事会提出提案：
（一）代表十分之一以上表决权的 （一）代表十分之一以上表决权的
股东； 股东；
（二）董事长； （二）董事长；
（三）三分之一以上的董事； （三）三分之一以上的董事；
（四）二分之一以上的独立董事； （四）二分之一以上的独立董事；
（五）董事会专门委员会； （五）董事会专门委员会；
（六）监事会； （六）总经理。
（七）总经理。
第三十四条 召开董事会定期会议 第三十四条 召开董事会定期会议
和临时会议，董事会办公室应当分别提 和临时会议，董事会办公室应当分别提
前十四和五日将盖有董事会办公室印 前十日和五日将盖有董事会办公室印
章的书面会议通知，通过专人送出、传 章的书面会议通知，通过专人送出、传
真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄或 真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄或
者其他方式，提交全体董事和监事以及 者其他方式，提交全体董事以及总经
总经理、董事会秘书。非直接送达的， 理、董事会秘书。非直接送达的，还应
还应当通过电话进行确认并做相应记 当通过电话进行确认并做相应记录。
录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临
情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，可以随时通过电话或者其他
时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应当
口头方式发出会议通知，但召集人应当 在会议上作出说明。
在会议上作出说明。 董事如已出席会议，并且未在到会
董事如已出席会议，并且未在到会 前或到会时提出未收到会议通知的异
前或到会时提出未收到会议通知的异 议，应视作已向其发出会议通知。
议，应视作已向其发出会议通知。
第三十七条 当两名以上独立董事 第三十七条 当两名以上独立董事
认为会议资料不充分或论证不明确时， 认为会议资料不完整、论证不充分或者
可联名以书面形式向董事会提出延期 提供不及时的，可以书面形式向董事会
召开董事会会议或延期审议该事项，董 提出延期召开董事会会议或延期审议
事会应予以采纳。 该事项，董事会应予以采纳。
第三十九条 董事会会议应当有过 第三十九条 董事会会议应当有过
半数的董事出席方可举行。董事与董事 半数的董事出席方可举行。董事与董事
会会议决议事项所涉及的企业有关联 会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，该董事会会议由过半数的无关 关系的，该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行。出席董事会 联关系董事出席即可举行。出席董事会
的无关联关系董事人数不足三人的，应 的无关联关系董事人数不足三人的，应
将该事项提交股东大会审议。 将该事项提交股东会审议。
第四十条 监事可以列席董事会会 第四十条 非董事总经理和其他高
议；非董事总经理和其他高管人员，应 管人员，应当列席董事会会议。会议主
当列席董事会会议。会议主持人认为有 持人认为有必要的，可以通知其他有关
必要的，可以通知其他有关人员列席董 人员列席董事会会议。
事会会议。
第四十四条 董事会会议可采用可 第四十四条 董事会会议可采用可
视电话会议形式举行。在举行该类会议 视电话会议、网络视频会议等形式举
时，只要与会董事能通过可视电话系统 行。在举行该类会议时，只要与会董事
与其他与会董事进行充分有效地交流， 能通过可视电话系统、网络视频会议系
所有与会董事被视为已亲自出席会议。 统与其他与会董事进行充分有效地交
董事连续两次未能亲自出席，也不 流，所有与会董事被视为已亲自出席会
委托其他董事出席董事会会议，视为不 议。
能履行职责，董事会应当建议股东大会 董事连续两次未能亲自出席，也不
予以撤换。 委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。
第四十九条 每项提案经过充分讨 第四十九条 每项提案经过充分讨
论后，主持人应当适时提请与会董事进 论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。 行表决。
会议表决实行一人一票，以举手方 会议表决实行一人一票，以举手方
式或记名投票方式或由会议主持人建 式或记名投票方式或由会议主持人建
议的其他方式进行表决。董事会临时会 议的其他方式进行表决。董事会临时会
议在保障董事充分表达意见的前提下， 议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用电话会议、视频会议和书面传签 可以用电话会议、视频会议和书面传签
等方式进行并作出决议，并由参会董事 等方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。 签字。
董事的表决意向分为同意、反对和 董事的表决意向分为同意、反对和
弃权。与会董事应当从上述意向中选择 弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上 其一，未做选择或者同时选择两个以上
意向的，会议主持人应当要求有关董事 意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中 重新选择，拒不选择的，视为弃权；中
途离开会场不回而未做选择的，视为弃 途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。 权。
当反对票和同意票相等时，董事长
有权多投一票。
第五十一条 与会董事表决完成 第 五十 一条 与会董事 表决完成
后，董事会办公室有关工作人员应当及 后，董事会办公室有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书在 时收集董事的表决票，交董事会秘书在
一名监事或者独立董事的监督下进行 一名独立董事的监督下进行统计。
统计。 现场召开会议的，会议主持人应当
现场召开会议的，会议主持人应当 当场宣布统计结果；其他情况下，会议
当场宣布统计结果；其他情况下，会议 主持人应当要求董事会秘书在规定的
主持人应当要求董事会秘书在规定的 表决时限结束后下一工作日之前，通知
表决时限结束后下一工作日之前，通知 董事表决结果。
董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果
董事在会议主持人宣布表决结果 后或者规定的表决时限结束后进行表
后或者规定的表决时限结束后进行表 决的，其表决情况不予统计。
决的，其表决情况不予统计。
第六十七条 本规则由董事会拟定 第六十七条 本规则由董事会拟定
及修订，经股东大会普通决议通过之日 及修订，经股东会普通决议通过之日起
起生效。 生效。
以上议案内容已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
宁波舟山港股份有限公司
议案五
关于修订《宁波舟山港股份有限公司独立董事
工作制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和《上
市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，为进
一步规范公司治理，拟对《公司独立董事工作制度》部分条款进行修
订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 独立董事指不在公司担任 第二条 独立董事指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及其主 除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东（指单独或合并持有公司有表决 要股东（指单独或合并持有公司有表决
权股份总数的 5%以上股份的股东）不存 权股份总数的百分之五以上股份的股
在可能妨碍其进行独立客观判断的关 东）不存在直接或者间接利害关系，
系或者其他可能影响其进行独立客观判 或其他可能妨碍其进行独立客观判断
断的关系、并符合公司股票上市地上市 的关系，并符合公司股票上市地上市规
规则关于独立性规定的董事。 则关于独立性规定的董事。
第六条 公司董事会成员中应当至 第六条 公司董事会成员中应当至
少包括三分之一的独立董事，且不低于 少包括三分之一的独立董事，且不低于
三人。其中至少包括一名会计专业人 三人。其中至少包括一名会计专业人
士。 士。
公司应当在董事会中设置审计委 公司应当在董事会中设置审计委
员会。审计委员会成员应当为不在公司 员会。审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董 担任高级管理人员的董事，其中独立董
事应当过半数，并由独立董事中会计专 事应当过半数，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。 业人士担任召集人。
独立董事可以根据需要在公司董 公司董事会设立战略委员会、薪
事会中设置提名、薪酬与考核、战略等 酬与考核委员会、提名委员会和 ESG
专门委员会。提名委员会、薪酬与考核 委员会等专门委员会。公司提名委员
委员会中独立董事应当过半数并担任 会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
召集人。 过半数，并由独立董事担任召集人。
第八条 下列人员不得担任独立董 第八条 下列人员不得担任独立董
事： 事：
（一）在公司或者其附属企业任职 （一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其直系亲属、主要社会关系 的人员及其配偶、父母、子女、主要
（直系亲属是指配偶、父母、子女等； 社会关系（主要社会关系是指兄弟姐
主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父 妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配 偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
偶的兄弟姐妹等）； 弟姐妹等）
；
（二）直接或间接持有公司已发行 （二）直接或者间接持有公司已发
股份百分之一以上或者是公司前十名 行股份百分之一以上或者是公司前十
股东中的自然人股东及其直系亲属； 名股东中的自然人股东及其配偶、父
（三）在直接或间接持有公司已发 母、子女；
行股份百分之五以上的股东单位或者 （三）在直接或者间接持有公司已
在公司前五名股东单位任职的人员及 发行股份百分之五以上的股东或者在
其直系亲属； 公司前五名股东任职的人员及其配偶、
（四）在公司控股股东的附属企业 父母、子女；
任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制
（五）与公司及其控股股东或者其 人的附属企业任职的人员及其配偶、父
各自的附属企业有重大业务往来的人 母、子女；
员，或者在有重大业务往来的单位及其 （五）与公司及其控股股东、实际
控股股东任职的人员； 控制人或者其各自的附属企业有重大
（六）为公司及其控股股东或者其 业务往来的人员，或者在有重大业务往
各自附属企业提供财务、法律、咨询、 来的单位及其控股股东、实际控制人任
保荐等服务的人员，包括但不限于提供 职的人员；
服务的中介机构的项目组全体人员、各 （六）为公司及其控股股东、实际
级复核人员、在报告上签字的人员、合 控制人或者其各自附属企业提供财务、
伙人、董事、高级管理人员及主要负责 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
人； 但不限于提供服务的中介机构的项目
（七）最近十二个月内曾经具有本 组全体人员、各级复核人员、在报告上
条前六项所列举情形的人员； 签字的人员、合伙人、董事、高级管理
（八）法律、行政法规、中国证监 人员及主要负责人；
会规定、证券交易所业务规则和《公司 （七）最近十二个月内曾经具有第
章程》规定的不具备独立性的其他人 一项至第六项所列举情形的人员；
员。 （八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第九条 公司董事会、监事会、单 第九条 公司董事会、单独或者合
独或者合并持有公司已发行股份 1%以 并持有公司已发行股份百分之一以上
上的股东可以提出独立董事候选人，并 的股东可以提出独立董事候选人，并经
经股东大会选举决定。 股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以 依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独 公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。 立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与 第一款规定的提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可 其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员 能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。 作为独立董事候选人。
第十一条 公司在董事会中设置提 第十一条 公司在董事会中设置提
名委员会的，提名委员会应当对被提名 名委员会的，提名委员会应当对被提名
人任职资格进行审查，并形成明确的审 人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。 查意见。
公司应当在选举独立董事的股东 公司应当在选举独立董事的股东
大会召开前，按照本制度第十条以及前 会召开前，按照本制度第十条以及前款
款的规定披露相关内容，并将所有独立 的规定披露相关内容，并将所有独立董
董事候选人的有关材料报送证券交易 事候选人的有关材料报送证券交易所，
所，相关报送材料应当真实、准确、完 相关报送材料应当真实、准确、完整。
整。 证券交易所依照规定对独立董事
证券交易所依照规定对独立董事 候选人的有关材料进行审查，审慎判断
候选人的有关材料进行审查，审慎判断 独立董事候选人是否符合任职资格并
独立董事候选人是否符合任职资格并 有权提出异议。证券交易所提出异议
有权提出异议。证券交易所提出异议 的，公司不得提交股东会选举。
的，公司不得提交股东大会选举。
第十二条 公司股东大会选举两名 第十二条 公司股东会选举两名以
以上独立董事的，应当实行累积投票 上独立董事的，应当实行累积投票制。
制。中小股东表决情况应当单独计票并 中小股东表决情况应当单独计票并披
披露。 露。
第十五条 独立董事应当亲自出席 第十五条 独立董事应当亲自出席
董事会会议。因故不能亲自出席会议 董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料， 的，独立董事应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立 形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。 董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席 独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事代 董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之 为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除 日起三十日内提议召开股东会解除该
该独立董事职务。 独立董事职务。
第 十 七 条 独 立 董 事 履 行下 列 职 第十七条独立董事履行下列职责：
责： （一）参与董事会决策并对所议事
（一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见；
项发表明确意见； （二）对本制度第二十二条、各
（二）对本制度第二十三条、第二 专门委员会制度所列公司与其控股股
十六条、第二十七条和第二十八条所列 东、董事、高级管理人员之间的潜在重
公司与其控股股东、董事、高级管理人 大利益冲突事项进行监督，促使董事会
员之间的潜在重大利益冲突事项进行 决策符合公司整体利益，保护中小股东
监督，促使董事会决策符合公司整体利 合法权益；
益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、
（三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水
客观的建议，促进提升董事会决策水 平；
平； （四）法律、行政法规、中国证监
（四）法律、行政法规、中国证监 会规定和公司章程规定的其他职责。
会规定和公司章程规定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别 第十八条 独立董事行使下列特别
职权： 职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司 （一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查； 具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东 （二）向董事会提请召开临时股东
大会； 会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权 （四）依法公开向股东征集投票
利； 权。
（五）对可能损害公司或者中小股 （五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见； 东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监 （六）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他职权。 会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三 独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过 项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。 半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的， 独立董事行使第一款所列职权的，
公司应当及时披露。上述职权不能正常 公司将及时披露。上述职权不能正常行
行使的，公司应当披露具体情况和理 使的，公司将披露具体情况和理由。
由。
第二十一条 独立董事应当持续关 第二十一条 独立董事应当持续关
注本制度第二十三条、第二十六条、第 注本制度第二十二条、各专门委员会
二十七条和第二十八条所列事项相关 制度所列事项相关的董事会决议执行
的董事会决议执行情况，发现存在违反 情况，发现存在违反法律、行政法规、
法律、行政法规、中国证监会规定、证 中国证监会规定、证券交易所业务规则
券交易所业务规则和《公司章程》规定， 和《公司章程》规定，或者违反股东会
或者违反股东大会和董事会决议等情 和董事会决议等情形的，应当及时向董
形的，应当及时向董事会报告，并可以 事会报告，并可以要求公司作出书面说
要求公司作出书面说明。涉及披露事项 明。涉及披露事项的，公司应当及时披
的，公司应当及时披露。 露。
公司未按前款规定作出说明或者 公司未按前款规定作出说明或者
及时披露的，独立董事可以向中国证监 及时披露的，独立董事可以向中国证监
会和证券交易所报告。 会和证券交易所报告。
第二十五条 公司董事会审计委员 删除一条
会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次
会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
第二十六条公司董事会提名委员 删除一条
会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第二十七条公司董事会薪酬与考 删除一条
核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第二十八条 独立董事每年在公司 第二十五条 独立董事每年在公司
的现场工作时间应当不少于十五日。 的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及 除按规定出席股东会、董事会及其
其专门委员会、独立董事专门会议外， 专门委员会、独立董事专门会议外，独
独立董事可以通过定期获取公司运营 立董事可以通过定期获取公司运营情
情况等资料、听取管理层汇报、与内部 况等资料、听取管理层汇报、与内部审
审计机构负责人和承办公司审计业务 计机构负责人和承办公司审计业务的
的会计师事务所等中介机构沟通、实地 会计师事务所等中介机构沟通、实地考
考察、与中小股东沟通等多种方式履行 察、与中小股东沟通等多种方式履行职
职责。 责。
第三十一条 独立董事应当向公司 第二十八条 独立董事应当向公司
年度股东大会提交年度述职报告，对其 年度股东会提交年度述职报告，对其履
履行职责的情况进行说明。年度述职报 行职责的情况进行说明。年度述职报告
告应当包括下列内容： 应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投 （一）出席董事会次数、方式及投
票情况，出席股东大会次数； 票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独 （二）参与董事会专门委员会、独
立董事专门会议工作情况； 立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十三条、第二 （三）对本制度第二十二条、各
十六条、第二十七条、第二十八条所列 专门委员会制度所列事项进行审议和
事项进行审议和行使本制度第十八条 行使本制度第十八条第一款所列独立
第一款所列独立董事特别职权的情况； 董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司 （四）与内部审计机构及承办公司
审计业务的会计师事务所就公司财务、 审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及 业务状况进行沟通的重大事项、方式及
结果等情况； 结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情 （五）与中小股东的沟通交流情
况； 况；
（六）在公司现场工作的时间、内 （六）在公司现场工作的时间、内
容等情况； 容等情况；
（七）履行职责的其他情况。 （七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当 独立董事年度述职报告最迟应当
在公司发出年度股东大会通知时披露。 在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十八条 公司应当给予独立董 第三十五条 公司应当给予独立董
事与其承担的职责相适应的津贴。津贴 事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订方案，股东大 的标准应当由董事会制订方案，股东会
会审议通过，并在公司年报中进行披 审议通过，并在公司年报中进行披露。
露。 除上述津贴外，独立董事不应从公
除上述津贴外，独立董事不应从公 司及其主要股东或有利害关系的单位
司及其主要股东或有利害关系的单位 和人员取得其他利益。
和人员取得其他利益。
第四十四条 本制度经股东大会审 第四十一条 本制度经股东会普
议通过生效。 通决议通过之日起生效。
以上议案内容已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
宁波舟山港股份有限公司
议案六
关于选举宁波舟山港股份有限公司
第六届董事会独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关
规定，公司控股股东宁波舟山港集团有限公司提名刘杰先生为公司第
六届董事会独立董事候选人，任期自公司 2025 年第二次临时股东大
会批准之日起至公司第六届董事会任期届满止，连选可以连任，但连
续任期不得超过六年。
刘杰先生的独立董事任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
以上议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，本议案
采用累积投票的方式进行表决，现提请股东大会予以审议。
附件：刘杰先生简历
宁波舟山港股份有限公司
附件
刘杰先生简历
刘杰先生，出生于 1963 年 9 月，研究生学历、博士，中国国籍，
无境外居留权，现任复旦大学管理学院教授、博士生导师，兼任国际
信息系统学会中国分会理事、上海系统工程学会常务理事，迈创股份
独立董事。刘先生于 1987 年参加工作，历任同济大学经济与管理学
院讲师、副教授、教授、同济科技董事、常务副总经理，先后赴美国
耶鲁大学、哈佛大学、MIT 大学、英国牛津大学、剑桥大学、法国
ENPC 大学等访问。曾任上海物贸、达华智能、新丰泰、常宝钢管和
浙江金卡等公司独立董事，刘先生毕业于同济大学，拥有博士学位。
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