华泰联合证券有限责任公司
关于苏州世华新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票并在科创板上市发行过程和认购对象合规性审核报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2025〕1714
号文同意注册，苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“世华科技”、“发行
人”或“公司”）向符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）规定条
件的不超过 35 名的特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特
定对象发行”）。本次发行的保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以
下简称“华泰联合证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）按照《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》
和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关规定及发行
人有关本次发行的股东会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发
行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一） 发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（2025 年 9 月 3 日），发行底价为 31.05
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
发行人和保荐人（主承销商）根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、
时间优先原则协商确定本次发行价格为 33.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%。
（二） 发行对象
本次发行对象最终确定为 12 名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行
人股东会关于本次发行相关决议的规定。
（三） 发行数量
本次发行的发行数量最终为 17,751,479 股，符合发行人第三届董事会第五次
会议、2024 年年度股东大会的批准要求，符合《关于同意苏州世华新材料科技股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1714 号）的要
求。本次发行方案中披露的预计发行股数为不超过 19,323,671 股（含本数），本
次发行股数超过发行方案拟发行股票数量的 70%。
（四） 募集资金金额
根据 33.80 元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为 599,999,990.20 元，
未超过募集资金规模上限 60,000 万元。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行
数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交
易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于
本次发行相关决议的规定，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向上交所
报备之发行方案的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会及股东会审议通过
《关于公司 2025 年度向特定对象发
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方
案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的
议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
《关于公
司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东
回报规划的议案》《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公
司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的议案》
《关于开设募集资金专项账户
并签署监管协议的议案》《关于择期召开股东大会的议案》等与本次发行相关的
议案。
《关于公司 2025 年度向特定对象发
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方
案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的
议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
《关于公
司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东
回报规划的议案》《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公
司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行监管部门注册过程
票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2025〕1714
号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东会
的批准和授权，并获得了中国证监会同意注册的批复，本次发行履行了必要的内
外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
公司及主承销商于 2025 年 9 月 2 日向上交所报送《苏州世华新材料科技股
份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市发行与承销方
案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。
在北京植德律师事务所（以下简称“本次发行见证律师”）的见证下，发行人
和保荐人（主承销商）于 2025 年 9 月 2 日收盘后向符合相关法律法规要求的 121
名投资者（剔除重复计算部分）发出了《苏州世华新材料科技股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市认购邀请书》（以下简称“《认购
邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至 2025 年 8 月 20
日发行人前 20 名股东中的 13 名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，以及
香港中央结算有限公司及发行人回购专用证券账户共 7 名）、证券投资基金管理
公司 45 家、证券公司 29 家、保险机构投资者 19 家、董事会决议公告后已经表
达认购意向的投资者 19 家。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记
前，发行人和保荐人（主承销商）共收到 21 名新增投资者的认购意向，在审慎
核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。前述新增
投资者名单如下：
序号 新增投资者姓名/名称
经核查，保荐人（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范
围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销
业务实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。同
时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行
对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2025 年 9 月
人（主承销商）共收到 21 个认购对象提交的申购相关文件。
经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，21 个认购对象
均按照《认购邀请书》的规定提交了《苏州世华新材料科技股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市申购报价单》（以下简称“《申购
报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的
认购对象外），均为有效报价。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
申购价格 各档累计认购 是否缴纳 是否有
序号 认购对象姓名/名称
（元/股） 金额（万元） 保证金 效报价
湖南财信精进贰期股权投资合伙企业
（有限合伙）
海南龙吟虎啸私募基金管理中心（有
限合伙）
申购价格 各档累计认购 是否缴纳 是否有
序号 认购对象姓名/名称
（元/股） 金额（万元） 保证金 效报价
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻
盐智选 23 号私募证券投资基金
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长
颈鹿 6 号私募证券投资基金
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》
时间优先的原则确定。
本次发行最终获配发行对象共计12名，发行价格为33.80元/股，本次发行股
票数量为17,751,479股，募集资金总额为599,999,990.20元。本次发行最终确定的
发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
序号 认购对象姓名/名称 获配股数（股） 获配金额（元）
海南龙吟虎啸私募基金管理中心（有限
合伙）
序号 认购对象姓名/名称 获配股数（股） 获配金额（元）
合计 17,751,479 599,999,990.20
上述发行对象符合发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，保荐人（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价
格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程
序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不
存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损
害投资者利益的情况。
（四）限售期安排
本次发行的股份锁定期按照中国证监会与上交所的有关规定执行。除有关法
律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相
关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核
查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请
书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对其进行
了投资者分类及风险承受等级匹配。
产品风险等级与风险
序号 投资者姓名/名称 投资者分类
承受等级是否匹配
产品风险等级与风险
序号 投资者姓名/名称 投资者分类
承受等级是否匹配
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与世华科技本次
发行的风险等级相匹配。
参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位
/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最
终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益
或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助
或者其他补偿等方式损害发行人利益；并保证配合主承销商对本单位/本人的身
份进行核查。
保荐人（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终
出资方进行了核查。核查后认为，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不
存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其
控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收
益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
偿等方式损害公司利益的情形。
根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行见证律师对本次发行的获配
发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业
务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规
范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行
了核查，相关核查情况如下：
安徽国元基金管理有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、沈春林、
广东粤科资本投资有限公司、广发证券股份有限公司以其自有资金或合法自筹资
金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也
不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私
募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和
私募资产管理计划相关登记备案程序。
海南龙吟虎啸私募基金管理中心（有限合伙）及其管理的私募基金产品已按
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
投资基金登记备案办法》等相关法律、法规规定完成基金管理人登记和基金产品
备案，并已提供登记备案证明文件。
汇添富基金管理股份有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的全国社
会保障基金、私募资产管理计划参与本次发行认购。全国社会保障基金无需履行
私募投资基金备案程序；其获配的私募资产管理计划已按《中华人民共和国证券
投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营
机构私募资产管理计划备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管
理暂行规定》等相关法律、法规规定完成私募资产管理计划备案，并已提供登记
备案证明文件。
诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，均以其管理的私募资产管
理计划参与认购，其获配的私募资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资
基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构
私募资产管理计划备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂
行规定》等相关法律、法规规定完成私募资产管理计划备案，并已提供登记备案
证明文件。
财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金、私
募资产管理计划参与本次发行认购。公募基金无需履行私募投资基金备案程序；
其获配的私募资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货
经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备
案办法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关法律、
法规规定完成私募资产管理计划备案，并已提供登记备案证明文件。
山证（上海）资产管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、中信证券资
产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，以其管理的私募资产管理计划参与
本次发行认购，其获配的私募资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资
基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构
私募资产管理计划备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂
行规定》等相关法律、法规规定完成私募资产管理计划备案，并已提供登记备案
证明文件。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东
会关于本次发行相关决议的规定。
（六）缴款与验资
发行人和保荐人（主承销商）于 2025 年 9 月 5 日向获得配售的投资者发出
了《苏州世华新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票并在
科创板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资
金规模为 599,999,990.20 元，发行股数为 17,751,479 股。截至 2025 年 9 月 10 日，
投资者实际缴款总额为 599,999,990.20 元。
资金余额划付至发行人账户。
报告》（苏公 W[2025]B052 号）。经审验，截至 2025 年 9 月 10 日 17 时止，参
与本次发行股票认购的投资者已将认购资金缴存至华泰联合证券在中国工商银
行股份有限公司深圳 分行振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币
报告》（苏公 W[2025]B053 号）。经审验，截至 2025 年 9 月 11 日 9:05 止，发
行人实际向特定对象发行人民币普通股（A 股）17,751,479 股，每股面值人民币
后，发行人实际募集资金净额为人民币 590,938,660.21 元，其中计入实收股本人
民币 17,751,479.00 元，计入资本公积人民币 573,187,181.21 元。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的竞价、定价、配售、缴款和
验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行注
册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关
法规的规定。
（七）关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）
须对本次认购对象资金来源进行核查。
经核查，本次发行的认购对象均承诺：“未接受发行人及其控股股东、实际
控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直
接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益”。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发
行类第6号》及上交所的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》：苏州世华新材料科
技股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要
求。本次发行经上交所审核通过。该事项已于 2025 年 7 月 4 日公告。
于同意苏州世华新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证
监许可〔2025〕1714 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。该事项
已于 2025 年 8 月 22 日公告。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》以及关于信
息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露
手续。
五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
苏州世华新材料科技股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的
原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、
募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上
市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以
及公司董事会、股东会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。
发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直
接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主
要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者
通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益
的情形。
本次发行在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对
象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行
方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州世华新材料科技股份
有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市发行过程和认购
对象合规性审核报告》之签章页）
项目协办人：
王镇
保荐代表人：
李响 刘哲
法定代表人或其授权代表：
江 禹
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