证券代码：301004 证券简称：嘉益股份 公告编号：2025-061
债券代码：123250 债券简称：嘉益转债
浙江嘉益保温科技股份有限公司
关于 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分的
第三个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 15
日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2022 年第二期限制
性股票激励计划首次授予部分的第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
董事会认为公司《2022 年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计
划》”、“本激励计划”）规定的首次授予部分的第三个解除限售期的解除限售
条件已经成就，同意按规定为符合条件的 61 名激励对象办理 127.68 万股的解除
限售相关事宜，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划实施情况概要
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
计划》及其摘要等相关议案，其中关于本次解除限售的权益的主要内容如下：
（1）标的股票种类：公司 A 股普通股股票；
（2）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
（3）授予价格：10.90 元/股；
（4）激励对象：本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管
理人员及核心技术（业务）骨干。
（5）授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量 415.00 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 10,000 万股的 4.15%。其中首次授予 332.00 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,000 万股的 3.32%；预留 83.00 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,000 万股的 0.83%，预留部分占本
次拟授予权益总额 20%。
（6）时间模式的安排：
①有效期：本激励计划有效期自首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
②首次授予时间安排：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个 30%
交易日当日止
③预留授予时间安排：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
（7）解除限售条件
①公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，各年度业绩
考核目标如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予第一个解
除限售期
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予第二个解
除限售期
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予第三个解
除限售期
注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，
“净利润”指是以剔除本次及其它激励计划实施所产生的股份支付费用影响后的归属于上市
公司股东的净利润为计算依据。下同。
预留授予的考核年度为 2023 及 2024 年两个会计年度，各年度业绩考核目标
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间
公司需满足下列两个条件之一：
预留授予第一个解
除限售期
公司需满足下列两个条件之一：
预留授予第二个解
除限售期
若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，
该部分限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期定期存款利
息之和。
②个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考
核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人
当年计划解除限售额度*个人层面系数，届时按照下表确定个人层面系数：
个人绩效考核结果 A B C D E
标准系数 100% 70% 0%
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司
回购注销，回购价格为授予价格（按调整后的回购价格执行）。
（一）2022 年 7 月 20 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议
通过了《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司 2022 年
第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022 年 7 月 20 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议
通过了《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司 2022 年
第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022
年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 7 月 21 日至 2022 年 7 月 30 日，公司对拟首次授予激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。公司于 2022 年 8 月 1 日披露了《监
事会关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》。
（四）2022 年 8 月 5 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于<浙江嘉益保温科技股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划
（草案）>
及其摘要的议案》《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司 2022 年第二期限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》，并披露了《浙江嘉益保温科技股份有限公司关于
况的自查报告》。
（五）2022 年 8 月 31 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年第二期限制性股票激励计划
首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激
励对象名单进行了核实。
（六）2022 年 9 月 20 日，公司披露了《关于 2022 年第二期限制性股票激
励计划首次授予部分登记完成的公告》（公告编号：2022-054），完成了 2022
年第二期限制性股票激励计划首次授予部分登记工作，向 66 名激励对象共计授
予 320 万股第一类限制性股票，首次授予股份的上市日期为 2022 年 9 月 21 日。
（七）2023 年 1 月 12 日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性
股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（八）2023 年 3 月 10 日，公司披露了《关于 2022 年第二期限制性股票激
励计划预留授予部分登记完成的公告》，完成了 2022 年第二期限制性股票激励
计划预留授予部分登记工作，向 28 名激励对象共计授予 83 万股第一类限制性股
票，预留授予股份的上市日期为 2023 年 3 月 14 日。
（九）2023 年 5 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同
意公司回购注销部分首次授予激励对象已获授且尚未解除限售的 3 万股限制性
股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十）2023 年 8 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年第二期限制性股票激励计
划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司实施了 2022 年年度权益分派，同意
限制性股票回购价格由 10.90 元/股调整为 9.90 元/股。公司独立董事对相关事项
发表了独立意见。
（十一）2023 年 9 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二
届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司 2022 年第二期限制性股票
激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予部分的第一个解除限
售期解除限售条件的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（十二）2024 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监
事会第二次会议，审议并通过了《关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划
预留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对预
留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件的激励对象名单进行了核实并发
表了核查意见。
（十三）2024 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监
事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公
司回购注销部分已获授且尚未解除限售的限制性股票。
（十四）2024 年 6 月 27 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监
事会第四次会议，审议并通过了《关于调整 2022 年第二期限制性股票激励计划
限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司实施了 2023 年年度权益分派，同意限
制性股票回购价格由 9.90 元/股调整为 7.90 元/股。
（十五）2024 年 9 月 11 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监
事会第六次会议，审议并通过了《关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划
首次授予部分的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对首
次授予部分的第二个解除限售期解除限售条件的激励对象名单进行了核实并发
表了核查意见。
（十六）2025 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届
监事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司 2022 年第二期限制性股票激励
计划预留授予部分的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会
对预留授予部分的第二个解除限售期解除限售条件的激励对象名单进行了核实
并发表了核查意见。
（十七）2025 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同
意公司回购注销部分已获授且尚未解除限售的限制性股票。本事项已经 2024 年
度股东大会审议通过。
（十八）2025 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届
监事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整 2022 年第二期限制性股票激励
计划限制性股票回购价格及数量的议案》，鉴于公司实施了 2024 年年度权益分
派，同意限制性股票回购价格由 7.90 元/股调整为 3.50 元/股，回购数量由 47,400
股调整为 66,360 股。
（十九）2025 年 9 月 15 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议并
通过了《关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分的第三个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过前
述议案，且对首次授予部分的第三个解除限售期解除限售条件的激励对象名单进
行了核实并发表了核查意见。
（二十）2025 年 9 月 15 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已获授且
尚未解除限售的限制性股票。本事项尚需经过 2025 年第三次临时股东会审议通
过。
二、本激励计划首次授予部分的第三个解除限售期解除限售条件成就的说
明
（一）董事会就解除限售条件是否成就的审议情况
条件成就的议案》。根据公司 2022 年第三次临时股东大会对董事会的授权，董
事会认为：公司《激励计划》首次授予部分的第三个解除限售期规定的解除限售
条件已经成就，本次可解除限售数量为 127.68 万股，同意公司按照《激励计划》
的相关规定为符合条件的 61 名激励对象办理解除限售的相关事宜。
（二）激励对象符合激励计划规定的各项解除限售条件的说明
首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起
本激励计划首次授予部分限制性股票的登记完成日为 2022 年 9 月 21 日，因
此首次授予部分的限制性股票的第三个解除限售期为 2025 年 9 月 22 日至 2026
年 9 月 18 日。
根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，及公司《激励计划》的相关
规定，公司董事会认为首次授予部分的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，
现就解除限售条件成就情况说明如下：
解除限售条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合
定意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 符合解除限售条件
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（三）公司层面业绩考核要求 根据天健会计师事务所（特
首次授予的第三个解除限售期考核年度为 2024 年，业绩考核 殊普通合伙）对公司 2024 年
目标如下： 年度报告出具的《审计报告》
（天健审[2025]1083 号）：
解除限售安排 考核条件
首次授予第三 公司需满足下列两个条件之一： 2,836,371,718.03 元 ， 较
个解除限售期 1、以 2021 年为基数，公司 2024 年净利 2021 年度增长 384.33%，公
解除限售条件 达成情况
润增长率不低于 90%； 司层面业绩考核达标。
收入增长率不低于 120%。
注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经
审计的合并报表为准，其中，“净利润”指是以剔除本次及
其它激励计划实施所产生的股份支付费用影响后的归属于上
市公司股东的净利润为计算依据。
首次授予 61 名激励对象，其
（四）个人层面绩效考核要求
中，58 名激励对象 2024 年个
根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，届
人绩效考核结果为“A/B/C”，
时按照下表确定个人层面系数：
本期个人层面解除限售比例
个人绩
为 100%；
效考核 A B C D E
结果
效考核结果为“D”，本期个
个人层
面系数
注：因身故、考核不能解除
在公司业绩考核达标后，个人当年实际解除限售额度=个人当
限售的限制性股票由公司回
年计划解除限售额度*个人层面系数
购注销。
综上所述，董事会认为：公司《激励计划》中首次授予部分的第三个解除限
售期解除限售条件已经成就。
（三）本次解除限售与已披露的激励计划存在的差异说明
所获授的限制性股票，限制性股票首次授予激励对象人数由 68 人调整为 66 人，
首次授予数量由 332 万股调整为 320 万股，并已在 2022 年 8 月 31 日经公司第二
届董事会第十六次会议审议通过；
激励计划中有关激励对象的规定，公司取消前述 2 名激励对象资格并回购注销其
已获授且尚未解除限售的全部限制性股票 3 万股，限制性股票首次授予激励对象
人数由 66 人调整为 64 人，首次授予数量由 320 万股调整为 317 万股，并已在
/股调整为 9.90 元/股，并已在 2023 年 8 月 14 日经公司第二届董事会第二十四次
会议审议通过；
人解除限售比例为 100%，2 名激励对象 2022 年个人绩效考核结果为“D”，本
期个人层面解除限售比例为 70%，因考核不能解除限售的限制性股票 7,200 股由
公司后续审议回购注销，并已在 2023 年 9 月 12 日经公司第二届董事会第二十五
次会议审议通过；
人原因离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定；公司取消前述该激励
对象资格并回购注销其已获授且尚未解除限售的全部限制性股票 12.2 万股。2
名首次授予激励对象与 1 名预留授予激励对象因个人层面绩效考核评定不达标，
不能解除限售限制性股票为 0.87 万股由公司回购注销。限制性股票首次授予激
励对象人数由 64 人调整为 63 人，首次授予数量由 317 万股调整为 315 万股（已
剔除上述首次授予离职激励对象已解除限售的 0.8 万股限制性股票）；预留授予
激励对象人数由 28 人调整为 26 人，预留授予数量由 83 万股调整为 63 万股，并
已在 2024 年 4 月 24 日经第三届董事会第三次会议审议通过；
股调整为 7.90 元/股，并已在 2024 年 6 月 27 日经公司第三届董事会第四次会议
审议通过；
人解除限售比例为 100%，7 名激励对象 2022 年个人绩效考核结果为“D”，本
期个人层面解除限售比例为 70%，因考核不能解除限售的限制性股票 36,900 股
由公司后续审议回购注销，并已在 2024 年 9 月 11 日经公司第三届董事会第六次
会议审议通过；
励计划》中有关激励对象的规定，因此公司将对上述人员已获授但尚未解除限售
的限制性股票按照授予价格与银行同期定期存款利息之和进行回购注销，并已在
人解除限售比例为 100%，1 名激励对象 2024 年个人绩效考核结果为“D”，本
期个人层面解除限售比例为 70%，因考核不能解除限售的限制性股票 1,500 股由
公司回购注销，并已在 2025 年 3 月 27 日经公司第三届董事会第十三次会议审议
通过。
/股调整为 3.50 元/股，回购数量由 47,400 股调整为 66,360 股，并已在 2025 年 8
月 28 日经公司第三届董事会第十六次会议审议通过；
人解除限售比例为 100%，3 名激励对象 2024 年个人绩效考核结果为“D”，本
期个人层面解除限售比例为 70%，因考核不能解除限售的限制性股票将由公司回
购注销，并已在 2025 年 9 月 15 日经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。
励计划》中有关激励对象的规定，因此公司将对上述人员已获授但尚未解除限售
的限制性股票按照授予价格与银行同期定期存款利息之和进行回购注销，并已在
除上述事项外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差
异。
三、本次解除限售的具体情况
首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的限制性股票为获授限制性股
票总数的 30%。本次可解除限售的激励对象共 61 人，可解除限售的限制性股票
数量为 127.68 万股，占公司目前总股本的 0.8778%，具体情况如下：
获授限制 本次可解除 本次解除限售
性股票的 限售限制性 数量占已获授
序号 姓名 职务
数量 股票数量 予限制性股票
（万股） （万股） 比例（%）
一、董事、高级管理人员
二、其他激励对象
获授限制 本次可解除 本次解除限售
性股票的 限售限制性 数量占已获授
序号 姓名 职务
数量 股票数量 予限制性股票
（万股） （万股） 比例（%）
中层管理人员、核心技术（业务）
骨干以及董事会认为需要激励的其 310.80 91.98 29.59
他人员（58 人）
合计（共计 61 人） 429.80 127.68 29.71
注：（1）上述数据已剔除身故人员；
（2）获授限制性股票的数量系公司 2024 年度权益分派方案实施后调整的数量。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司《激励计划》首次授予部
分的第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的
相关规定在限售期满后为 61 名激励对象办理 127.68 万股解除限售的相关事宜。
本事项符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。
五、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，本激励计划首次授予
部分第三个解除限售期解除限售条件及回购注销部分限制性股票的相关事项已
经取得必要的批准和授权，回购注销部分限制性股票尚需公司股东会审议通过。
本次限制性股票解除限售、回购注销部分限制性股票、信息披露相关事项符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》及《2022 年第二期限
制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
六、备查文件
（一）公司第三届董事会第十七次会议决议；
（二）公司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议；
（三）上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司 2022 年第
二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就暨
回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
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