法律意见书
广东华商律师事务所
关于天马微电子股份有限公司
法律意见书
致：天马微电子股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受天马微电子股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派本所杨锐律师、刘晓旭律师（以下简称“本所
律师”）出席公司 2025 年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股
东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性
法律文件以及《天马微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规
定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格
及表决程序是否符合相关法律事项和公司章程的规定以及本次会议审议议案的
表决结果是否有效进行核查并发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以
及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，并
依法对本所出具的法律意见书承担责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件和以下事实进行了核
查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集和召开程序
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为召开本次股东大会，公司董事会已于 2025 年 8 月 23 日在《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2025 年第四次临时股东
大会的通知》（公告编号：2025-055）（以下简称“召开股东大会通知”），将本次
股东大会的召开时间、召开方式、审议事项、会议出席对象等事宜予以公告。
经本所律师核查，公司本次会议于 2025 年 9 月 16 日 14:50 在深圳市龙华
区民治街道北站社区天马总部大厦 16 楼会议室召开，会议召开的时间、地点、
召开方式、审议事项与 2025 年 8 月 23 日公司于巨潮资讯网公布的《关于召开
长成为先生主持，与会的公司股东或股东的委托代理人就召开股东大会通知列
明的审议事项进行了审议和表决。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 9 月 16 日 9:15-9:25、9:30-11:30 和
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章
程》《股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》
（以下简称“《网络投票细则》”）的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数共计 323 人，代表股份
的股东及股东授权委托代表人 5 人，代表股份 786,343,439 股，占公司有表决权
股份总数的 32.1175％；通过网络投票的股东 318 人，代表股份 750,544,469
股，占公司有表决权股份总数的 30.6553％。
中小股东出席的总体情况：出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表
人 数 共 计 319 人 ， 代 表 股 份 344,683,673 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的
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会议。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《公
司章程》《网络投票细则》和《股东会规则》的有关规定，其资格合法、有效。
三、 本次大会审议事项及表决程序
本次股东大会对列入会议通知中的下列议案进行了审议，并以记名投票的
方式对决议事项予以表决，做出股东大会决议：
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以上议案已经公司第十届董事会第三十三次会议及第十届监事会第十九次
会议审议通过。提案公告已于 2025 年 8 月 23 日在《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露。
本次股东大会现场出席会议的股东及股东代理人以记名投票方式对上述议
案进行了表决，表决在由本次股东大会推举的监票代表和本所律师的监督下进
行；网络投票按《公司章程》《股东会规则》和《网络投票细则》的规定进行表
决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。
根据计票人和监票代表对表决结果所做的统计及本所律师的核查，本次股东大
会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。议案表决结果如下：
议案 1 关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案
总表决情况：
同 意 1,533,131,448 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
中小股东总表决情况：
同意 340,927,213 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
总数的 0.6182％；弃权 1,625,600 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权
股份总数的 0.4716％。
议案 2 关于修订《公司章程》的议案
总表决情况：
同 意 1,466,710,475 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
％。
中小股东总表决情况：
同意 274,506,240 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
总数的 20.3408％；弃权 66,000 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权
股份总数的 0.0191％。
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议案 3 关于修订《股东会议事规则》的议案
总表决情况：
同 意 1,466,447,275 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
％。
中小股东总表决情况：
同意 274,243,040 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
总数的 20.4064％；弃权 103,200 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权
股份总数的 0.0299％。
议案 4 关于修订《董事会议事规则》的议案
总表决情况：
同 意 1,465,872,423 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
％。
中小股东总表决情况：
同意 273,668,188 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
总数的 20.5869％；弃权 55,900 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权
股份总数的 0.0162％。
议案 5 关于修订《对外担保管理制度》的议案
总表决情况：
同 意 1,466,413,775 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
％。
中小股东总表决情况：
同意 274,209,540 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
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总数的 20.4302％；弃权 54,700 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权
股份总数的 0.0159％。
议案 6 关于废止《累计投票制实施细则》的议案
总表决情况：
同 意 1,534,730,148 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
％。
中小股东总表决情况：
同意 342,525,913 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
总数的 0.6099％；弃权 55,400 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股
份总数的 0.0161％。
议案 7 关于废止《监事会议事规则》的议案
总表决情况：
同 意 1,534,728,748 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
％。
中小股东总表决情况：
同意 342,524,513 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数
的 99.3736％；反对 2,102,660 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股
份总数的 0.6100％；弃权 56,500 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权
股份总数的 0.0164％。
议案 8 未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划
总表决情况：
同 意 1,534,913,408 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
％。
中小股东总表决情况：
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同意 342,709,173 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
总数的 0.5634％；弃权 32,400 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股
份总数的 0.0094％。
议案 9 关于第十一届董事会独立董事津贴的议案
总表决情况：
同 意 1,534,665,348 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
％。
中小股东总表决情况：
同意 342,461,113 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
总数的 0.6267％；弃权 62,300 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股
份总数的 0.0181％。
议案 10 关于董事会换届选举非独立董事的议案，其中
议案 10.01 选举成为先生为公司第十一届董事会非独立董事
总表决情况：
同意股份数:1,530,467,683 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
中小股东总表决情况：
同意股份数:338,263,448 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份
总数的 98.1374％。
议案 10.02 选举李培寅先生为公司第十一届董事会非独立董事
总表决情况：
同意股份数:1,530,359,162 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
中小股东总表决情况：
同意股份数:338,154,927 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份
总数的 98.1059％。
议案 10.03 选举邓江湖先生为公司第十一届董事会非独立董事
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总表决情况：
同意股份数:1,530,466,253 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
中小股东总表决情况：
同意股份数:338,262,018 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份
总数的 98.1369％。
议案 10.04 选举郭高航先生为公司第十一届董事会非独立董事
总表决情况：
同意股份数:1,530,466,065 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
中小股东总表决情况：
同意股份数:338,261,830 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份
总数的 98.1369％。
议案 10.05 选举王磊先生为公司第十一届董事会非独立董事
总表决情况：
同意股份数:1,530,466,068 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
中小股东总表决情况：
同意股份数:338,261,833 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份
总数的 98.1369％。
议案 10.06 选举谢洁平女士为公司第十一届董事会非独立董事
总表决情况：
同意股份数:1,530,748,770 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
中小股东总表决情况：
同意股份数:338,544,535 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份
总数的 98.2189％。
议案 10.07 选举邵青先生为公司第十一届董事会非独立董事
总表决情况：
同意股份数:1,530,465,966 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
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中小股东总表决情况：
同意股份数:338,261,731 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份
总数的 98.1369％。
议案 11.00 关于董事会换届选举独立董事的议案，其中
议案 11.01 选举梁新清先生为公司第十一届董事会独立董事
总表决情况：
同意股份数:1,532,527,519 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
中小股东总表决情况：
同意股份数:340,323,284 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份
总数的 98.7350％。
议案 11.02 选举耿怡女士为公司第十一届董事会独立董事
总表决情况：
同意股份数:1,532,527,186 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
中小股东总表决情况：
同意股份数:340,322,951 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份
总数的 98.7349％。
议案 11.03 选举张红先生为公司第十一届董事会独立董事
总表决情况：
同意股份数:1,532,525,303 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
中小股东总表决情况：
同意股份数:340,321,068 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份
总数的 98.7343％。
议案 11.04 选举童一杏女士为公司第十一届董事会独立董事
总表决情况：
同意股份数:1,532,524,975 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
中小股东总表决情况：
法律意见书
同意股份数:340,320,740 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份
总数的 98.7342％。
上述议案 2、3、4、8 为特别决议议案，经出席股东大会的股东所持表决权
三分之二以上通过。
综上，列入本次股东大会的议案获得通过。
经核查，本所律师认为，本次大会审议的议案及表决程序，与股东大会通
知一致，符合《公司法》《公司章程》《网络投票细则》和《股东会规则》的
有关规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本
次股东大会的人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜，均符合法
律、行政法规和《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议均合法、有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
法律意见书
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于天马微电子股份有限公司召开
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