北京市中伦（深圳）律师事务所
关于山东威高血液净化制品股份有限公司
调整及授予相关事项的
法律意见书
二〇二五年九月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于山东威高血液净化制品股份有限公司
调整及授予相关事项的
法律意见书
致：山东威高血液净化制品股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受山东
威高血液净化制品股份有限公司（以下简称“威高血净”或“公司”）的委托，
担任威高血净实施 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计
划”、“本激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规、规范性文件和《山东威高血液净化制品股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的规定，对威高
血净提供的有关文件进行了核查和验证，就公司根据《激励计划》进行相关调整
与授予事项（以下分别简称“本次调整”、
“本次授予”，合称“本次调整及授予”）
出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了中伦为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
法律意见书
材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完
整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其
与原件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。
司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注
意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖有关政府部门、威高血净或其他有关单位出具的说明或证明文件出
具法律意见。
备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所就威高血净本次调整及授予出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次调整及授予的批准和授权
（一）2025 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了
《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议
案。
（二）2025 年 8 月 26 日，公司召开第二届监事会第十次会议审议通过了《关
于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（三）2025 年 8 月 28 日至 2025 年 9 月 7 日，公司对本激励计划拟授予激
励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司薪酬与考核委员会未收
到与本次股权激励拟授予激励对象有关的任何异议。2025 年 9 月 9 日，公司披
露了《山东威高血液净化制品股份有限公司薪酬与考核委员会关于公司 2025 年
限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2025 年 9 月 15 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相
关议案。
（五）2025 年 9 月 16 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董
事会薪酬与考核委员会对计划授予激励对象名单和授予数量的调整发表了核查
意见。
法律意见书
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得必
要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
（一）2025 年 9 月 15 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在相应权限范围内可对公司本次股权激
励计划进行管理和调整。
（二）激励对象名单及授予数量的调整
于调整 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》。本次
股权激励计划调整的具体情况如下：
鉴于本次股权激励计划中拟授予激励对象中 12 名激励对象因因个人原因自
愿放弃部分或全部获授权益。经本次调整后，授予激励对象人数由 124 人调整为
综上，本所认为，本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权，调整后的内
容符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定。
三、本次授予的授予日
（一）根据公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东
大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
（二）2025 年 9 月 16 日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确
定以 2025 年 9 月 16 日为授予的授予日，以 19.77 元/股的授予价格向符合授予条
件的 120 名激励对象授予 636 万股限制性股票。
法律意见书
（五）经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励
计划后六十日内的交易日，且不在下列期间内：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
经核查，本所认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激励
计划》关于授权/授予日的相关规定。
四、本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公
司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
法律意见书
或者采取市场禁入措施；
根据公司的确认并经本所律师适当核查，本所认为，截至本次股权激励计划
授予日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票
符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予事项已
经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
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