健尔康医疗科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了进一步加强和规范健尔康医疗科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规以及《健尔康医疗科技股份有限公司章程》
的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间
的资金往来管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股
东、实际控制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，
参照本制度执行。
第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两
种情况。
第二章 防范资金占用的原则
第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，不得占用公司资金。。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他方式。
第六条 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”
或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第七条 控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要
求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全
部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第三章 防范资金占用的措施
第八条 公司应严格防止大股东、控股股东或实际控制人及关联方的非经营
性资金占用的行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第九条 公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。公
司审计委员会、财务部、内审部应分别定期检查公司本部及下属子公司、分公司
与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性
资金占用情况的发生。
第十条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事、总经理应按照《公
司法》《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十一条 公司董事长是防止资金占用的第一责任人；公司财务总监和负责
公司与大股东及其关联方资金往来的人员，是公司防止资金占用的主要责任人。
公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，一旦发现有可能发生的资金占
用，财务部应立即报告公司财务总监和董事长。
第十二条 财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人
影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其
他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十三条 公司内审部为防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用
行为的日常监督机构，应定期或不定期地就控股股东、实际控制人及其他关联方
的非经营性占用资金情况、以及防范机制和制度执行的情况进行审计和监督。
第十四条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损
害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求其停止侵害、
赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及
时向证券监管部门和证券交易所报告和公告，并对控股股东、实际控制人及其他
关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十五条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根
据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规
定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说
明，公司应当就专项说明作出公告。
第十六条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生关联交易及经营性
资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来
的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关
联方提供资金等财务资助。
第四章 责任追究及处罚
第十七条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资
金往来等情况进行自查。对于存在资金占用等问题的，应及时完成整改，维护公
司和中小股东的利益。
第十八条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清
偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占
用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第十九条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供
的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损
失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令
提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
他关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处
分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人
员予以解聘。
第二十一条 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发
现大股东侵占公司资金应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现
大股东股权偿还侵占资金。
第二十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制
人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依
法承担责任。
第五章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。
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二〇二五年九月
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