健尔康医疗科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为 进 一 步 规 范 健尔 康 医疗 科技 股 份有 限公 司 （以 下 简称 “ 公
司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的
透明度，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规的规定以及《健尔康医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章 利润分配政策
第二条 公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不
再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第四条 公司现金股利政策目标为按照《公司章程》规定的现金分红的条
件和要求进行分红。
当公司存在以下情形之一时，可以不进行利润分配：
（一）最近一个会计年度的审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关
的重大不确定性段落的无保留意见；
（二）最近一个会计年度期末资产负债率高于70%；
（三）最近一个会计年度经营活动产生的经营性现金流净额为负；
（四）公司认为不适宜进行利润分配的其他情况。
第五条 利润分配的基本原则为：
划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并
符合法律、法规的相关规定。
第六条 公司利润分配具体政策如下：
或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式
进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且
董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票
股利方式进行利润分配。
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考
虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正
常生产经营的资金需求仍能够得到满足；
（4）不存在本制度规定的不得进行利润分配的情形。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：①公司未来12个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
资产的20%，且超过5,000万元；②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东会审议通过后
方可实施。
方式累计分配的利润不少于公司合并报表当年实现的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到20%。
若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司发展阶段不易区
分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股
票股利分配方案。
少每年进行一次利润分配，公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现
金利润分配。
第七条 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
第三章 利润分配政策的制定及变更
第八条 公司应当严格按照法律法规和《公司章程》的规定，健全利润分
配制度，积极回报股东。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，科学、审慎决策，合
理确定利润分配政策，保持政策的一致性、合理性和稳定性。
公司应当综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备
条件的情况下增加分红频次。实施中期分红的，在最近一期经审计未分配利润
基准上，合理考虑当期利润情况，稳定股东预期。
第九条 公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为
依据。
第十条 公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公
布前股本总额发生变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基
数。公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在股
本总额发生变动时的方案调整原则。
第十一条 利润分配方案的决策程序
案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。
独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并
在公司指定媒体上予以披露。
议。公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不
限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过证券交易所投资者关系平台等）主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。公司股东会审议利润分配方案时，公司应当为
股东提供网络投票方式。
定当年利润分配方案的，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第十二条 利润分配政策的变更
外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大
变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股
东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。
事、审计委员会应在董事会召开前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会审议通过利润分配政策修改方
案后，提交股东会审议，并在议案中详细说明原因。审议利润分配政策变更事
项时，公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席
股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
第四章 利润分配政策的执行及信息披露
第十三条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本
方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合《公司章程》规
定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
第十四条 公司应当在股东会审议通过方案后 2 个月内，或者董事会根据
年度股东会审议通过的中期现金分红条件和上限制定具体方案后 2 个月内，完
成利润分配及公积金转增股本事宜。
第十五条 公司应当按照法律法规及上海证券交易所相关规定在年度报告
相关部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
第十六条 公司利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度股
东大会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安
排，确保现金分红方案在 2 个月内顺利实施。
第十七条 公司股东会审议制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派
事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。
第五章 附则
第十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的
规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司
章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
第十九条 本制度由董事会负责解释和修订。
第二十条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
健尔康医疗科技股份有限公司
二〇二五年九月
首页
微信公众号
证券之星APP
