中航机载系统股份有限公司
章 程
（经中航机载 2025 年第三次临时股东大会审议通过）
二〇二五年九月十六日
中航机载系统股份有限公司章程
目 录
中航机载系统股份有限公司章程
中航机载系统股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为确立中航机载系统股份有限公司（以下简称公司）
的法律地位，规范公司的组织与行为，坚持和加强党的全面领导，
坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，
完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护
公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中国共产党章程》、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所
股票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 中航机载系统股份有限公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家经济贸易委员会国经贸企改〔1999〕1095 号文批
准，以发起设立方式设立；在北京经济技术开发区市场监督管理
局登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91110000705514765U。
第三条 公司于 2001 年 6 月 6 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通
股 11000 万股；于 2001 年 7 月 6 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中航机载系统股份有限公司
公司英文名称：AVIC Airborne Systems Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区经海二路 29
号院 8 号楼
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邮政编码：101111
第六条 公司注册资本为人民币 4,838,896,630 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内
确定新的法定代表人，在完成公司法定代表人变更前，仍由原董
事长履行法定代表人职责。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司根据国家关于国有资产监督管理有关规定，
接受国家机关和有权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约
束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场
主体地位。
第十二条 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道
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德，维护国家安全，优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，
履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展
依法治企工作，落实法治建设职责，将公司建设成为治理完善、
经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
公司依照国家有关规定建立健全财务、审计和职工民主监督
等制度，加强内部监督和风险控制。
第十三条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立党支部，
开展党的活动，统筹设置党务工作机构，保证一定数量的党务工
作人员，保障党组织的工作经费，同时按规定设纪律检查委员，
按规定参与公司重大问题的决策。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第十四条 依照《中华人民共和国工会法》的规定，在公司
中设立工会组织，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当
为工会的活动提供必要条件。
第十五条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
高级管理人员。
第十六条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
总经理、总会计师（财务负责人）、总法律顾问、董事会秘书。
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第二章 经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨：航空为本，科技创新，为客户
提供品质优良的产品和服务，为股东创造价值。
第十八条 经依法登记，公司的经营范围：各类飞行器配套
的机载航空电子系统、飞行控制系统、机电系统及设备的研发、
生产、销售、服务及投资与管理；各类发动机配套的电子设备、
机电设备及传感器的研发、生产、销售、服务及投资与管理；航
天、船舶、电子信息相关的电子产品、机电产品的研发、生产、
销售和服务；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系
统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；电子设备
及系统、机电设备及系统、制冷系统的研制、生产、销售；软件
信息化产品研发、生产及服务；信息系统及产品、软件产品、安
全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务等。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
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同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，
每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。
第二十一条 公司发行的面额股，每股面值人民币 1 元。
第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司集中存管。
第二十三条 公司 1999 年发起设立时，发起人为昌河飞机工
业（集团）有限责任公司、合肥昌河实业有限公司、哈尔滨东安
汽车动力股份有限公司、中国民用飞机开发公司、中国航空工业
供销总公司及安徽江南机械股份有限公司，公司设立时发行的股
份总数为 30,000 万股。
第二十四条 公司已发行的股份数为 4,838,896,630 股，均
为普通股。
第二十五条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十六条 公司（含控股子公司）承接的、国家投资采取
资本金注入方式的项目，竣工验收后形成的国有资产转增为国有
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资本公积或国有股权，由中国航空工业集团有限公司独享。在依
法履行审批、决策程序后，中国航空工业集团有限公司（或由中
国航空工业集团有限公司指定的所属公司）可以法律、法规及规
范性文件允许的方式享有该等权益。
第二节 股份增减和回购
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
公司发行的可转债转股将导致公司注册资本的增加，可转债
转股按照国家法律、行政法规、部门规章以及可转债募集说明书
等相关文件的规定办理。
第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十九条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第三十一条 公司因本章程第二十九条第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司依照第二
十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十九条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。
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第三节 股份转让
第三十二条 公司的股份应当依法转让。
第三十三条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十四条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第三十五条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理
人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院
证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十六条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十七条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第三十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董
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事会会议决议、财务会计报告，连续 180 日以上单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权
利。
第三十九条 股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提
出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的类别以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不
正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
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影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决
议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
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员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照上述规定书面请求
全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十五条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。
第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
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（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
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（一）审核公司的发展战略和规划，批准公司的主业及调整
方案；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（十一）审议批准本章程第五十一条规定的担保事项；
（十二）审议批准公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准公司重大投资、重大资产处置事项、重大
对外捐赠；
（十四）审议批准公司重大财务事项和自主变更重大会计政
策、重大会计估计方案；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
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（十七）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发
行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%
的股票；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产 30％以后提供的任何担保；
（二）公司在 1 年内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司及其控股子公司的对外担保总额，不得超过最近一期经
审计净资产的 50%。
对违反相关法律法规、本章程审批权限、审议程序的对外担
保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降
低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责
任。
第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
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东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 8 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情
形。
第五十四条 本公司召开股东会的地点为公司住所地、主要
办公地或董事会指定地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还可以同时
采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提
供便利。
第五十五条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第四节 股东会的召集
第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向
董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委
员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
第五十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第六十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关
公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
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不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第六十一条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关
规定。
第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第六十四条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
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第六节 股东会的召开
第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
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（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单
位名称）等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的 1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数审
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计委员会成员共同推举的 1 名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。
第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
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总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会北京证监局及
上海证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
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（一）董事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
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一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东
应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布
有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的
关联关系；
（三）对关联交易进行表决时，会议主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联股东不参加计票、监票；
（五）关联股东对表决结果有异议的，按本章程第九十八条
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执行；无异议的，按本章程第九十五条第二款执行。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人的提名采取下列方式：由公司董事会、单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东提名。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会选举 2 名以上董事时，应当实行累积投票制。
股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事逐个进行表
决。
第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
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第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。出席现场会议的股东代表或非关
联股东代表不足 2 名时，由会议主持人根据出席及列席现场会议
的人员情况，可推举律师、非关联董事或其他人员参加计票和监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表等共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
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投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
在股东会决议作出之后立即就任。
第一百〇二条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转
增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。
第一百〇四条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
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当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
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（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
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（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百〇七条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
会予以撤换。
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司
商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
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第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造成损失的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，董事会由 11 名董事组成，
设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事会设独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分
之一。
第一百一十四条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”
的作用，行使下列职权：
（一）制定贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的
重大举措的方案；
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（二）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）执行股东会的决议；
（四）决定公司中长期发展规划；
（五）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者
其他证券及上市的方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（十）决定公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的收购本公司股份的情形；
（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含委托
理财）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、
对外捐赠等事项；
（十二）决定对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年
度经审计净利润绝对值的比例在 10%以上且绝对金额超过 100 万
元人民币的计提资产减值准备或者资产核销事项；
（十三）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、分支
机构的设立或者撤销；
（十四）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，
或者对有关事项做出决议；
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（十五）决定聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员；根
据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层
成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩
责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总
经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；根据董事长提名聘
任或解聘董事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化
考核结果应用，决定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）制定和修改公司的基本管理制度；
（十七）制订本章程的修改方案；
（十八）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权
方案；
（十九）决定公司涉及职工权益方面的重大事项；
（二十）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事
项；
（二十一）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉
讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十二）管理公司信息披露事项；
（二十三）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内
部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经
营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、
内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价，
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审议批准年度内部控制体系工作报告；指导、检查和评估公司内
部审计工作，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度
审计计划和重要审计报告；
（二十四）制订公司自主变更重大会计政策和重大会计估计
方案，向股东会提请聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业
务的会计师事务所及其报酬；
（二十五）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管
理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级
管理人员的问责制；
（二十六）制订董事会的工作报告；
（二十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十七条 重大交易的标准
（一）除非适用的法律、法规及/或《上海证券交易所股票上
市规则》另有规定，董事会有权在股东会授权范围内决定公司下
列对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、对外捐赠等交易事项：重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
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者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元；
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且
绝对金额超过 1,000 万元；
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
（二）上述公司发生的交易达到下列标准之一的，还应当提
交股东会审议。
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
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期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金
额超过 5,000 万元；
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 500 万元。
第一百一十八条 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。除非适用的法律、法规及/或《上海证券交易所股票上市规
则》另有规定，董事会有权在股东会授权范围内决定公司下列关
联交易事项：
（一）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 30 万元以上的交易。
上述公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的，还应当提交股东会审议。
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第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）向董事会传达党中央精神和国资监管政策、上级单位
关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查
中指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
（二）根据本章程的规定确定全年定期董事会会议计划，包
括会议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定
召开临时董事会会议；
（三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议
案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；
（四）主持股东会；召集并主持董事会会议，执行董事会议
事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论
的基础上进行表决；
（五）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规
章制度，并提交董事会讨论通过；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行
情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；
对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司
增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散、清算、申
请破产或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方
案，并提交董事会表决；
（八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理
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人员的文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董
事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文
件；
（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事
会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案
或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十）组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨
论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东报告年度工作；
（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，
并提交董事会审议批准；
（十二）按照股东要求，负责组织董事会向股东、审计委员
会及时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，
检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整
改，保证信息内容真实、准确、完整；
（十三）与外部董事进行会议之外的沟通，听取他们的意见，
并组织他们进行必要的工作调研和业务培训；
（十四）行使法定代表人职责；
（十五）在发生不可抗力或者重大危机情形，无法及时召开
董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规
和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报告；
（十六）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事会每年至少召开 4 次会议，由董事长召
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集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之
一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
书面、邮件或传真等方式，紧急情况下可以电话或其他口头方式
通知。临时董事会会议通知时限为会议召开 2 日前。紧急情况下，
经公司全体董事一致同意，临时董事会会议通知的时间不受前款
通知时限的限制。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）相关议案文件及说明材料。
第一百二十四条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过
半数的董事出席、且过半数的外部董事出席方可举行。董事会决
议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，必须经全
体董事过半数同意；通过特别决议时，必须经全体董事三分之二
以上同意。
董事会审议以下事项时，应以特别决议方式审议：
（一）公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
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（二）公司增加或者减少注册资本方案；
（三）公司发行债券或其他证券及上市方案；
（四）其他经董事会审议通过后还需提交股东会以特别决议
审议通过的重要事项。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事
项提交股东会审议。
第一百二十六条 董事会召开会议和表决方式为：
董事会可以采用现场或者通讯方式召开，记名投票或者举手
表决。
董事会定期会议原则上采用现场方式召开。董事会会议在保
障董事充分表达意见的前提下，可以采用电子通信、书面传签等
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
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代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或者盖章。其中，外部董事只能委托其他外部董事代为出席。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或者弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
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第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或
者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
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企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本
章程规定的其他条件。
第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
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（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
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（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事
可以自行召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条 审计委员会成员为 5 名，为不在公司担任
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高级管理人员的董事，其中独立董事 3 名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召开 1 次会议。2 名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 公司董事会设置战略与 ESG 委员会、提名
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委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条 提名委员会由 5 名董事组成，独立董事占
多数。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会由 5 名董事组成，独立
董事占多数。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
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（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十四条 战略与 ESG 委员会由 5 名董事组成，其主
要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划、经营指标和业务计划进行
研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投、融资方案进
行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对公司下属子公司的经营指标（包括但不限于年度收
入、利润目标）及业务计划，提出指导性意见；
（六）对公司 ESG 相关事项进行研究并提出建议，包括 ESG
制度、战略与目标、ESG 相关报告等；
（七）对公司 ESG 相关风险及机遇进行识别和评估并提出建
议；
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（八）对其他影响公司发展或者 ESG 相关的重大事项进行研
究并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行检查；
（十）董事会授权的其他事宜。
第六章 高级管理人员
第一百四十五条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或
解聘。
公司设副总经理、总会计师，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管
理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十八条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连
任。
第一百四十九条 经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，制
定年度工作报告，并向董事会报告工作；
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（二）组织提出公司中长期发展规划、年度经营计划，并在
批准后组织实施；
（三）拟订公司投资方案，在批准后组织实施；
（四）批准董事会授权决定额度以内的投资项目；
（五）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用
和长期投资阶段性费用的支出；
（六）拟订公司发行债券或者其他证券及上市的方案；
（七）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；
（八）拟订公司的资产处置方案、对外捐赠等交易方案；在
董事会授权范围内，批准公司的对外投资（含委托理财）、收购
出售资产、关联交易、对外捐赠等交易事项；
（九）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方
案和弥补亏损方案；
（十）拟订公司增加、减少注册资本的方案；
（十一）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的
设立或者撤销方案；
（十二）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（十三）拟订公司的改革、重组方案；
（十四）提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、总会
计师；
（十五）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘
任或者解聘以外的管理人员；
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（十六）组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运行；
（十七）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理会
议；
（十八）协调、检查和督促各部门、各子公司的生产经营和
改革、管理工作；
（十九）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建
议；
（二十）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的
其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批
准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会
授权。
第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同
规定。
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第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一百五十四条 公司其他高级管理人员协助总经理开展工
作，董事会秘书由董事会决定聘任或解聘，其余高级管理人员由
总经理提请董事会决定聘任或解聘。
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第七章 党支部
第一百五十七条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国
有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，
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设立中国共产党中航机载系统股份有限公司支部委员会。同时，
根据有关规定，设立党支部纪检委员。
第一百五十八条 党支部委员会由党员大会选举产生，每届
任期一般为 3 年。任期届满应当按期进行换届选举。
第一百五十九条 党支部委员会一般由 5 人组成，其中党支
部书记 1 人，组织委员、宣传委员、纪检委员等其他委员一般 4
人。
第一百六十条 公司党支部发挥战斗堡垒作用，依照规定讨
论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核
心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经理
层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检委
员履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面
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从严治党的责任落实；
（六）加强党支部建设和党员队伍建设，团结带领职工群众
积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依
照各自章程独立负责地开展工作；
（八）讨论和决定党支部职责范围内的其他重要事项。
第一百六十一条 按照有关规定党支部委员会对公司重大事
项进行集体研究把关，制定前置研究重大经营管理事项清单。重
大经营管理事项须经党支部委员会前置研究讨论后，再由董事会
等按照相关职权和规定作出决定。
第一百六十二条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导
体制，符合条件的党支部委员可以通过法定程序进入董事会、经
理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定
和程序进入党支部委员会。党支部书记由董事长或总经理担任。
第一百六十三条 按照“四同步、四对接”要求，坚持党的
建设与公司改革同步谋划、党组织及工作机构同步设置，实现体
制对接、机制对接、制度对接和工作对接，确保党的领导在公司
改革中得到体现和加强。
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百六十四条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会
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为基本形式的民主管理制度，推进业务公开，落实职工群众知情
权、参与权、表达权、监督权。
第一百六十五条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生
产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权
益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产
经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第一百六十六条 公司建立和实施以劳动合同管理为关键、
以岗位管理为基础的市场化用工制度，实行员工公开招聘、管理
人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出；公司建立和实施具有市
场竞争优势的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的
中长期激励，加大核心骨干激励力度。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露中期报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
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第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配。
第一百七十一条 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条 利润分配
（一）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发
股票股利或两者相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分
红的利润分配方式。
（二）公司现金股利政策目标为：公司充分考虑对投资者的
回报，每年按当年实现的归属于上市公司股东可供分配利润的规
定比例向股东分配股利。
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（三）现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百七十
条的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提。
（四）现金分红的期间间隔和最低比例：公司原则上每年进
行 1 次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红；最近 3 年以现金方式累计分
配的利润不少于最近 3 年实现的可分配平均利润的 30%。
（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况
及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权
结构合理的前提下，进行股票股利分红。
（六）若出现以下特殊情形之一的，公司可以不进行利润分
配：
计支出达到公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元
人民币；
重大不确定性段落的无保留意见；
（七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（八）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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第一百七十三条 一个会计年度结束后，公司董事会可根据
本章程第一百七十二条规定的利润分配政策拟定利润分配方案。
利润分配方案在提交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决
权的半数以上通过方可生效。
董事会在制定利润分配方案时，应充分尊重股东（特别是中
小股东）对利润分配方案的意见和建议，并切实保障中小股东参
与股东会的权利。股东会审议利润分配方案前，公司应当通过多
种渠道与独立董事及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会在符合本章程第一百七十二条规定的现金分红的
具体条件下应当作出现金分红预案；公司董事会未作出现金分红
预案的，应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于
分红的资金留存公司的用途，采用股票股利进行利润分配的，应
当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
第一百七十四条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
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行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
第一百七十五条 在发生以下情形时，公司可依据本章程规
定的程序调整或变更利润分配政策：
（一）因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布
新的法律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更
的；
（二）因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对
利润分配政策进行调整或变更的；
（三）从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策
进行调整或变更的；
（四）从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润
分配政策进行调整或变更的。
公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，公
司董事会应在充分听取股东（特别是中小股东）对利润分配政策
的意见和建议的基础上，组织详细论证并制订调整或变更方案。
利润分配政策调整或变更方案在提交股东会审议并经出席股东会
中航机载系统股份有限公司章程
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。
第一百七十六条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配
政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东会决
议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和
机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调
整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和
透明等。
第一百七十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）的
派发事项。
第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第二节 内部审计
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
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公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十条 公司内部审计机构在党组织、董事会领导下
开展工作，开展内部审计工作，对公司的业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
第一百八十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百八十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委
员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定，
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董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前 15 日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当
情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，按照本章程
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第一百二十二条的规定的方式进行。
第一百九十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百九十六条 公司在符合中国证监会规定条件的媒体和
上海证券交易所网站上刊登公司公告和披露相关信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
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第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
公司信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应
当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在一家中国
证监会指定披露上市公司信息的报刊上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第二百〇一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议
另有约定的除外。
第二百〇二条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
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偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇三条 公司依照本章程第一百七十八条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇二条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30
日内在一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百〇四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第二百〇五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇八条 公司有本章程第二百〇七条第（一）项、第
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇九条 公司因本章程第二百〇七条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
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董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会决议确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
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和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记。
第二百一十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百一十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
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第十二章 涉及行业主管的特别规定
第二百一十七条 本公司的控股股东为中国航空科技工业股
份有限公司，实际控制人为中国航空工业集团有限公司。中国航
空工业集团有限公司作为本公司的实际控制人，其对公司的持股
比例保持绝对控股（相对控股）地位不变。
第二百一十八条 公司接受国家军品订货，应保证国家军品
科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
第二百一十九条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，
加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施
安全、完整和有效使用。
第二百二十条 公司应严格执行国家安全保密法律法规，建
立保密工作制度、保密责任制度和信息披露审查制度，落实涉密
股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安
全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第二百二十一条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理
法规。
第二百二十二条 公司按照国防专利条例规定，对国防专利
的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国
防专利。
第二百二十三条 公司应按照以下规定向行业主管机关进行
申报：
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控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应
分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序。
公司的董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及
专家的解聘、调离，需按照有关规定报国务院国防科技工业主管
部门备案。
本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务
院国防科技工业主管部门审批。
如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并
持有公司 5%以上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部
门备案。
第二百二十四条 公司修改或批准新的公司本章程涉及本章
有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履
行相关法定程序。
第二百二十五条 公司执行《中华人民共和国国防法》《中
华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成
规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
第二百二十六条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资
产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公
积，由中国航空工业集团有限公司（或由中国航空工业集团有限
公司指定的所属公司）持有。
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第十三章 修改章程
第二百二十七条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百二十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。
第二百二十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。
第二百三十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百三十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%
的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的法人。
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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十二条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在北京经济技术开发区市场监
督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十四条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；
“过”“低于”“多于”不含本数。
第二百三十五条 本章程未尽事项，依据法律、行政法规和
《上海证券交易所股票上市规则》结合公司实际情况处理。本章
程与新颁布实施的法律、行政法规或上市地上市规则有抵触的，
以新颁布实施的法律、行政法规或上市地上市规则为准。
第二百三十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会
议事规则。
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