健尔康医疗科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了规范公司董事、高级管理人员的行为，完善公司治理，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《健尔康
医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定
本准则。
第二条 本准则适用于公司的董事、高级管理人员。
公司董事、高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、证券交易所相
关规定和《公司章程》，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，
切实履行报告和信息披露义务，维护公司和全体股东利益，并积极配合证券交易
所的日常监管。
独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
第二章 董事、高级管理人员的忠实和勤勉义务
第三条 公司董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。公司董事对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义务：
（一）公平对待所有股东；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、
股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（三）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
《公司章程》规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与公司同类的业务；
（六）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕
信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（七）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，
因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当
具体明确，不得全权委托；
（八）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表
达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原
因、依据、改进建议或者措施；
（九）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关
注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时
向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知
悉、不熟悉为由推卸责任；
（十）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益
的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（十一）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制
错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是
否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需
的资料或者信息；
（十二）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及
时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十三）法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他忠
实义务和勤勉义务。
公司高级管理人员应当参照前两款规定履行职责。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（三）项规定。
第四条 公司董事、高级管理人员应当关注公司控股股东及其一致行动人质
押股份情况，按规定审慎核查、评估公司控股股东及其一致行动人的高比例质押
行为可能对公司控制权和生产经营稳定性、股权结构、公司治理、业绩补偿义务
履行等产生的影响。
第五条 公司独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
第三章 董事、高级管理人员行为规范
第六条 董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人员提
供详备资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的
基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以
及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个
人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更
充足的资料或者信息。
董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。
董事会的会议记录和表决票应当妥善保管。
董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事
会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向证券交易所以及相关监
管机构报告。
第七条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会
会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代
为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托。
在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总
数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第八条 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续12个月未
亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面
说明并对外披露。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第九条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合
理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、《健尔康医疗科技
股份有限公司股东会议事规则》和《健尔康医疗科技股份有限公司董事会议事规
则》等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第十条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关
注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会
计数据是否存在异常情形；是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充
分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序
是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映上市公司的实际情况。不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容
有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉
及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第十一条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事会
决议等相关决议。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请
董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第十二条 高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，
不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损公司
利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报告，
提请总经理或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照相关规定履行信息披露
义务。
第十三条 财务总监对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务
相关事项负有直接责任。
财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受
限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情况。
财务总监应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积
极采取措施，并及时向董事会报告。
财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收
到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵
占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十四条 董事、高级管理人员发现公司或者公司董事、高级管理人员、股
东、实际控制人等存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行为时，应当要
求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者审计委员会报告、提请核查，
必要时应当向证券交易所报告。
董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人发生证券交
易所《股票上市规则》第4.5.3条相关情形时，应当及时向公司董事会或者审计委
员会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披
露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、高级管理人员应当立即向
证券交易所报告。
第十五条 董事、高级管理人员应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不
得单纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。
董事、高级管理人员采取有效措施消除违规行为不良影响，或者在违规行为
被发现前，积极主动采取或要求公司采取纠正措施，并向证券交易所或者相关监
管机构报告，或者在违规行为所涉期间，由于不可抗力、失去人身自由等原因无
法正常履行职责的，在责任认定上作为情节考虑。
第四章 董事长行为规范
第十六条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事
会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事
亲自出席董事会会议。
第十七条 董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替
董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第十八条 董事长应当遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召
开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者
阻碍其他董事独立行使其职权。
董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知全
体董事。
第十九条 董事会授权董事长行使董事会部分职权的，公司应当在《公司章
程》中明确规定授权的原则和具体内容。公司不得将法律规定由董事会行使的职
权授予董事长等个人行使。
第二十条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包
括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必
要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知
其他董事。
第二十一条 董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工
作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信
息披露义务。
第五章 董事和高级管理人员的任职管理
第二十二条 董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东
会选举产生的，股东会可以在董事任期届满前解除其职务。
第二十三条 候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事、高级
管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管
理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满；
（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具
体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人
聘任议案的日期为截止日。
董事、高级管理人员在任职期间出现第一款第（一）项、第（二）项情形或
者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停
止履职并由公司按相应规定解除其职务。
董事、高级管理人员在任职期间出现第一款第（三）项、第（四）项情形的，
公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董
事会及其专门委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第二十四条 公司的董事、高级管理人员在公司股票首次公开发行并上市前，
新任董事应当在股东会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内，新任高级管
理人员应当在董事会通过相关决议后一个月内，签署一式3份《董事（高级管理
人员）声明及承诺书》，并向上海证券交易所和公司董事会备案。
董事、高级管理人员签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》时，应当
由律师解释该文件的内容，董事和高级管理人员在充分理解后签字并经律师见证。
董事会秘书应当督促董事、高级管理人员及时签署《董事（高级管理人员）
声明及承诺书》，并按照上海证券交易所规定的途径和方式提交《董事（高级管
理人员）声明及承诺书》。
第二十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告
时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选
人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承
诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会
或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答
上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。未按要
求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否
对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。
第二十六条 公司董事、高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。
董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事
会收到辞职报告时生效。
除相关法律法规另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定继续履行
职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会
构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第二十七条 董事、高级管理人员候选人在股东会、董事会或者职工代表大
会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、
从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控
制人以及其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。
第二十八条 公司应当根据有关法律法规的规定，建立健全董事、高级管理
人员离职管理制度，安排工作交接或者依规进行离任审计，规范内部审批流程及
权限，明确工作交接与人财物交割具体事项，建立离职人员追责追偿机制，对于
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜，应当在离职审批和追责追偿机制中明
确针对性措施。
第二十九条 公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明
离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公
司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺
（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。
董事、高级管理人员应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或者依规
接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第六章 附 则
第三十条 本准则未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本准则如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。
第三十一条 本准则自公司股东会审议通过后生效实施。。
第三十二条 本准则由公司董事会负责解释。
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