东兴证券股份有限公司关于赣州腾远钴业新材料股份有限
公司部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通
的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为赣州腾远
钴业新材料股份有限公司（以下简称“腾远钴业”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，对腾远钴业部分首次公开发行前
已发行股份解除限售并上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意赣州腾远钴业新材料股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4042 号）同意注册，公司首次公
开发行人民币普通股股票 31,486,900 股，每股面值 1.00 元，发行价格为 173.98
元/股，并于 2022 年 3 月 17 日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行前
总股本 94,460,614 股，首次公开发行后公司总股本为 125,947,514 股。
利润分配及资本公积转增股本的预案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8
股。转增前公司总股本为 125,947,514 股，转增后总股本增至 226,705,525 股。
为 2,311,299 股，占公司总股本的 1.0195%。具体情况详见公司于 2022 年 9 月 14
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《首次公开发行网下配售限售股
上市流通的提示性公告》。
除限售并上市流通，股份数量为 82,137,774 股，占公司总股本的 36.2310%。具
体情况详见公司于 2023 年 3 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《部分首次公开发行前已发行股份及战略配售股份解除限售并上市流通提示性
公告》。
利润分配及资本公积转增股本的预案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3
股。转增前公司总股本为 226,705,525 股，转增后总股本增至 294,717,182 股。
除限售并上市流通，股份数量为 5,949,776 股，占公司总股本的 2.0188%，具体
情况详见公司于 2023 年 9 月 14 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《部分首次公开发行前已发行股份及战略配售股份解除限售并上市流通提示性
公告》。
通，股份数量为 4,048,200 股，占公司总股本的 1.3736%，具体情况详见公司于
发行前已发行股份解除限售并上市流通提示性公告》。
截至 2025 年 9 月 5 日，公司总股本为 294,717,182 股，其中：尚未解除限售
的股份数量为 124,142,830 股，占公司总股本的比例为 42.12%。无限售条件流通
股为 170,574,352 股，占公司总股本的比例为 57.88%。
本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行前已发行股份，股份数量为
并上市之日起 36 个月。因公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，触发锁定期延长承诺的履行条件，本次上市流通的限售股在原
锁定期基础上延长 6 个月，该部分限售股将于 2025 年 9 月 17 日锁定期届满并将
于 2025 年 9 月 18 日上市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 8 户，分别为赣州古财咨询服务中心（有
限合伙）、赣州古鑫咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“赣州古财”、“赣州古
鑫”）、罗洁、谢福标、吴阳红、罗淑兰、罗丽珍、罗梅珍。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、
《首次公开发行
股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东需遵守以下
限售及减持相关的承诺：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
发行人控股股东、实际控制人罗洁、谢福标、吴阳红承诺如下：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直
接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人
回购该部分股份；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第
一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长
超过本人所持有发行人股份总数的 25%，且在离职后半年内不得转让本人所持有
的发行人股份；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满
后六个月内，每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数的 25%。本人若
未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人，并且将在中国证监会或深圳交易
所指定媒体上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按
期履行的具体原因并向投资者道歉；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他
投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）间接股东江晓晖、谢福琪、邓威、朱圣清、谢福根和谢晓明的承诺
威、朱圣清、谢福根和谢晓明出具承诺：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人
回购该部分股份；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第
一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股份的锁定期限自动延长
证监会或深圳交易所指定媒体上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、
无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若因未履行上述承诺事项
给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿
责任。
（三）员工持股平台的承诺
发行人股东赣州古鑫、赣州古财承诺如下：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企
业直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回
购该部分股份。本企业若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人，并且将
在中国证监会或深圳交易所指定媒体上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能
履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若因未履行上述承
诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承
担赔偿责任。
截至本公告日，持有公司首次公开发行前发行股份在限售期内严格遵守了上
述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除
股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在
违规担保的情形。
（四）控股股东、实际控制人近亲属的承诺
自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直
接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该
部分股份；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交
易日）收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人，并且将在中国证监会或深
圳交易所指定媒体上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或
无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若因未履行上述承诺事项给发行人或
者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直
接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该
部分股份。在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人所持股票在锁定期
满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价如遇除权、除息事项，应作
相应调整）。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均 低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个 交
易日）收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个 月。
在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过 本
人所持有发行人股份总数的 25%，且在离职后半年内不得转让本人所持有的发行
人股份；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个
月内，每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数的 25%。本人若未履行
上述承诺，由此产生的收益将归发行人，并且将在中国证监会或深圳交易所指定
媒体上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因并向投资者道歉；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者
造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
序 股东 所持股份总 所持首发前限售 本次解除限售数
备注
号 名称 数（股） 股份数量（股） 量（股）
序 股东 所持股份总 所持首发前限售 本次解除限售数
备注
号 名称 数（股） 股份数量（股） 量（股）
合计 122,059,834 118,383,034 118,383,034
注 1：赣州古财直接持有公司股份 2,115,700 股，赣州古鑫直接持有 2,231,900 股，本次
解除限售股份为公司控股股东、实际控制人之一罗洁，间接股东江晓晖、谢福琪、邓威、朱
圣清、谢福根和谢晓明通过赣州古鑫、赣州古财间接持有的公司股份。公司股票于 2022 年
盘价均低于发行价 173.98 元/股，触发前述股份锁定期延长承诺的履行条件。依照股份锁定
期安排及相关承诺，公司控股股东、实际控制人之一罗洁，间接股东江晓晖、谢福琪、邓威、
朱圣清、谢福根和谢晓明通过赣州古鑫、赣州古财间接持有的公司股份在原锁定期基础上延
长 6 个月至 2025 年 9 月 17 日。
注 2：公司董事谢福标先生，直接持有公司股份 30,546,602 股，其中 78,000 股是其自行
在二级市场增持的股份，30,468,602 股为首次公开发行前已发行股份。
注 3：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；罗洁现任公司董事长职务，谢福
标现任公司董事职务，吴阳红现任公司副董事长职务，罗淑兰现任公司副总经理职务，罗梅
珍原担任公司副总经理职务，因任期届满于 2025 年 5 月 13 日离任，根据其在《首次公开发
行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》
中作出的承诺，其在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人
所持有公司股份总数的 25%，且在离职后半年内不得转让本人所持有的公司股份。
四、股本结构变动表
本次部分首次公开发行前已发行股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
本次解除限售前 本次变动 本次解除限售后
股份性质
占总股 股份数量 占总股
分类 股份数量(股) 增加（股） 减少（股）
本比例 （股） 本比例
一、限售条件流
通股/非流通
高管锁定股 5,759,796 1.95% 5,759,796 1.95%
首发前限售股 118,383,034 40.17% 118,383,034 0 0.00%
本次解除限售前 本次变动 本次解除限售后
股份性质
占总股 股份数量 占总股
分类 股份数量(股) 增加（股） 减少（股）
本比例 （股） 本比例
二、无限售条件
流通股
三、总股本 294,717,182 100.00% 118,383,034 118,383,034 294,717,182 100.00%
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以 2025 年 9 月 5 日作为股
权登记日下发的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差
异，系四舍五入所致。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市
流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关规定的要求，公司本次解除限售股份的股东严格履行了其
在首次公开发行股票中做出的相关承诺。截至本核查意见出具日，公司关于本次
限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份解除限售
并上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于赣州腾远钴业新材料股份有限公
司部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴 东 崔永新
东兴证券股份有限公司
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