证券代码：688620 证券简称：安凯微 公告编号：2025-059
广州安凯微电子股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?限制性股票授予日：2025 年 9 月 15 日
?限制性股票授予数量：405.9804 万股限制性股票，约占授予时公司股本总额
?股权激励方式：第二类限制性股票
广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2025 年限制性股票激励计
划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票授予条件已
经成就，根据公司 2025 年第一次临时股东大会授权，公司于 2025 年 9 月 15 日召开
的第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
确定 2025 年 9 月 15 日为授予日，以 10.28 元/股的授予价格向 104 名激励对象授予
一、限制性股票授予情况
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年
限制性股票激励计划有关事宜的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会
审议通过。
同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2025 年限制性股
票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法的议案》及《关于核实 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
州安凯微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单》，2025 年 8
月 14 日公司在公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为 2025 年 8 月 14 日
至 2025 年 8 月 23 日。公示期限内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或
个人提出的异议。2025 年 9 月 2 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《广州安凯微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年
（公告编号：2025-053）。
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年
限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董
事会被授权办理本激励计划所必需的相关事宜。
州安凯微电子股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-054）。
调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并发表了
明确同意的意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司《激励计划》拟授予的激励对象中，有 2 名激励对象因离职不再具备激
励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及
《激励计划》的相关规定，公司董事会决定根据公司 2025 年第一次临时股东大会的
授权，对本激励计划的激励对象名单进行相应调整。激励对象人数由 106 人调整为 104
人，前述离职的原激励对象拟获授的限制性股票分配至其他激励对象。
除上述内容调整外，《激励计划》其余内容不变。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意
见
根据《激励计划》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励
对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）认定为不适当
人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存
在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划授予的激励对
象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象
条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2025 年限
制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘
要中有关授予日的相关规定。
因此，公司董事会薪酬与考核委员会认为激励对象获授限制性股票的条件已经成
就，同意公司以 2025 年 9 月 15 日为授予日，授予价格为 10.28 元/股，向 104 名激励
对象授予 405.9804 万股限制性股票。
（四）本次授予的具体情况
的 1.04%
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为
准。若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和各期归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起
第一个归属期 50%
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
第二个归属期 50%
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若
届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告时股本总
（万股） 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员
小计（共 2 人） 24.30 5.99% 0.062%
二、其他激励对象
中层管理人员、技术及其他骨干人员
（中国籍员工共 101 人）
中层管理人员、技术及其他骨干人员
（加拿大籍员工共 1 人）
合计 405.9804 100.00% 1.04%
注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本
总额的 1%。
（2）参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
理人员、中层管理人员、技术及其他骨干人员，不包括公司独立董事、监事、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
州安凯微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对
象范围。
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公
司《2025 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励
对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上所述，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司本激励计划授予的激励对象
名单，同意公司以 2025 年 9 月 15 日为授予日，授予价格为 10.28 元/股，向 104 名激
励对象授予 405.9804 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司
股份情况的说明
经公司自查并与担任董事、高级管理人员的激励对象确认，参与本次激励计划的
董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内不存在卖出公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准
则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相
关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于授予
日对授予的 405.9804 万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：
月的波动率）；
收益率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所
示：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和归属数量相关，激
励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支
付费用；同时，提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利
润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发团队的积极性，
提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（广州）律师事务所认为：
和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司 2025 年限制性股票激励
计划》的规定。
《证券法》
《管理办法》及《公司 2025 年限制性股票激励计划》的相关规定。
计划的授予日、授予对象和授予数量以及公司本次向激励对象授予限制性股票符合
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司 2025 年限制性股票激励计划》
的有关规定。公司本次限制性股票激励计划授予尚需依法履行信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：至本报告
出具日，安凯微本激励计划授予相关事项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不
符合 2025 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的授予日、
授予价格、授予激励对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律
法规和规范性文件的规定。
特此公告。
广州安凯微电子股份有限公司董事会
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