证券简称：安凯微 证券代码：688620
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广州安凯微电子股份有限公司
相关事项
之
独立财务顾问报告
一、释义
安凯微、本公司、
指 广州安凯微电子股份有限公司（含分、子公司）
公司、上市公司
本激励计划、限制
性股票激励计划、 指 广州安凯微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
股权激励计划
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州安凯微
本独立财务顾问报
指 电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划调整及授予相关
告、本报告
事项之独立财务顾问报告
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
指
类限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指
人员、中层管理人员、技术及其他骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获
归属条件 指
益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《广州安凯微电子股份有限公司章程》
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公司股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大
会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在
此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承
担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
《关于 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。相关事项已经公司
董事会薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2025 年限制
性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法的议案》及《关于核实 2025 年限制性股票激励计划激励对象
名单的议案》。
露了《广州安凯微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名
单》，2025 年 8 月 14 日公司在公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时
间为 2025 年 8 月 14 日至 2025 年 8 月 23 日。公示期限内，公司董事会薪酬与
考核委员会未收到任何组织或个人提出的异议。2025 年 9 月 2 日，公司在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《广州安凯微电子股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-053）。
《关于 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施本激励计
划获得股东大会批准，董事会被授权办理本激励计划所必需的相关事宜。
了《广州安凯微电子股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-054）。
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进
行了核实并发表了明确同意的意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，安凯微本次授予激励对
象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》
《2025 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
（二）本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
鉴于公司《激励计划》拟授予的激励对象中，有 2 名激励对象因离职不再
具备激励对象资格，根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司董事
会决定根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划的激励对象
名单进行相应调整。激励对象人数由 106 人调整为 104 人，前述离职的原激励
对象拟获授的限制性股票分配至其他激励对象。
除上述内容外，本次授予的内容与公司 2025 年第一次临时股东大会审议通
过的激励计划相关内容一致。
（三）限制性股票授予条件成就情况说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应
向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向
激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已
经成就。
（四）本次授予情况
万股的 1.04%
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，
以相关规定为准。若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和各期归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日
第一个归属期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
第二个归属期 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告时股本总
（万股） 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员
小计（共 2 人） 24.30 5.99% 0.062%
二、其他激励对象
中层管理人员、技术及其他骨干人员
（中国籍员工共 101 人）
中层管理人员、技术及其他骨干人员
（加拿大籍员工共 1 人）
合计 405.9804 100.00% 1.04%
注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
均未超过公司股本总额的 1%。
（2）参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，除 2 名激励对象放弃参与本次
激励计划外，本激励计划授予事项与公司 2025 年第一次临时股东大会批准的
《上市规则》等相关法律法规以及本激励计划的相关规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为安凯微在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应当
按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影
响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：至本报告出具日，安凯微本激励计划授予相关事项
已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合 2025 年限制性股票激励计划规
定的授予条件的情形；本次限制性股票的授予日、授予价格、授予激励对象、
授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的
规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
三次会议决议》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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