国信证券股份有限公司
章 程
（经 2025 年第二次临时股东大会审议通过）
目 录
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，坚持和加强党的全面领导，完善中国特色现代国有企业制度，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章
程。
第二条 国信证券股份有限公司（以下简称公司）系依照《公司法》《证券法》
及其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）“证监许可
[2008]388号”《关于核准国信证券有限责任公司变更为股份有限公司
的批复》批准，由国信证券有限责任公司变更设立。公司于2008年3
月25日在深圳市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为
第三条 公司于2014年12月10日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民
币普通股12亿股，于2014年12月29日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：国信证券股份有限公司
英文全称：GUOSEN SECURITIES CO., LTD.
第五条 公司住所为：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二
十六层，邮政编码为518001。
第六条 公司注册资本为人民币10,241,743,060元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法
定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产党国有
企业基层组织工作条例（试行）》，公司设立中国共产党的组织，建
立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动，保障党组织的
工作经费。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理
人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指总裁、副总裁、合规总监、财务负责人、
董事会秘书、首席风险官、首席信息官及经董事会决议确认为担任重
要职务的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：规范经营，谋求公司及股东利益最大化。
第十四条 公司经核准的经营范围为：证券业务；证券投资基金销售服务；证券
投资基金托管；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会
核准的其他业务。
公司不得超出经批准及核准的经营范围经营其它业务。
公司变更业务范围，必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司
章程，并在公司登记机关办理变更登记。
第十五条 公司可以设立子公司从事期货、境外业务、私募基金管理、另类投资、
证券资产管理业务以及经监管许可的其他业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第二十条 公司发起人的出资时间均为2008年，认购的股份数、出资方式和持股
比例如下：
序号 发起人名称 认购的股份数 出资方式 持股比例
北京城建投资发展股份有限公
司
合计 700,000 万股 100%
公司设立时发行的股份总数为700,000万股、面额股的每股金额为人民
币1元。
第二十一条 公司已发行的股份数为10,241,743,060股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事
会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，可以经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割
财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的
金额等具体情况，并收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四节 股权管理
第三十二条 公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权
管理事务相关工作。
公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助
董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。
第三十三条 公司变更注册资本或者股权，应当制定工作方案和股东筛选标准等。
公司、股权转让方应当事先向意向参与方告知公司股东条件、须履行
的程序并向符合股东筛选标准的意向参与方告知公司的经营情况和潜
在风险等信息。
公司、股权转让方应当对意向参与方做好尽职调查，约定意向参与方
不符合条件的后续处理措施。发现不符合条件的，不得与其签订协议。
相关事项须经中国证监会核准的，应当约定核准后协议方可生效。
投资者通过证券交易所公开交易转让公司股份，且所涉股权变更事项
不需审批或备案的，豁免本条规定的要求。
第三十四条 公司应当对变更注册资本或者股权期间的风险防范作出安排，保证
公司正常经营以及客户利益不受损害。
依法须经中国证监会核准的，在核准前，公司股东应当按照所持股权
比例继续独立行使表决权，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员
担任公司董事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。
第三十五条 公司股东应当充分了解公司股东条件以及股东权利和义务，充分知
悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真
实，并且履行必要的内部决策程序。
不得签订在未来公司不符合特定条件时，由公司或者其他指定主体向
特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安
排。
第三十六条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限应当符合法律、
行政法规和中国证监会的有关规定，公司股东通过换股等方式取得其
他证券公司股权的，持股时间可连续计算。
公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人
对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会
依法认可的情形除外。
第三十七条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，
公司股东质押所持公司的股权比例不得超过其所持公司股权比例的
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶
意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权
等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
持有公司股权低于5%的股东不适用本条第一款规定。
第三十八条 主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本。
应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成
整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、
处分权等权利。
存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得
行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第三十九条 任何单位或者个人未经国务院证券监督管理机构核准，成为公司主
要股东或者公司的实际控制人的，应当限期改正。改正前，不得行使
股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
公司股东、股东的实际控制人及其他关联方不得要求公司及其子公司
通过违规关联交易、对外投资、融资、担保、销售金融产品等方式，
侵占公司及其子公司的资金、资产，损害公司及其他股东、客户的合
法权益。
第四十条 发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或
不当行为的，公司董事会应根据相关法律法规及本章程的规定在其职
权范围内审议确定整改方案及处理措施等。股东、公司、股权管理事
务责任人及相关人员应按照《证券法》、《证券公司监督管理条例》
等相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定承担相应责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第四十一条 公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会规
定的资格条件。未经中国证监会批准，任何机构或个人不得变更为本
公司的主要股东或实际控制人，否则应限期改正；未改正前，相应股
份不得行使表决权。
第四十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第四十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。
第四十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上
单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，使用自有资
金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，
法律法规和中国证监会认可的情形除外；
（五）应当向董事会办公室及时、真实、准确、完整地说明股权结构直
至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或
者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避公司股东资
格审批或者监管；
（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东
滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任；
（七）遵守国家保密法律法规和有关规定，对所知悉的国家秘密和公司
商业秘密严格履行保密义务；
（八）支持公司经营管理，促进公司业务发展；
（九）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第五十条 持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人出现下列情形的，应当
在5个工作日内以书面方式通知公司：
（一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施；
（二）质押所持有的公司股份；
（三）持有公司 5%以上股份的股东变更实际控制人；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或
者进入解散、破产、清算程序；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影
响公司运作的。
持有公司5%以上股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日向公司作出书面报告。本款规定与上款规定不一致的，
以本款规定为准。
公司应当自知悉上述情况之日起5个工作日内向公司住所地中国证监
会派出机构报告。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第五十一条 公司的控股股东、实际控制人及其关联人不得利用其关联关系损害
公司利益。违反上述规定、给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人
及其关联人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和公司其他股东的利益。
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。公司控
股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、
实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第二节 股东会的一般规定
第五十二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十三条规定的担保事项；
（十）审议下列交易事项：
计总资产 30%的事项；
除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过 5%的关联交易；
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
绝对金额超过 5,000 万元；
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
上述交易涉及的指标计算标准等事项按照有关法律、法规、上
市规则的规定界定。
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 决定因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份；
（十三） 审议批准公司股权激励计划、员工持股计划等重大收入分配
事项；
（十四） 审议法律、行政法规、部门规章、国资监管制度等有关规定
或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
本章程授权董事会自本章程生效之日起三年内决定发行不超过已发行
股份 50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董
事会决议应当经全体董事 2/3 以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数
发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除此之外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
有关法律、行政法规、部门规章或本章程允许股东会授权董事会或其
他机构、个人代为行使其他职权的，股东会作出的授权决议应当明确、
具体。
第五十三条 除依照规定为客户提供融资融券外，公司不为股东或者股东的关联
人提供融资或担保。公司下列担保行为，须经董事会审议通过后提交
股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）有关法律、法规允许的并且需要股东会审议通过的其他对外担保。
第五十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应
当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，
出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应
当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监
会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五十五条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出
机构和深圳证券交易所报告，说明延期召开的理由并公告。
第五十六条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者董事会确定的其他地
方。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东提供便利。
第五十七条 本公司召开股东会时聘请律师见证，对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求和法律、法规、深圳证券交易所相关规定对其他有
关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半
数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要
求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公
告。
第五十九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。
第六十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第六十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向
深圳证券交易所提交有关证明材料。
第六十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东会的提案与通知
第六十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案
披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更
正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的
法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提
案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在
本次股东会上进行表决。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第六十六条 召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股
东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不包括会议召开日。
第六十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议召开的方式、召集人；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提
的，召集人应当在股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决
通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
第六十八条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出
股东会通知时披露相关意见。
公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与
会议召开日之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确定，不得变更。
股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变
更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多
于 7 个工作日的规定。
第六十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，选举董事时，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第七十条 发出股东会通知后，如无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第七十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第七十五条 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第八十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第八十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则和授权内容。股东会议事规则作为章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。
第八十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十三条 公司应当为股东特别是中小股东参加股东会提供便利，为投资者发
言、提问及与公司董事及高级管理人员交流提供必要的时间。董事、
高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应在股东会上就股
东的质询和建议予以真实、准确地答复。
第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于十年。
第八十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第八十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出
席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出
席股东会会议的股东）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第九十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；
（三）分拆所属子公司上市；
（四）本章程及附件的修改；
（五）公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他
证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十一） 法律、行政法规、本章程规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（三）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、
高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第九十一条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司应当按照
《证券法》的规定，不得将前述股份计入出席股东会有表决权的股份
总数，并在股东会决议公告中披露前述情况。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者依照法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构
（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券
公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并
代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当
予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通
知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有
权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股
东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。
（三）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就
该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股
东会作出解释和说明。
第九十三条 公司在保证股东会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
会提供便利。
第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或合计持有 1%以上股份的股东可以向股东会提出
非职工董事候选人的提案。董事会、单独或合计持有 1%以上股
份的股东可以向股东会提出独立董事候选人的提案。上述提名人
不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
（二）董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第九十六条 除只有一名董事候选人的情形外，单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在30%以上时，或者公司股东单独或者与其关联方合并持
有公司50%以上股份时，董事的选举将实行累积投票制。选举两名以上
独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票
并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事的简历和基本情况。
累积投票制的规则为：
（一）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代
表宣布对董事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数
的计算方法和选举规则。
（二）股东会选举董事时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股
份数额乘以应选董事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或
分别几个董事候选人。每一个候选董事单独计票。
（三）董事会应根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该
选票应当明确表明董事选举累积投票选票字样，并应注明如下事
项：会议名称；董事候选人名单；股东姓名；代理人姓名；所持
股份数；累积投票时的表决票数；投票时间。
（四）以累积投票方式选举董事时，应将独立董事和非独立董事分别进
行选举，以保证公司董事会中独立董事人数合乎规定。
（五）董事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事人数的
平均数的一半，并以得票多者当选。
第九十七条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者代理人
不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第九十八条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百〇一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第一百〇二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东会现场会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任时间自股东会
决议作出之日起计算。
第一百〇八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 公司党委
第一百〇九条 根据《党章》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党国信证
券股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立纪检监察机构。
第一百一十条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般
为5年。任期届满应当按期进行换届选举。
第一百一十一条 公司党委班子成员为7人，设党委书记1人、党委副书记2人。
第一百一十二条 党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨
论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、
基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治
方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保
持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传
党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大
决策部署和上级党组织决议在本公司的贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、经营管
理层依法行使职权；
（四）研究讨论高级管理人员经营业绩考核与薪酬激励管理办法、考核
结果运用方案等重大决策事项；
（五）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和管
理人员队伍、人才队伍建设；
（六）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行
监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治
党向基层延伸；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投
身公司改革发展；
（八）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公
司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百一十三条 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会、
总裁办公会按照职权和规定程序作出决定。
第一百一十四条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导机制，符合条件的
党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理
层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百一十五条 公司董事为自然人，公司的董事应当正直诚实、品行良好、
熟悉证券法律、行政法规和中国证监会的规定，具备3年以上与其任职
相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等工作经历，具有
履行职责所需的管理经历、经营管理能力和专业知识。公司任免董事，
应当报中国证监会相关派出机构备案。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾3年；
（四）担任被接管、撤销、宣告破产或因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人和经营管理的主要负责人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被接管、撤销、宣告破产或被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾5年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结
算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自
被解除职务之日起未逾5年；
（七）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律
师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执
业证书或者被取消资格之日起未逾5年；
（八）因违法行为或者违纪行为被开除的基金管理人、基金托管人、证
券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司、期货
交易所、期货公司及其他机构的从业人员和被开除的国家机关工
作人员；
（九）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消
基金从业资格；
（十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的
其他人员；
（十一） 自被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不
适合从事相关业务的纪律处分或被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（十二） 因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被
中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；
（十三） 因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未形成最终处理意见；
（十四） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形及中国证监会认
定的其他情形。
非独立董事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披
露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范
运作：
（一）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（二）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事和高级管
理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派或聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。
在履行规定的聘任程序前，受聘董事不得实际履行职责。董事在任职
期间出现本条情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规
定解除其职务。其中，根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不
得担任董事的情形，或被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市
场禁入措施，期限尚未届满的，应当立即停止履职并由公司按相应规
定解除其职务；被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，
期限尚未届满，或者出现法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形
的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会
议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百一十六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。股东会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被
免职的董事有权向股东会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。董
事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高
级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职务之便为本人或者他人牟取不正当利益，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得从事与其履行职责存在利益冲突的活动；
（三）不得从事不正当交易或者利益输送；
（四）不得挪用或侵占公司、客户资产或者基金财产；
（五）不得违规向公司客户提供资金、证券或者违规为公司客户融资提
供中介、担保或者其他便利；
（六）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（七）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（八）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会审议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
交易；
（九）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（十）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（十一） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十二） 不得私下接受客户委托从事证券基金投资；
（十三） 不得向客户违规承诺收益或者承担损失；
（十四） 不得擅自披露公司秘密，不得泄露因职务便利获取的未公
开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活
动；
（十五） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十六） 不得滥用职权、玩忽职守，不按照规定履行职责；
（十七） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(八)项
规定。
第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公
司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员
会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百二十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露
有关情况。
如因董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致公司董事
会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行董事职责。
第一百二十一条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后3年内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三
方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事
应当事先声明其立场和身份。
第一百二十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百二十四条 公司设独立董事4名。独立董事的人数应不少于董事会人数
的1/3，其中至少包括一名会计专业人士。
第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十六条 独立董事任职资格除满足公司章程规定的董事任职资格外，
还必须具备以下条件：
（一）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（二）具有 5 年以上证券、金融、法律、会计、经济或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规
则；
（四）具备履行独立董事职责所必需的时间和精力；
（五）符合中国证监会有关规定和公司章程规定的独立性要求；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和
公司章程规定的其他条件。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其关联方（含公司及其控股股东、实际控制人各自的
附属企业）任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其直系亲属；
（三）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（四）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员（包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人）；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）最近 12 个月内曾经具有前 5 项所列举情形之一的人员；
（七）最近 3 年在公司及其关联方任职；
（八）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事以及其他重要岗位
人员存在利害关系；
（九）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职；
（十）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；
（十一） 已在 3 家境内上市公司担任独立董事的人员；
（十二） 已在两家证券基金经营机构担任独立董事的人员；
（十三） 存在其他可能妨碍其作出独立、客观判断情形的人员；
（十四） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规
则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资
产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
独立董事在任职期间出现本条第一款所述情况的，公司应及时解聘，
并向公司住所地中国证监会派出机构报告。
第一百二十八条 独立董事每届任期与公司其他董事的任期相同，连选可以连
任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，
自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第一百二十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立
董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合相关法律法规和公司章程规定的董事任职资格和独立
性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会
解除该独立董事职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者公司
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
事实发生之日起60日内完成补选。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及
关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者公司章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职
责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60
日内完成补选。
独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人及公司应当在20个
工作日内分别向股东会和公司住所地中国证监会派出机构提供书面说
明。
第一百三十条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职
权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额超过
超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%
的关联交易、以及公司为关联人提供担保的关联交易）；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第
一款第(一)-(三)项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集
并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十三条 独立董事未履行应尽的职责的，应当按照相关法律、行政法
规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程等规定承
担相应的责任。
第三节 董事会
第一百三十四条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百三十五条 董事会由11名董事组成，设董事长1人。
董事会成员中应当有公司职工代表 1 名。董事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需
提交股东会审议。
第一百三十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（七）决定因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项，其中对外捐赠事项应同时按照国资监管制度有关规定执行；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、合规总监、董事会秘书、首席风险官、
首席信息官、内部审计部门负责人以及其他董事会认为应由其
聘任或解聘的负责管理人员；根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司副总裁、财务负责人等高级管理人员；根据公司或董事会
授权的相关负责人员的提名，按照所属全资子公司、控股公司、
参股公司章程的规定，推荐或委派全资子公司、控股公司、参
股公司董事、监事、董事长、总经理等人选；
（十一） 决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项，审议批准
高级管理人员经营业绩考核与薪酬激励管理办法、经营业绩考
核结果及其运用方案；
（十二） 制定公司的基本管理制度；
（十三） 制订本章程的修改方案；
（十四） 承担全面风险管理的最终责任，树立与公司相适应的风险管
理理念，审议批准公司风险管理战略，推进风险文化建设，审
议批准公司全面风险管理的基本制度，审议批准公司的风险偏
好、风险容忍度以及重大风险限额，公司章程规定的其他风险
管理职责；
（十五） 负责制定廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理的
有效性承担责任；
（十六） 决定公司文化建设目标，对公司文化建设的有效性承担责任；
（十七） 决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任；
（十八） 管理公司信息披露事项；
（十九） 向股东会提请聘请或更换承办公司审计业务的会计师事务
所；
（二十） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（二十一） 拟定董事（含独立董事）津贴的标准；
（二十二） 负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与
执行情况，对内部控制体系的有效性负责；
（二十三） 制订公司的重大收入分配制度，批准公司职工重大收入
分配制度、公司年金方案等；
（二十四） 审议年度金融企业国有资产管理情况报告；
（二十五） 法律、行政法规、部门规章、国资监管制度等有关规定、
本章程或股东会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。
第一百三十七条 董事会决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担
最终责任，履行以下合规职责：
（一）负责建立健全公司合规管理组织架构和制度体系；
（二）审议批准合规管理方案、合规管理基本制度，并保障其有效实
施；
（三）督促公司经营管理层，以确保其在合规总监的协助下有效实施
合规管理；
（四）决定聘任、解聘、考核合规总监，决定其薪酬待遇（报酬及激
励事宜）；对合规总监进行年度考核时，就其履行职责情况及
考核意见书面征求中国证监会相关派出机构的意见，并根据证
券监管机构意见调整考核结果；
（五）确保合规总监的独立性，避免其合规职责与其承担的其他职责
产生利益冲突；
（六）审议批准年度合规报告；
（七）建立合规管理的沟通机制，建立与合规负责人的直接沟通机制，
保障合规总监与经营管理层、董事会的有效沟通，保障合规总
监与证券监管机构之间的报告路径畅通；
（八）组织内部有关机构和部门或者委托具有专业资质的外部专业机
构对公司合规管理的有效性进行评估，督促解决合规管理中存
在的问题。对合规管理有效性的全面评估，每年不得少于 1 次。
委托具有专业资质的外部专业机构进行的全面评估，每 3 年至
少进行 1 次；
（九）确保在公司发展战略上体现对合规文化的倡导和鼓励；
（十）决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高
级管理人员；
（十一） 在公司不采纳合规总监对公司内部规章制度、重大决策、新
产品和新业务方案等做出的合规审查意见时作出决定；
（十二） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本章程要求履
行的其他合规职责。
第一百三十八条 董事会负责审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理
的有效性承担责任，履行以下信息技术管理职责：
（一）审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、
资本实力相一致；
（二）建立信息技术人力和资金保障方案；
（三）评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本章程规定的其
他信息技术管理职责。
第一百三十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百四十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。
第一百四十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
董事会决定单项不超过公司最近一期经审计净资产5%的对外投资、收
购出售资产、资产抵押、委托理财等事项，超过该比例的应提交股东
会批准。
公司及公司的控股子公司的所有对外担保必须经公司董事会或股东会
批准，除本章程规定应由董事会审议通过后提交股东会批准的对外担
保外，其余对外担保由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应经出席会议的2/3以上董
事审议同意并作出决议，并及时对外披露。董事会可以就下一会计年
度内公司与合并报表范围内子公司之间、合并报表范围内各子公司之
间可能发生的担保事项总额作出预计，并提请股东会授权董事会或经
营管理层负责审批。对外担保是指公司或公司的控股子公司以自有资
产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担
保事宜，对外担保包括公司对控股子公司的担保，以及控股子公司之
间的担保。
违反本章程规定的对外担保审批权限或审议程序的，公司应当依据有
关法律、法规及公司章程的规定追究相关人员的责任。
公司与关联自然人发生的金额在30万元以下的交易，公司与关联法人
发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以下的或交易金额
不超过300万元的，由总裁办公会审议批准。公司与关联人发生的交易
金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的，或交易金额不超过3000
万元的，除提供担保、受赠现金之外，由董事会审议批准，超过上述
规定限额的，由股东会审议批准。
第一百四十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百四十三条 董事长为公司的法定代表人，行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事
会审议批准；
（四）签署公司股票、债券、重要合同和其他文件；
（五）批准单项金额不超过人民币 2000 万元的对外投资；
（六）批准单项金额不超过人民币 2000 万元的资产购置和公司资产
处置事项；
（七）批准单项金额不超过人民币 2000 万元的公司费用支出（按法定
要求列支的税金支出不受该额度限制）；
（八）审批使用公司的董事会基金；
（九）根据董事会决定，签发公司总裁、副总裁、合规总监、财务负
责人、董事会秘书、首席风险官、首席信息官、内部审计部门
负责人等由董事会任免的人员的任免文件；
（十）根据董事会决定，签发下属全资子公司法定代表人任免文件；
（十一） 向董事会提名担任控股子公司、参股公司董事、监事人选；
（十二） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并事后向董
事会和股东会报告；
（十三） 法律、行政法规、部门规章、国资监管制度规定或董事会授
予的其他职权，但不得将法定由董事会行使的职权授予董事长
行使；
（十四） 根据相关制度规定和经营需要，向相关人员签署“法人授权
委托书”。
第一百四十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事在
应当自按照前款规定作出决定之日起5个工作日内，向公司住所地中国
证监会派出机构报告。
第一百四十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
第一百四十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会、
全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为有必要
的，可以召集临时会议。
第一百四十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式：专人送出、信函、
传真、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开前5日。
因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以不受前述
通知时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过，法律、法规和《公司章程》对董
事会形成决议另有规定的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数
不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百五十一条 董事会会议应当采取现场会议、视频会议、电话会议或者三
者相结合的方式召开，采用前述方式召开董事会会议时的表决方式和
程序为：
（一）董事会会议采取现场会议方式召开的，由出席现场会议的董事通
过书面投票表决的方式形成决议，并当场宣布表决结果。
（二）董事会会议采取视频或者电话会议方式召开的，或者采取现场、
视频或者电话会议相结合的方式召开的，出席现场会议的董事
在会议现场以书面投票方式表决，通过视频和电话方式参加会
议的董事通过口头或书面方式进行表决。通过视频或电话方式
参加会议的董事应在会议结束当日签署相应的表决票、会议记
录、决议等书面文件并通过传真、电子邮件等方式将前述文件
送达董事会秘书，并应在会议结束后 3 日内或董事会秘书指定
的合理时间内，将其签署的表决票、会议记录、决议等书面文
件原件送达董事会秘书；如通过视频或电话方式参加会议的董
事事后签署的表决票、会议记录、决议等书面文件与其在通过
视频、电话方式参加会议时的发言、表决意见不一致的，以其
在通过视频、电话方式参加会议时的发言和表决意见为准。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人同
意，可以用通讯或者传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，
包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。
第一百五十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当
审慎选择并书面委托其他董事代为出席；独立董事不得委托非独立董
事代为投票，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委
托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第一百五十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录并可以录
音，出席会议的董事、董事会秘书及记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百五十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程和议题；
（四）董事发言要点、独立董事的意见；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。
第一百五十五条 董事会设立风险管理委员会、战略与ESG委员会、审计委员
会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组
成，专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和
工作经验。其中，薪酬与考核委员会由外部董事组成，审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审
计委员会的召集人应为会计专业人士；审计委员会成员为3名以上，成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，过半数成员不得在公司
担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立
客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会
成员。审计委员会中至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。
调整董事会专门委员会的设置或增设专门委员会的，由股东会决议通
过。
第一百五十六条 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会可以聘请中介机构
提供专业意见，由此发生的合理费用由公司承担。董事会在对与专门
委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。董
事会应制定各专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第七章 总裁及其他高级管理人员
第一百五十七条 公司设总裁1名，由董事会决定聘任或解聘。
公司视需要设副总裁若干名，由董事会决定聘任或解聘。
公司任免高级管理人员，应当向中国证监会相关派出机构备案。
公司的高级管理人员不得在除公司参股或控股的公司以外的其他营利
性单位兼职或者从事本职工作以外的其他经营性活动，在参股公司仅
可兼任董事、监事，且数量不得超过2家，在控股子公司兼职不受前述
限制，有兼职情形的应当及时通知公司，公司应当在知悉有关情况之
日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
公司的高级管理人员应符合有关法律法规及中国证监会关于证券公司
高级管理人员任职资格的要求。
第一百五十八条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百五十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十条 总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。
第一百六十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度经营计划；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理
人员；
（九）提请董事会批准或解聘下属全资子公司总经理；
（十）拟订公司员工工资方案和奖惩方案，用工计划；
（十一） 在董事会授权范围内，审批公司日常经营管理中的各项费用
支出；
（十二） 根据董事会确定的公司投资方案，实施董事会授权额度内的
投资项目；
（十三） 根据董事会审定的年度经营计划以及股东会通过的投资计
划和财务预决算方案，在董事会授权的额度内，决定公司融资、
贷款事项；
（十四） 在董事会授权额度内，审批公司财产的处置和固定资产的购
置；
（十五） 在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；根据董事会
决定，对公司大额款项的调度与财务负责人实行联签制；
（十六） 根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常
行政、业务等文件；
（十七） 法律、行政法规、部门规章、国资监管制度等有关规定、本
章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百六十二条 公司应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十三条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程
序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
总裁因故不能履行职务的，公司应当在 15 个工作日内决定由符合任职
条件的人员代为履行职务，并自决定之日起 5 个工作日内向公司住所
地证监局报告。相关人员代为履行职务应当谨慎勤勉尽责，时间不得
超过 6 个月。
第一百六十五条 副总裁由总裁提名，由董事会聘任和解聘。
副总裁直接对总裁负责，向其汇报工作，并根据分派的业务范围，履
行相关职责。
第一百六十六条 公司设合规总监。合规总监是公司的合规负责人，对公司
及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。
合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管
理职责相冲突的部门。
合规总监为公司高级管理人员，由董事会聘任，直接向董事会负责。
第一百六十七条 合规总监应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证
券业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备法律
法规及证券监管机构规定的任职条件。
公司聘任合规总监，应当向公司住所地证监局报送拟任人员简历及有
关证明材料，经公司住所地证监局认可后，合规总监方可任职。
合规总监任期届满前，公司解聘合规总监应当有正当理由，并在有关
董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派
出机构。前款所称正当理由，包括合规负责人本人申请，或被中国证
监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能
勤勉尽责等情形。在此期间，合规总监可以就公司的解聘行为向公司
住所地证监局提出申诉。
合规总监不能履行职责或缺位时，公司应在15个工作日内指定董事长
或经营管理主要负责人代行其职务，代行其职责，并自指定之日起3
个工作日内向公司住所地证监局作出书面报告。代行合规总监的人员
不得分管与合规管理职责相冲突的部门，且代行职责的时间不得超过6
个月。公司应该在合规总监缺位的6个月内聘请符合法定条件的人员担
任合规总监。
合规总监提出辞职，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向中国
证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得
自行停止履行职责。
第一百六十八条 合规总监在公司合规部门的协助下，履行以下合规职责：
（一）负责组织拟定公司合规管理基本制度，经董事会审议通过后实施，
督促该制度的有效执行；负责组织拟定公司合规手册、合规管理
基本制度实施细则等合规文件，经经营管理层审议通过后实施，
并督促该等合规文件的有效执行；
（二）按照公司规定为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询，组织
合规培训，协助公司培育合规文化；
（三）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合
规审查并出具书面合规审查意见；根据证券监管机构的要求对公
司报送的申请材料或报告进行合规审查，并在该申请材料或报告
上签署明确意见；
（四）在法律、法规和准则发生变动时，及时建议公司董事会或经营管
理层并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、
完善有关管理制度和业务流程，使内外部规则相一致；
（五）对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行审查和
监督，并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期和不定期
的检查。发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患时，及时履
行报告义务，并提出制止和处理意见，督促整改；
（六）协助董事会定期对公司合规管理的有效性进行评估，及时解决或
者督促解决公司合规管理中存在的问题；
（七）指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行
为的投诉和举报；
（八）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管
理和反洗钱制度；
（九）负责与证券监管机构和自律组织就合规管理的有关事项进行联
系沟通，及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项，配
合证券监管机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监
管意见以及监管要求的落实情况；
（十）领导合规部门工作，组织、指导、督促合规部门履行合规职责，
对合规部门的工作进行考核，统筹管理合规管理人员的任免、薪
酬及奖惩；
（十一） 向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规
情况和合规管理工作开展情况；
（十二） 对所出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公
司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档
备查，并对履行职责的情况作出记录；
（十三） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本章程要求履
行的其他合规职责。
第一百六十九条 公司为合规总监履行职责提供必要的人力、物力、财力和
技术支持。公司保障合规总监的独立性，保障合规总监能够充分行使
履行职责所必需的知情权和调查权。公司召开董事会会议、经营决策
会议等重要会议以及合规总监要求参加或者列席的会议的，应当提前
通知合规总监。合规总监有权参加或列席与其履行职责有关的会议，
调阅、复制有关文件、资料，要求公司有关人员对有关事项作出说明，
有权向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。合规总监
认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作，
费用由公司承担。
公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接
向合规总监下达指令或干涉其工作；公司的董事、高级管理人员和各
部门、分支机构应当支持和配合合规总监、合规部门及本部门或分支
机构合规管理人员的工作，不得以任何理由限制、阻扰合规总监、合
规部门及本部门或分支机构合规管理人员履行职责。
第一百七十条 合规总监发现公司 存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当
及时向公司经营管理层和董事会报告，提出处理意见，并督促整改。
合规总监应当同时督促公司及时向公司住所地证监局报告；公司未及
时报告的，应当直接向公司住所地证监局报告；有关行为违反行业规
范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。
第一百七十一条 公司经营管理层负责落实合规管理目标，对合规运营承担责
任，履行下列合规管理职责：
（一）负责组织落实公司的合规管理工作，确保公司经营管理的合规运
作；
（二）负责组织实施公司合规管理基本制度，确保其有效执行；
（三）负责合规手册、合规管理基本制度实施细则等合规文件的发布与
实施；
（四）实施与经营管理层相关的合规政策，确保公司经营管理的合规运
作；
（五）及时、有效地防范和应对合规风险，发现违法违规行为或合规风
险隐患及时报告、整改，应积极妥善处理，落实责任追究，完善
内部控制制度和业务流程；
（六）对证券监管机构、行业自律组织、外部审计机构和合规总监等对
公司合规管理提出的问题和建议认真研究并督促落实；
（七）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，为合规总监及
合规部门履行职责提供必要的人力、物力、财力和技术支持，确
保合规总监及合规部门拥有充分的知情权和独立的调查权，保障
合规总监和合规管理人员有权参加或列席有关会议，调阅有关文
件、资料，获取必要信息；
（八）建立并完善合规部门与其他部门之间的分工协作机制；
（九）倡导和培育合规文化；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本章程要求履行的
其他合规职责。
第一百七十二条 公司设立首席风险官，负责公司全面风险管理工作。首席
风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。
公司保障首席风险官能够充分行使履行职责所必需的知情权。首席风
险官有权参加或列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，
获取必要信息。
公司保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程序，
直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。
第一百七十三条 公司设立首席信息官，负责信息技术管理工作。
第一百七十四条 公司设立董事会秘书，由董事会聘任和解聘。董事会秘书
列席董事会会议、总裁办公会等公司重要决策会议。党委会研究讨论
重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。董事会秘书负责公司股
东会和董事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管以及股东资料
的管理，按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关单
位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露
等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一百七十五条 自董事会作出聘任决定之日起20个工作日内，公司高级管理
人员无正当理由未实际到任履行相应职责的，公司应当撤销对受聘人
的聘任决定，并自作出撤销聘任决定之日起5个工作日内向中国证监会
相关派出机构报告。
第一百七十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百七十七条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主
管理制度，尊重和保障职工依法享有的知情权、参与权、表达权和监
督权。涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会审议，或
以其他形式听取职工意见。
第一百七十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工
会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百七十九条 公司应当遵守国家有关劳动保护的法律、行政法规，执行国
家有关政策，保障劳动者的合法权益。根据国家有关劳动人事的法律、
行政法规和政策，结合公司实际，制定劳动人事制度。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深
圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之
日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财
务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内
向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上
述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从每年的业务收入中提取交易风险准备金，用于弥补证券经营的
损失，提取的具体比例按照国务院证券监督管理机构及国务院财政部
门的规定执行。
公司从税后利润提取法定公积金、风险准备金后，经股东会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取上述公积金、准备金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
第一百八十五条 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东会对利润分配或者资本公积金转增股本方案作出决议后，或
者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项及资本
公积金转增股本事宜。
第一百八十六条 公司的利润分配政策：
（一）利润分配政策及其调整的决策程序和机制
公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定
持续、稳定、科学的利润分配政策，其中，在制定现金分红政策时，
公司应当结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、
资金需求等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展结果、取得
合理投资回报的现金分红政策。
公司的现金分红方案应当与公司证券发行上市的招股说明书、募集说
明书或发行预案中载明的股东回报规划、现金分红政策和现金分红承
诺保持一致，维持现金分红的连续性和稳定性。
公司董事会在制订利润分配方案尤其是现金分红方案时应当听取各方
的意见，尤其是应当充分听取中小股东的意见，公司应当通过电话、
传真、邮件或者投资者交流平台等多种渠道充分听取中小股东的意见
和诉求。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司董事会、独立董事、符
合相关规定条件的股东可在审议利润分配方案的股东会召开前向公司
社会公众股股东征集其在股东会上的投票权。
公司应当严格执行有关法律、法规、规范性文件及本章程确定的现金
分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。
在遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变
化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响
的，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。公司对既
定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细论证调
整利润分配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事意见，并通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润
分配政策应符合有关法律、法规的规定，经董事会审议通过后需经出
席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：1、是否符合本章程的规定或者股东会决议
的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和
机制是否完备；4、未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一
步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；5、中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件
及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（二）利润分配政策的具体内容及条件
公司实行同股同利的股利分配政策。公司可以采取现金、股票、或者
现金和股票相结合的方式分配股利，但应优先采用现金分红的利润分
配方式。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在具备现金分
红条件的情况下，公司将积极采取现金分红政策。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。经
董事会和股东会审议决定，公司可以进行中期利润分配。
公司进行现金分红应同时具备以下条件：1、公司该年度实现的可供现
金分配的利润为正值且累计未分配利润为正值；2、未来十二个月内公
司无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生；3、公司现金分红
方案实施后公司各项风险控制指标符合监管部门规定。
在具备上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可供现金分配利润的20%，且在任何三个连续年度内
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
提高现金分红比例。
公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方
式分配股利的条件为：1、公司经营情况良好；2、因公司股票价格与
公司股本规模不匹配或者公司有重大投资计划或重大现金支出、公司
具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股
利有利于公司和股东整体利益；3、公司的现金分红符合有关法律法规
及本章程的规定。
第一百八十七条 存在公司股东违规占用公司资金的，公司应扣减该股东所分
配的现金股利，以抵偿其占用公司的资金。
第二节 内部审计
第一百八十八条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。内部审
计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百八十九条 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露。
第一百九十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
第一百九十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百九十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百九十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百九十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百〇一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第二百〇二条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第二百〇三条 公司召开董事会的会议通知，以信函、传真、电子邮件或者专人
送出的方式进行。
第二百〇四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子
邮件发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
第二百〇五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第二百〇六条 公司指定符合相关规定的媒体和证券交易所网站为刊登公司和
其他需要披露信息的媒体。董事会有权调整公司信息披露的媒体，但
应保证所指定的信息披露媒体符合相关法律法规的规定。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百一十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合规定的报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十三条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法
律或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十四条 公司依照本章程第一百八十四条的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十三条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合
相关规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第二百一十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十七条 公司分立或者被其他公司合并，应当向国务院证券监督管理
机构报告，并予公告；公司登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设
立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有 10%以上表决权的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十九条 公司有本章程第二百一十八条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百二十条 公司因本章程第二百一十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董
事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清
算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第二百二十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在
符合相关规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第二百二十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算
组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 章程修改
第二百二十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百二十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十三章 附则
第二百三十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
（四）主要股东，是指持有公司 5%以上股份，或者持有股份不足 5%但
对公司有重大影响的股东。
（五）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到 5%，且不担
任公司董事和高级管理人员的股东。
（六）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
（七）直系亲属，是指配偶、父母、子女。
（八）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
（九）总裁、副总裁，本章程所列总裁、副总裁对应《公司法》关于高
级管理人员释义中的经理、副经理。
第二百三十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百三十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以公司在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百三十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十六条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百三十七条 本章程未尽事宜或本章程与不时颁布的法律、法规相抵触时，
依照法律、法规的规定执行。出现此种情形后，董事会应及时对本章
程进行修订并报公司股东会审议批准。
第二百三十八条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效实施。
（以下无正文）
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