北京安理（上海）律师事务所
关于
上海美迪西生物医药股份有限公司
向 2025 年限制性股票激励计划
激励对象首次及预留授予限制性股票的
法律意见书
上海市长宁区长宁路 1189 号长宁来福士广场 T2 办公楼 17 层 03 单元
安理律师事务所 法律意见书
北京安理（上海）律师事务所
关于
上海美迪西生物医药股份有限公司
向 2025 年限制性股票激励计划
激励对象首次及预留授予限制性股票的
法律意见书
致：上海美迪西生物医药股份有限公司
北京安理（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海美迪西生物医
药股份有限公司（以下简称“美迪西”、“公司”）的委托，担任公司本次股权
激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管
指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件及《上
海美迪西生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规
定，就公司本次股权激励计划授予（以下简称“本次授予”）所涉及的有关事实
进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证
券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见。
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划授予事项的合法合规性进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法
承担相应的法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划授予事项
所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本
所披露、提供，不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实
有效的，文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。
而不对公司本次股权激励授予所涉及的标的会计、审计等非法律专业事项发表意
见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，
并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证。
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
的。
本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次授予事项的批准和授权
（一）2025 年 8 月 27 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议
审议通过了《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年
划（草案）>及其摘要的议案》
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海美迪西生物医
药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等
议案。
（二）2025 年 8 月 27 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于
<上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事宜的议案》等议案。公司薪酬与考核委员会对《上海美迪西生物医
药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草
案）》”）发表了核查意见。
（三）2025 年 8 月 27 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于
<上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海美迪西生物医药股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
（四）2025 年 8 月 29 日，公司在上交所网站披露了《上海美迪西生物医药
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并在公司内
部对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自 2025 年 8 月 29 日至 2025 年
励对象提出的异议。
（五）公司于 2025 年 9 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司薪酬与考核委员会关于公司 2025
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
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（六）2025 年 9 月 15 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
（七）2025 年 9 月 15 日，公司分别召开第四届董事会第七次会议、第四届
董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票
激励计划激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核
委员会对本激励计划首次及预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等
法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予事项的基本情况
（一）本次授予的授予日
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事
会确定本次授予的授予日。
向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》，同
意以 2025 年 9 月 15 日为首次及预留授予日。
根据公司所作声明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，
且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内。
据此，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》等法
律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》关于授予日的规定。
（二）本次授予的授予对象及授予数量
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第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激
励对象首次及预留授予限制性股票的议案》，同意向符合首次授予条件的 385 名
激励对象授予 80.00 万股限制性股票，向符合预留授予条件的 4 名激励对象授予
药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次
及预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。
据此，本所律师认为，公司本次授予的激励对象及授予数量符合《管理办法》
等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予价格
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第四届董事会第七次
会议审议通过的《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次及预留授予
限制性股票的议案》，本次授予的授予价格为 31.37 元/股，符合《管理办法》等
法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
据此，本所律师认为，公司本次授予的授予价格符合《管理办法》等法律、
法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
综上，本所律师认为，公司本次授予确定的授予日、授予对象及授予数量、
授予价格符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、本次授予的授予条件
根据公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，本
次激励计划的授予条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
根据公司的相关公告文件等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，公司和激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次激励计划的
授予条件已经成就。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予条件已经成就，公司实施本
次授予符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的
规定。
四、本次授予的信息披露
根据公司的说明，公司将按照相关规定及时公告于第四届董事会第七次会议、
第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议以及董事会薪酬考核委员会对
本激励计划首次及预留授予激励对象名单的核查意见等与本次授予相关事项的
文件。公司承诺，随着本次激励计划的进展，公司仍将按照相关法律、法规及规
范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》
等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的
信息披露义务，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信
息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准
和授权；
（二）公司本次授予确定的授予日、授予对象、授予价格、授予数量符合《管
理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次激励计划的首次及预留授予条件已经成就，公司实施本次授予符
合《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；
（四）截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》等法律、法规
及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，
公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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