证券代码：603151 证券简称：邦基科技 公告编号：2025-080
山东邦基科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东邦基科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 15 日召开
了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>
的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，现将具体内容公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公
司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及证监会《上市公司章程指引（2025
年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等规定，结合公司实际情况，公司将
不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相
应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按
照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对
公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维
护公司和全体股东的利益。
二、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《章程指引》等相关法律
法规、规范性文件的最新规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章
程》进行修订。因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关
于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，涉及“监事会”、“监事”的表
述删除或者修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”，以及其他非实质性修
订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在
不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示,具体修订内容对照详见附件。本次章
程修订事项尚需提交公司股东大会进行审议，修订后的《公司章程》全文同日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、修订、制定公司部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法
权益，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最
新规定，结合公司自身实际情况，拟修订、制定公司部分治理制度，具体如下表：
是否需要提交
序号 制度名称 变更情况
股东大会审议
关于防范控股股东及其他关联方占用公司资
金制度
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动
管理制度
上述修订、新增的公司部分治理制度已经公司董事会审议通过,部分制度尚
需股东大会审议通过后生效。
特此公告。
山东邦基科技股份有限公司董事会
附件：
原条款 修订后条款
第一条 为维护山东邦基科技股份有限公司 第一条 为维护山东邦基科技股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
券法》）和其他有关规定，制订本章程。 下简称《证券法》）和其他有关规定，制订
定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 公司全部资产分为等额股份股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。 其全部资财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 管理人员具有法律约束力。依据本章程，股
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。 事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
人以及被董事会聘任为高级管理人员的其他 负责人以及被董事会聘任为高级管理人员的
人员。 其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同种类类别的每一股份应当具
等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同种类股票类别股份，每股的发
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 行条件和价格相同；任何单位或者个人认购
股份，每股应当支付相同价额。 人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 或贷款借款等形式，对购买或者拟购买公司
的人提供任何资助。 股份的人提供任何资助为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的10%。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份； (一) 公开向不特定对象发行股份；
(二) 非公开发行股份； (二) 非公开向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、法规规定以及中国证券监督管理 (五) 法律、法规规定以及中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）批准的 委员会（以下简称“中国证监会”）批准的
其他方式。 其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激 (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转 (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益 (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
和中国证监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四五条第一款第（三）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
进行。 方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第二十七条 公司因本章程第二十四五条第
款第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股 一款第(一)项、第(二)项的原因情形收购本
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程 公司股份的，应当经股东大会决议。公司因
第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 本章程第二十四三条第一款第（三）项、第
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
经三分之二以上董事出席的董事会会议决 司股份的，经三分之二以上董事出席的董事
议，无须提交股东大会审议 会会议决议，无须提交股东大会审议。
公司依照第二十四条收购本公司股份后，属 公司依照第二十四五条收购本公司股份后，
于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日 属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10
内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的， 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
应当在6个月内转让或者注销。属于第（三） 应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份不得超过本公司已发 合计持有的本公司股份不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转 行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。 让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十 八条 公司的 股份可 以应 当依法转
让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股票股份
质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
易所上市交易之日起1年内不得转让。 交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 在就任时确定的任职期间每年转让的股份
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 不得超过其所持有本公司同一类别股份总
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
本公司股份。 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有 股东、董事、监事、高级管理人员，将其持
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 券公司因包销购入包销售后剩余股票而持
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
的除外。 其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。 质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 份的种类类别享有权利，承担义务；持有同
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 一种类类别股份的股东，享有同等权利，承
务。 担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有以下权利： 第三十四条 公司股东享有以下权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派 (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
决权； 应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者 (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 (五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
会会议决议、财务会计报告； 议决议、财务会计报告，连续180日以上单
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股 独或者合计持有公司3%以上股份的股东可
份份额参加公司剩余财产的分配； 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议 (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股
持异议的股东，要求公司收购其股份； 份份额参加公司剩余财产的分配；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规 (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议
定的其他权利。 持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 证明其持有公司股份的种类类别以及持股
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
予以提供。 照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。 之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 的，连续180日以上单独或合并持有公司1%
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 以上股份的股东有权书面请求监事会审计
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 委员会向人民法院提起诉讼；监事会审计委
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
求董事会向人民法院提起诉讼。 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 讼。
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
定向人民法院提起诉讼。 提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程； (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股 (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他 抽回其股本；
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担 股东有限责任损害公司债权人的利益；
的其他义务。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 的其他义务。
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
应当对公司债务承担连带责任。 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公
司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 持公司控制权和生产经营稳定。
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 责任。
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
公司和社会公众股股东的利益。 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。控股股
东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
法行使下列职权： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； 职权：
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、 (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (一 ) 选举和 更换非由 职工代表担 任的董
(三) 审议批准董事会的报告； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(四) 审议批准监事会报告； (二) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决 (四) 审议批准监事会报告；
算方案； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补 决算方案；
亏损方案； (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决 亏损方案；
议； (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决
(八) 对发行公司债券作出决议； 议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变 (五) 对发行公司债券作出决议；
更公司形式作出决议； (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变
(十) 修改本章程； 更公司形式作出决议；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出 (七) 修改本章程；
决议； (八) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
(十二) 审议批准本章程第四十二条规定的 议；
担保事项； (九) 审议批准本章程第四十二七条规定的
(十三) 审议公司在1年内购买、出售重大资 担保事项；
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 (十) 审议公司在1年内购买、出售重大资产
项； 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十二) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或《公 (十三) 审议法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》规定应当由股东大会决定的其他事 司章程》规定应当由股东大会决定的其他事
项。 项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 董事会或其他机构和个人代为行使。股东会
授权董事会对发行公司债券作出决议的除
外。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的百分 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
之五十以后提供的任何担保； 之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的百分之三十以后提供的任何 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
担保； 担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的担保； 一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产百分之十的担保； 产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保； 的担保；
未达到上述股东大会审议权限的董事会权限 未达到上述股东大会审议权限的董事会权限
范围内的担保事项，除应当经全体董事的过 范围内的担保事项，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三 半数通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意；前款第（三）项担保， 分之二以上董事同意；前款第（三）项担保，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 二以上通过。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序 公司对外担保存在违反审批权限、审议程序
的情形，给公司造成损失的，相关责任人应 的情形，给公司造成损失的，相关责任人应
当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受 当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受
的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给 的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给
予相关责任人相应的处分。 予相关责任人相应的处分。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开1次， 临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会： 发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者 (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3时； 本章程所定人数的2/3时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时； 时；
(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的 (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时； 股东请求时；
(四) 董事会认为必要时； (四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时； (五) 监事会审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规 (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为 第五十条 本公司召开股东大会的地点为公
公司住所地或为会议通知中明确记载的会议 司住所地或为会议通知中明确记载的会议地
地点。股东大会将设置会场，以现场会议形 点。股东大会将设置会场，以现场会议形式
式召开。公司还将提供网络投票的方式为股 召开，也可以同时结合电子通信方式召开。
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
式参加股东大会的，视为出席。 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
现场会议的时间、地点的选择应当便于股东 东大会的，视为出席。
参加。公司应当保证股东大会会议合法、有 现场会议的时间、地点的选择应当便于股东
效，为股东参加会议提供便利。股东大会应 参加。公司应当保证股东大会会议合法、有
当给予每个提案合理的讨论时间。 效，为股东参加会议提供便利。股东大会应
股东可以本人投票或者依法委托他人投票， 当给予每个提案合理的讨论时间。
两者具有同等法律效力。 股东可以本人投票或者依法委托他人投票，
两者具有同等法律效力。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、 (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否 (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效； 合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有 (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有
效； 效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的 (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
面反馈意见。 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 时股东大会的书面反馈意见。
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
将说明理由并公告。 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 监事会审计委员会有权向董事
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
章程的规定，在收到提案后10日内提出同意 政法规和本章程的规定，在收到提案后10日
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。 会审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职 不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 责，监事会审计委员会可以自行召集和主
持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 计持有公司10%以上股份的股东有权向审计
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 委员会提议召开临时股东大会，并应当以书
式向监事会提出请求。 面形式向监事会审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会审计委员会同意召开临时股东大会
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中 的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 关股东的同意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 监事会审计委员会未在规定期限内发出股
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 东大会通知的，视为监事会审计委员会不召
股份的股东可以自行召集和主持。 集和主持股东大会，连续90日以上单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十五条 监事会审计委员会或股东决定
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交 自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
易所备案。 同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。 不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 监事会审计委员会或召集股东应在发出股
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 东大会通知及股东大会决议公告时，向证券
关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于监事会审计委员会或股东
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 监事会审计委员会或股东自行
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十九条 公司召开股东大会，董事会、
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 监事会审计委员会以及单独或者合并持有
的股东，有权向公司提出提案。 公司3%1%以上股份的股东，有权向公司提出
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 提案。
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
日内发出股东大会补充通知，告知临时提案 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
的内容。 日内发出股东大会补充通知，告知临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
的提案或增加新的提案。 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 外。
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
并作出决议。 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十三八条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 第六十条 召集人将在年度股东大会召开20
会将于会议召开15日前以公告方式通知各股 将于会议召开15日前以公告方式通知各股
东。公司在计算起始期限时，不应当包括会 东。公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。 议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。 序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 通知或补充通知时将同时披露独立董事的
见及理由。 意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 不得早于现场股东大会召开前一日下午
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午3:00。 结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十二条 股东大会拟讨论董事选举事项
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 的，股东大会通知中将充分披露董事候选人
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、
工作经历、兼职等个人情况； (一) 教育背景、
工作经历、兼职等个人情况；
(二) 是否与持有公司 5%以上股份的股东、 (二) 是否与持有公司 5%以上股份的股东、
实际控制人、公司其他董事、监事、高级管 实际控制人、公司其他董事、监事、高级管
理人员存在关联关系； 理人员存在关联关系与公司或者其控股股
(三) 披露持有本公司股份数量； 东及实际控制人是否存在关联关系；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门 (三) 披露持有本公司股份数量；
的处罚和上海证券交易所的惩戒。 (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 的处罚和上海证券交易所的惩戒。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少2个工作日公告并说明原因。 少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。 报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普
股股东或其代理人，均有权出席股东大会。 通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。 授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名； (一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份
(二) 是否具有表决权； 的类别和数量；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议 (二) 代理人的姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； (三) 股东的具体指示，包括分别对列入股
(四) 委托书签发日期和有效期限； 东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人 弃权票的指示；
股东的，应加盖法人单位印章。 (四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
代理人姓名(或单位名称)等事项。 人姓名(或单位名称)等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持。副董事长不能履行职务或者不履行职 主持。副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事主 务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。
持。 监事会审计委员会自行召集的股东大会，由
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 监事会主席审计委员会召集人主持。监事会
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 主席审计委员会召集人不能履行职务或不
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 履行职务时，由过半数以上监事审计委员会
主持。 成员共同推举的一名监事审计委员会成员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 主持。
表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 大会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。 拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十五条 在年度股东大会上，董事会应当
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
明。 说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或 (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董 (二) 会议主持人以及列席会议的董事、监
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有 (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比 表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例； 例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表 (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； 决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答 (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明； 复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名； (六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他 (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 存，保存期限不少于10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
机构及证券交易所报告。 及证券交易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告； (一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬 (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法； 和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案； (四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告； (五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定 (四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清
(三) 本章程的修改； 算；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者 (三) 本章程的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者
(五) 股权激励计划； 30%的；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及 (五) 股权激励计划；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
最低持股比例限制。 征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
表的有表决权的股份数不计入有效表决总 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。 联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，关联关系股 股东大会审议关联交易事项时，关联关系股
东的回避和表决程序如下： 东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与公司股东有关 （一）股东大会审议的事项与公司股东有关
联关系的，公司股东最迟应当自股东大会通 联关系的，公司股东最迟应当自股东大会通
知后至在股东大会召开前向公司董事会说明 知后至在股东大会召开前向公司董事会说明
其关联关系； 其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时， （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，
主持人在会议开始后宣读议案时说明有关联 主持人在会议开始后宣读议案时说明有关联
关系的股东，并说明关联股东与关联交易事 关系的股东，并说明关联股东与关联交易事
项的关联关系； 项的关联关系；
（三）会议审议议案表决时，主持人宣布关 （三）会议审议议案表决时，主持人宣布关
联股东回避，由非关联股东对关联交易事项 联股东回避，由非关联股东对关联交易事项
进行投票表决； 进行投票表决；
（四）适用普通决议之关联事项，须经出席 （四）适用普通决议之关联事项，须经出席
股东大会的非关联股东以有表决权的股份数 股东大会的非关联股东以有表决权的股份数
的1/2以上表决通过方能生效；适用特别决议 的1/2以上过半数表决通过方能生效；适用
之关联事项，须经出席股东大会的非关联股 特别决议之关联事项，须经出席股东大会的
东以有表决权的股份数的2/3以上表决通过 非关联股东以有表决权的股份数的2/3以上
方能生效； 表决通过方能生效；
如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在
征得有关部门的同意后,可以按照正常程序 征得有关部门的同意后,可以按照正常程序
进行表决,并在股东大会决议公告中做出详 进行表决,并在股东大会决议公告中做出详
细说明。 细说明。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。 负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
股东大会就选举二名以上董事、监事进行表 股东大会就选举二名以上董事进行表决时，
决时，应实行累积投票制。 应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
董事、监事的简历和基本情况。 情况。
公司董事、监事选举前的提名的方式和程序 公司董事、监事选举前的提名的方式和程序
为： 为：
（一）董事会换届改选或者当届董事会补选 （一）董事会换届改选或者当届董事会补选
董事时，当届董事会、单独或者合计持有公 董事时，当届董事会、单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东可按不超过拟选任的董 司31%以上股份的股东可按不超过拟选任的
事人数，提名下一届董事候选人或者补选董 董事人数，提名下一届董事候选人或者补选
事的候选人； 董事的候选人；
（二）公司独立董事由现任董事会、监事会、 （二）公司独立董事由现任董事会、监事会、
单独或合计持有公司发行在外股份1％以上 单独或合计持有公司发行在外股份1％以上
的股东提名； 的股东提名；
（三）监事会换届改选或者当届监事会补选 （三）监事会换届改选或者当届监事会补选
非职工代表监事时，现任监事会、单独或者 非职工代表监事时，现任监事会、单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东可按不超过 合计持有公司3%以上股份的股东可按不超
拟选任的监事人数，提名下一届监事候选人 过拟选任的监事人数，提名下一届监事候选
或者补选监事的候选人； 人或者补选监事的候选人；
（四）职工代表监事由公司职工代表大会、 （三）职工代表监事董事由公司职工代表大
职工大会或其他方式民主产生； 会、职工大会或其他方式民主产生；
（五）提名人应向现任董事会提交其提名的 （四）提名人应向现任董事会提交其提名的
董事、独立董事或非职工代表监事候选人的 非职工代表董事、独立董事或非职工代表监
简历和基本情况，由现任董事会提名委员会 事候选人的简历和基本情况，由现任董事会
进行资格审查，经审查符合董事或者监事任 提名委员会进行资格审查，经审查符合董事
职资格的提交股东大会选举； 任职资格的提交股东大会选举；
（六）董事候选人或者监事候选人应根据公 （五）董事候选人应根据公司及上海证券交
司及上海证券交易所要求作出书面承诺。 易所要求作出书面承诺。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对 第八十八条 除累积投票制外，
股东大会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案
进行搁置或不予表决。 进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提 第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。 决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表
决。 决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。 除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。 决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。 会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事
举提案的，新任董事、监事在股东大会决议 选举提案的，新任董事、监事在股东大会决
作出之日起或者股东大会决议指定日期就 议作出之日起或者股东大会决议指定日期就
任。 任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 资本公积转增股本提案的，公司将在股东大
会结束后2个月内实施具体方案。 会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之
之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治
利，执行期满未逾5年； 权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
日起未逾3年； 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 日起未逾3年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
起未逾3年； 任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 令关闭之日起未逾3年；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚， (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿
期限未满的； 被人民法院列为失信被执行人；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他 (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
内容。 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
条情形的，公司解除其职务。 的；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
事任期3年，董事任期届满可连选连任。 董事任期3年，董事任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
收入，不得侵占公司的财产； 用职权牟取不正当利益。
(二) 不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
义或者其他个人名义开立账户存储； 法收入，不得侵占公司财产、(二) 不得挪
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会 用公司资金；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 （二）不得将公司资产或者资金以其个人名
以公司财产为他人提供担保； 义或者其他个人名义开立账户存储；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 收入；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 者以公司财产为他人提供担保；未向董事会
业务； 或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； 事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
(八) 不得擅自披露公司秘密； 接与本公司订立合同或者进行交易；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规 会同意，与本公司订立合同或者进行交易不
定的其他忠实义务。 得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 告并经股东会决议通过，或者公司根据法
任。 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股 该商业机会的除外；
东及其附属企业、公司实际控制人侵占公司 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便
资产的，董事会应当对责任人给予处分，对 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
负有严重责任的董事提请股东大会予以罢 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
免；董事利用职务便利，操纵公司从事本章 业务未向董事会或者股东会报告，并经股东
程中规定的禁止性行为，致使公司利益收到 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
重大损失的，董事会应根据《中华人民共和 公司同类的业务；
国刑法》相关规定向司法机关报告以追究该 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
董事的刑事责任。 己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股
东及其附属企业、公司实际控制人侵占公司
资产的，董事会应当对责任人给予处分，对
负有严重责任的董事提请股东大会予以罢
免；董事利用职务便利，操纵公司从事本章
程中规定的禁止性行为，致使公司利益收到
重大损失的，董事会应根据《中华人民共和
国刑法》相关规定向司法机关报告以追究该
董事的刑事责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 有的合理注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 董事对公司负有下列勤勉义务：
业活动不超过营业执照规定的业务范围； (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
(二) 应公平对待所有股东； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
(三) 及时了解公司业务经营管理状况； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意 业活动不超过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 (二) 应公平对待所有股东；
整； (三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资 (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见。，保证公司所披露的信息真实、准确、
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规 完整；
定的其他勤勉义务。 (五) 应当如实向监事会审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会审计委员会
行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
换。 撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
董事会将在2日内披露有关情况。 报告。，公司收到辞职报告之日辞任生效，
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 董事会将在2日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
章程规定，履行董事职务。 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百零六条 公司 建立董 事离 职管理 制
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生
然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘 任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
任合同未作规定的，应当根据公平的原则决 合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密的
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的
定。 持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
第一百零七条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法 第一百零九条 董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
经股东大会批准，公司可以为董事购买责任 任。
保险。责任保险范围由合同约定，但董事因 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
违反法律法规和公司章程规定而导致的责任 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
除外。 的，应当承担赔偿责任。
经股东大会批准，公司可以为董事购买责任
保险。责任保险范围由合同约定，但董事因
违反法律法规和公司章程规定而导致的责任
除外。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负 第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会
责。 负责。
第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中3 第一百一十二条 董事会由78名董事组成，
名独立董事，独立董事中至少应包括一名会 其中1名职工代表董事、3名独立董事，独立
计专业人士（指具有高级会计师职称或注册 董事中至少应包括一名会计专业人士（指具
会计师资格的人士）。董事会设董事长1名， 有高级会计师职称或注册会计师资格的人
副董事长1名。 士）。董事会设董事长1名，副董事长1名。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工 (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算
案； 方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损 (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行 (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或 (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外 (七) 在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
(九) 决定公司内部管理机构的设置； 项；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 (八) 决定公司内部管理机构的设置；
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 (九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
(十一) 制订公司的基本管理制度； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二) 制订本章程的修改方案； (十) 制订公司的基本管理制度；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十一) 制订本章程的修改方案；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司 (十二) 管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所； (十三) 向股东大会提请聘请或更换为公司
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查 审计的会计师事务所；
经理的工作； (十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程 经理的工作；
授予的其他职权。 (十五) 法律、行政法规、部门规章或本章程
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 授予的其他职权。
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
考核委员会中独立董事占多数并担任召集 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 考核委员会中独立董事占多数并担任召集
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
专门委员会的运作。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 专门委员会的运作。
东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
股东大会作出说明。 向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则， 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
效率，保证科学决策。董事会议事规则作为 工作效率，保证科学决策。董事会议事规则
本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
董事会对于《上海证券交易所股票上市规则》 股东大会批准。
及其不时的修订（或修正）中规定应披露的 董事会对于《上海证券交易所股票上市规则》
“交易”事项的审批权限按如下标准适用。 及其不时的修订（或修正）中规定应披露的
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列 “交易”事项的审批权限按如下标准适用。
标准之一的应当提交董事会审议： 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 标准之一的应当提交董事会审议：
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
期经审计总资产的10%以上； 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 期经审计总资产的10%以上；
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
占上市公司最近一期经审计净资产的10%以 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
上，且绝对金额超过1000万元； 占上市公司最近一期经审计净资产的10%以
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和 上，且绝对金额超过1000万元；
费用）占公司最近一期经审计净资产的10% （三）交易的成交金额（包括承担的债务和
以上，且绝对金额超过1,000万元； 费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计 以上，且绝对金额超过1,000万元；
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计
过100万元； 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 过100万元；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
过1,000万元； 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计 过1,000万元；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 100万元。
外），公司与关联法人发生的交易金额在300 30万元以上的关联交易（公司提供担保除
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 外），公司与关联法人发生的交易金额在300
绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
除外）。 绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、 除外）。
高级管理人员提供借款。公司为关联人提供 公司不得直接或者通过子公司向董事、监
担保，不存数额大小，均应当在董事会审议 事、高级管理人员提供借款。公司为关联人
通过后提交股东大会审议。 提供担保，不存数额大小，均应当在董事会
上述交易应适用《上海证券交易所股票上市 审议通过后提交股东大会审议。
规则》理解及解释。董事会在审议上述交易 上述交易应适用《上海证券交易所股票上市
时如《上海证券交易所股票上市规则》及其 规则》理解及解释。董事会在审议上述交易
不时的修订（或修正）已经更新并生效的， 时如《上海证券交易所股票上市规则》及其
在本条规定与该新生效规则发生冲突时，董 不时的修订（或修正）已经更新并生效的，
事会有权按照新修订的规则先行适用，本条 在本条规定与该新生效规则发生冲突时，董
所述也应由公司股东大会及时更新以便适应 事会有权按照新修订的规则先行适用，本条
该新生效的规则。 所述也应由公司股东大会及时更新以便适应
该新生效的规则。
第一百一十二条 董事长行使以下职权： 第一百一十八条 董事长行使以下职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
（四）董事长对于《上海证券交易所股票上 （四）董事长对于《上海证券交易所股票上
市规则》及其不时的修订（或修正）中规定 市规则》及其不时的修订（或修正）中规定
应披露的“交易”事项的审批权限按如下标 应披露的“交易”事项的审批权限按如下标
准适用。 准适用。
公司拟发生的交易达到下列标准之一的可由 公司拟发生的交易达到下列标准之一的可由
董事长审批决定，低于下列标准的可由董事 董事长审批决定，低于下列标准的可由董事
长授权总经理审批决定，但不包括证券投资、 长授权总经理审批决定，但不包括证券投资、
委托理财、风险投资等法律、法规及公司章 委托理财、风险投资等法律、法规及公司章
程规定应由公司董事会和/或股东大会审议 程规定应由公司董事会和/或股东大会审议
的交易事项： 的交易事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的5%以上未达10%； 期经审计总资产的5%以上未达10%；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计净资产5%以上未 占上市公司最近一期经审计净资产5%以上
达10%，且绝对金额超过绝对金额超过500万 未达10%，且绝对金额超过绝对金额超过500
元以上未达1,000万元； 万元以上未达1,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以 费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以
上未达10%，且绝对金额超过500万元以上未 上未达10%，且绝对金额超过500万元以上未
达1,000万元； 达1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的5%以上未达10%，且绝对 年度经审计净利润的5%以上未达10%，且绝对
金额超过50万元未达100万元； 金额超过50万元未达100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的5%以上未达10%，且绝对 度经审计营业收入的5%以上未达10%，且绝对
金额超过500万元未达1,000万元。； 金额超过500万元未达1,000万元。；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的5%以上未达10%，且绝对金额 经审计净利润的5%以上未达10%，且绝对金额
超过50万元未达100万元。 超过50万元未达100万元。
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 （七）公司与关联自然人发生的交易金额在
未达30万元的关联交易及公司与关联法人发 未达30万元的关联交易及公司与关联法人发
生的交易金额未达300万元的关联交易。总经 生的交易金额未达300万元的关联交易。总经
理不得被授权审批关联交易事项。 理不得被授权审批关联交易事项。
上述交易适用《上海证券交易所股票上市规 上述交易适用《上海证券交易所股票上市规
则》及其不时的修订（或修正）的理解与解 则》及其不时的修订（或修正）的理解与解
释，《上海证券交易所股票上市规则》及其 释，《上海证券交易所股票上市规则》及其
不时的修订（或修正）已经更新并生效的， 不时的修订（或修正）已经更新并生效的，
在本条规定与该新生效规则发生冲突时，董 在本条规定与该新生效规则发生冲突时，董
事长有权按照新修订的规则先行适用，本条 事长有权按照新修订的规则先行适用，本条
所述也应由公司股东大会及时更新以便适应 所述也应由公司股东大会及时更新以便适应
该新生效的规则。 该新生效的规则。
第一百一十三条 公司副董事长（如有）协助 第一百一十九条 公司副董事长（如有）协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长（如有）履行职务； 行职务的，由副董事长（如有）履行职务；
公司有两位或两位以上副董事长的，由半数 公司有两位或两位以上副董事长的，由过半
以上董事共同推举的副董事长履行职务。副 数以上董事共同推举的副董事长履行职务。
董事长（如有）不能履行职务或者不履行职 副董事长（如有）不能履行职务或者不履行
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 职务的，由过半数以上董事共同推举一名董
行职务。公司未选举副董事长的，按董事长 事履行职务。公司未选举副董事长的，按董
不能履行职务或不履行职务的，由半数以上 事长不能履行职务或不履行职务的，由过半
董事共同推举一名董事履行职务执行。 数以上董事共同推举一名董事履行职务执
行。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书
书面通知全体董事和监事。 面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股 第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开 东、1/3以上董事或者监事会审计委员会，
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
议。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项 议所作决议须经无关联关系董事过半数通
提交股东大会审议。 过。出席董事会的无关联董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式可以为 第一百二十六条 董事会决议表决方式可以
举手表决或投票表决。 为举手表决或投票表决。
公司董事会以现场会议为原则，董事会临时 公司董事会以现场会议为原则，董事会临时
会议在保证董事充分表达意见的前提下，可 会议在保证董事充分表达意见的前提下，可
以用技术允许下可靠的通讯方式召开会议并 以用技术允许下可靠的通讯方式也可以采
作出决议，并由参会董事签字。 用电子通信方式召开会议并作出决议，并由
参会董事签字。
第三节 独立董事
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百 三十一条 独立董 事必须保 持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百三十三条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十四条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十七条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条 审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事2名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。董事会成员中的职工代表可以成
为审计委员会成员。
第一百三十九条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百 四十二条 提名委 员会负责 拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不 第一百四十五条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 得担任董事、离职管理制度的情形、规定，
员。 同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和
九十八条(四)至(六)项关于勤勉义务的规 第九十八条(四)至(六)项关于勤勉义务的
定，同时适用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内
容： 容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的 (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员； 人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体 (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的 (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。 (四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 办法由总经理与公司之间的劳务动合同规
定。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公 第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。 等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 任；高级管理人员存在故意或者重大过失
偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 第七章 监事会财务会计制度、利润分配和
第一节 监事 审计
第一节 监事财务会计制度
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。 得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
入，不得侵占公司的财产。 收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监 第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监
事任期届满，连选可以连任。 事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选， 第一百 三十九条 监事任 期届满未 及时改
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规
本章程的规定，履行监事职务。 章和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。 面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议， 第一百 四十一条 监事可 以列席董 事会会
并对董事会决议事项提出质询或者建议。 议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3
名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席 名监事组成，监事会设主席1人。监事会主
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
同推举1名监事召集和主持监事会会议。 共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代第一百四十四条 公 监事会应当包括股东代第一百四十四条 公
司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会 司设监事会。监事会由3名监事组成，监事
设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选 会设主席1人。监事会主席由全体监事过半
举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
监事会主席不能履行职务或者不履行职务 会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和 职务的，由半数以上监事共同推举1名监事
主持监事会会议。 召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 监事会应当包括股东代表和适当比例的公
职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。 司职工代表，其中职工代表的比例不低于
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
生。 选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权： 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进 (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务； (二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的 (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
员提出罢免的建议； 人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司 (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
正； 纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履 (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
责时召集和主持股东大会； 职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案； (六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定， (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规
对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调 (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。 承担。
第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一 第一百四十六条 监事会每6个月至少召开
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
监事会决议应当经过半数监事通过。 议。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会
议事规则规定监事会的召开和表决程序。监 议事规则规定监事会的召开和表决程序。监
事会议事规则作为本章程的附件，由监事会 事会议事规则作为本章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。 拟定，股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。 会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 监事有权要求在记录上对其在会议上的发
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
公司档案至少保存10年。 为公司档案至少保存10年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下
内容： 内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题； (二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。 (三) 发出通知的日期。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 将不另立会计账簿。公司的资产金，不以任
个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。 公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 东必须将违反规定分配的利润退还公司；给
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
如存在股东违规占用公司资金情况，公司应 高级管理人员应当承担赔偿责任。
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东占用的资金。 如存在股东违规占用公司资金情况，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该
股东占用的资金。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
公司的亏损。 司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事
项。 项。
第一百五十六条 公司的利润分配政策 第一百六十二条 公司的利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行积极、持续、 （一）利润分配原则：公司实行积极、持续、
稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视 稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的 对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的
实际经营情况和可持续发展。 实际经营情况和可持续发展。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、
股票与现金相结合及法律、法规允许的其他 股票与现金相结合及法律、法规允许的其他
方式分配股利，并优先采用现金分红的方式 方式分配股利，并优先采用现金分红的方式
分配利润。如无重大现金支出事项发生，公 分配利润。如无重大现金支出事项发生，公
司以现金方式分配的利润不少于当年实现的 司以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的百分之十。 可分配利润的百分之十。
最近三年以现金或股票方式累计分配的利润 最近三年以现金或股票方式累计分配的利润
少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十的不得公开发行股份。 之三十的不得公开发行股份。
上述重大现金支出事项是指公司未来十二个 上述重大现金支出事项是指公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的30%，且超过5,000万元的情形。 的30%，且超过5,000万元的情形。
（三）差异化的现金分红政策：公司董事会 （三）差异化的现金分红政策：公司董事会
应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，提出差异 支出安排等因素，区分下列情形，提出差异
化的现金分红方案： 化的现金分红方案：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到80%； 利润分配中所占比例最低应达到80%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到40%； 利润分配中所占比例最低应达到40%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%。 利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）公司发放股票股利的具体条件 （四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以在满 有利于公司全体股东整体利益时，可以在满
足上述现金分红的条件下，公司可以采用发 足上述现金分红的条件下，公司可以采用发
放股票股利方式进行利润分配，具体分红比 放股票股利方式进行利润分配，具体分红比
例由公司董事会审议通过后，提交股东大会 例由公司董事会审议通过后，提交股东会审
审议决定。 议决定。
（五）利润分配研究论证及决策程序 （五）利润分配研究论证及决策程序
虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及 虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及
发展所需资金和重视对投资者的合理投资回 发展所需资金和重视对投资者的合理投资回
报的前提下，研究论证利润分配的预案，独 报的前提下，研究论证利润分配的预案，独
立董事应在制定现金分红预案时发表明确意 立董事应在制定现金分红预案时发表明确
见。 意见。
分红提案，并直接提交董事会审议。 分红提案，并直接提交董事会审议。
应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配 应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配
政策；利润分配预案中应当对留存的当年未 政策；利润分配预案中应当对留存的当年未
分配利润的使用计划安排或原则进行说明， 分配利润的使用计划安排或原则进行说明，
独立董事应当就利润分配预案的合理性发表 利润分配预案应当就利润分配预案的合理
独立意见。 性发表独立意见经过独立董事专门会议审
体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与 4、董事会、股东大会对现金分红具体方案进
股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括 行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小 是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于
股东参会等方式，充分听取中小股东的意见 电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，
别审议通过后方能提交股东大会审议。董事 5、利润分配预案应经公司董事会、监事会
会审议制定或修改利润分配相关政策时，须 审计委员会分别审议通过后方能提交股东
经全体董事过半数表决通过方可提交股东大 大会审议。董事会审议制定或修改利润分配
会审议；监事会须经全体监事过半数通过。 相关政策时，须经全体董事过半数表决通过
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席 方可提交股东大会审议；监事会审计委员会
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 须经全体监事委员过半数通过。股东大会在
表决同意；股东大会在表决时，应向股东提 审议利润分配方案时，须经出席股东大会的
供网络投票方式。 股东所持表决权的三分之二以上表决同意；
后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内 方式。
完成股利派发事项。 6、公司股东大会对利润分配方案作出决议
（六）利润分配政策调整 后，公司董事会须在股东大会召开后2个月
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期 内完成股利派发事项公司召开年度股东会
发展的需要或因外部经营环境、自身经营状 审议年度利润分配方案时，可审议批准下一
况发生较大变化，需要调整利润分配政策的， 年中期现金分红的条件、比例上限、金额上
相关议案需经董事会、监事会审议后提交股 限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
东大会批准。 限不应超过相应期间归属于公司股东的净
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出 利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
专题讨论，详细论证说明理由，并由独立董 配的条件下制定具体的中期分红方案。
事发表明确意见；董事会在审议调整利润分 （六）利润分配政策调整
配政策时，须经全体董事过半数表决同意， 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期
且经全体独立董事表决同意。监事会在审议 发展的需要或因外部经营环境、自身经营状
利润分配政策调整时，须经全体监事过半数 况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，
以上表决同意。股东大会在审议利润分配政 相关议案需经董事会、监事会审计委员会审
策时，须经出席股东大会的股东所持表决权 议后提交股东大会批准。
的三分之二以上表决同意；股东大会在表决 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出
时，应向股东提供网络投票方式。 专题讨论，详细论证说明理由，并由独立董
事发表明确意见经过独立董事专门会议审
议通过；董事会在审议调整利润分配政策
时，须经全体董事过半数表决同意，且经全
体独立董事表决同意。监事会审计委员会在
审议利润分配政策调整时，须经全体监事委
员过半数表决同意。股东大会在审议利润分
配政策时，须经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上表决同意；股东大会在
表决时，应向股东提供网络投票方式。
第一百五十七条 公司应制定股东分红回报 第一百六十三条 公司应制定股东分红回报
规划。股东分红回报规划应着眼长远和可持 规划。股东分红回报规划应着眼长远和可持
续发展，综合考虑经营发展实际、股东要求 续发展，综合考虑经营发展实际、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因
素，明确公司的利润分配目标。股东分红回 素，明确公司的利润分配目标。股东分红回
报规划应符合本章程的规定。 报规划应符合本章程的规定。
股东分红回报规划公司需经董事会、监事会 股东分红回报规划公司需经董事会、监事会
审议后提交股东大会批准。董事会审议股东 审计委员会审议后提交股东大会批准。董事
分红回报规划的议案，需经全体董事过半数 会审议股东分红回报规划的议案，需经全体
通过并经全体独立董事过半数同意。股东大 董事过半数通过并经全体独立董事过半数同
会在审议股东分红回报规划时，须经出席股 意。股东大会在审议股东分红回报规划时，
东大会的股东所持表决权的三分之二以上表 须经出席股东大会的股东所持表决权的三分
决同意；股东大会在表决时，应向股东提供 之二以上表决同意；股东大会在表决时，应
网络投票方式。 向股东提供网络投票方式。
股东分红回报规划每三年重新审定一次。 股东分红回报规划每三年重新审定一次。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发
项。 事项。
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。 动进行内部审计监督。明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
负责人向董事会负责并报告工作。 计负责人向董事会负责并报告工作。公司内
部审计机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百六十六条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十七条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百六十八条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百六十九条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
决定前委任会计师事务所。 东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前20天事先通知会计师事 计师事务所时，提前20天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知， 第一百 七十条 公司召 开监事会 的会议通
以专人送出或邮件方式或传真方式进行。 知，以专人送出或邮件方式或传真方式进
行。
第一百八十三条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上 通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
未接到通知书的自公告之日起45日内，可以 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 书的自公告之日起45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在报纸上公告。 债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上 日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公 书的自公告之日起45日内，有权要求公司清
司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的
额。 注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，经股东会决议，可以不
按照股东持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
第一百八十九条 公司依照本章程第一百五
十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十七条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百八十一条 公司因下列原因解散： 第一百九十三条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章 (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散； (二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销； 撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续 (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十 第一百九十四条 公司有本章程第一百八十
一条第(一)项情形的，可以通过修改本章程 一九十二条第(一)项、第（二）项情形的，
而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 章程而存续。
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十 第一百九十五条 公司因本章程第一百八十
一第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 一九十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为
起15日内成立清算组，开始清算。清算组由 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 起十五日内组成清算组进行清算，开始清
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 算。
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成，。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。但是本章程另有规定或者股
东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起
上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 权人应当自接到通知书之日起30日内，未接
向清算组申报其债权。 到通知书的自公告之日起45日内，向清算组
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 申报其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 记。
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。 方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。清算期间，公司存续， 持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，
但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。 破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 公司经人民法院裁定宣告破产后人民法院
当将清算事务移交给人民法院。 受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
登记，公告公司终止。 公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守， 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守，依
依法履行清算义务。 法履行清算义务负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员 非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员
因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
损失的，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应 第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当
当修改本章程： 修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改 (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，本章程规定的事项与修改后的法律、行 后，本章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的 (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的
事项不一致； 事项不一致；
(三) 股东大会决定修改本章程。 (三) 股东大会决定修改本章程。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
更登记。 登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
本章程。 章程。
第一百九十五条 释义 第二百零七条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权 不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。 东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东， (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。 实际支配公司行为的人通过投资关系、协议
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 然人、法人或者其他组织。
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
有关联关系。 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十条 本章程所称“以上”、
“以内”，
内”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 都含本数；“不满过”、“以外”、“低于”、
于”、“多于”、“未达”不含本数。 “多于”、“未达”不含本数。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百零一条 本章程自公司股东大会审议 第二百一十三条 本章程自公司股东大会审
通过之日起实施。 议通过之日起实施。
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