法律意见书
广东华商律师事务所
关于广西柳药集团股份有限公司
法律意见书
二〇二五年九月
中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 楼
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广东华商律师事务所
关于广西柳药集团股份有限公司
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致：广西柳药集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公
司股东会规则》
（以下简称“《股东会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件，
以及《广西柳药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受广西柳药集团股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2025 年第二次临时股东会会议（以
下简称“本次股东会”），对本次股东会的相关事项进行见证，并据此出具本法律
意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次股东会的法定文件予以公告，并愿依法对
本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会召集和召开的相关法律事项出具如下意见：
一、本次股东会的召集、召开程序
以现场结合通讯表决的方式召开，审议通过了《关于提请召开 2025 年第二次临
时股东会的议案》。
告了《广西柳药集团股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》
（以下简称“《股东会通知》”），在法定期限内就本次股东会的召集人、投票方式、
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召开日期、时间及地点、网络投票系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、
投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项以公告形式通知了全体股东。
（1）本次股东会现场会议于 2025 年 9 月 15 日 13 时 30 分在广西壮族自治
区柳州市官塘大道 68 号公司六楼会议室如期召开，会议召开的时间、地点符合
《股东会通知》内容，会议由公司董事长朱朝阳先生主持。
（2）本次股东会的网络投票时间为：通过上海证券交易所股东会网络投票
系统的交易系统投票平台的投票时间为 2025 年 9 月 15 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定
执行。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、本次股东会出席人员、召集人的资格
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东会的
股东的账户登记证明，公司法人股东的营业执照或其他证明文件、法定代表人身
份证明文件、授权委托书及代理人身份证明文件等，出席本次股东会的公司自然
人股东的身份证明文件、授权委托书及股东代理人身份证明文件等，对出席现场
会议股东的资格进行了验证。
据统计，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 16 名，代表股份
除上述股东、股东代理人以外，出席或列席本次股东会现场会议的其他人员
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包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东会网络投票的股东共 236 人，代表
股份 9,453,116 股，占公司有表决权股份总数的 2.43%。通过网络投票系统参加
表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
本所律师认为，本次股东会的召集人、出席人员的资格符合法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
经本所律师见证，本次股东会审议的事项与《股东会通知》中列明的审议事
项相同，以现场投票及网络投票的方式对上述审议事项进行了投票表决，按照《公
司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了现场投票的表决结果，且网络
投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东会的表决权总数。本次
股东会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会网络
投票的表决权总数和表决结果。
本次股东会审议的议案表决情况如下：
案》
投票表决结果：同意 116,101,930 股，占出席本次股东会的有效表决权股数
弃权 66,640 股，占出席本次股东会的有效表决权股数 0.0565%。
中小股东总表决情况：
同意 9,916,499 股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数 84.0957%；
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反对 1,808,786 股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数 15.3392%；弃
权 66,640 股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数 0.5651%。
投票表决结果：同意 113,981,541 股，占出席本次股东会的有效表决权股数
弃权 58,440 股，占出席本次股东会的有效表决权股数 0.0495%。
投票表决结果：同意 113,982,341 股，占出席本次股东会的有效表决权股数
弃权 67,740 股，占出席本次股东会的有效表决权股数 0.0574%。
投票表决结果：同意 113,983,841 股，占出席本次股东会的有效表决权股数
弃权 66,240 股，占出席本次股东会的有效表决权股数 0.0562%。
投票表决结果：同意 114,022,001 股，占出席本次股东会的有效表决权股数
弃权 36,380 股，占出席本次股东会的有效表决权股数 0.0308%。
投票表决结果：同意 9,645,368 股，占出席本次股东会的有效表决权股数
弃权 99,840 股，占出席本次股东会的有效表决权股数 0.8466%。
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划（草案）及其摘要〉的议案》
投票表决结果：同意 106,935,338 股，占出席本次股东会的有效表决权股数
弃权 103,340 股，占出席本次股东会的有效表决权股数 0.0935%。
中小股东总表决情况：
同意 5,902,543 股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数 62.4401%；
反对 3,447,233 股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数 36.4666%；弃
权 103,340 股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数 1.0933%。
划实施考核管理办法〉的议案》
投票表决结果：同意 106,938,238 股，占出席本次股东会的有效表决权股数
弃权 101,640 股，占出席本次股东会的有效表决权股数 0.0920%。
中小股东总表决情况：
同意 5,905,443 股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数 62.4709%；
反对 3,446,033 股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数 36.4539%；弃
权 101,640 股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数 1.0752%。
励计划激励对象名单〉的议案》
投票表决结果：同意 106,936,238 股，占出席本次股东会的有效表决权股数
弃权 107,640 股，占出席本次股东会的有效表决权股数 0.0974%。
中小股东总表决情况：
同意 5,903,443 股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数 62.4497%；
反对 3,442,033 股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数 36.4116%；弃
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权 107,640 股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数 1.1387%。
相关事宜的议案》
投票表决结果：同意 106,941,638 股，占出席本次股东会的有效表决权股数
弃权 101,640 股，占出席本次股东会的有效表决权股数 0.0920%。
中小股东总表决情况：
同意 5,908,843 股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数 62.5068%；
反对 3,442,633 股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数 36.4180%；弃
权 101,640 股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数 1.0752%。
案）〉及其摘要的议案》
投票表决结果：同意 111,052,959 股，占出席本次股东会的有效表决权股数
弃权 93,340 股，占出席本次股东会的有效表决权股数 0.0808%。
中小股东总表决情况：
同意 7,276,974 股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数 62.0741%；
反对 4,352,739 股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数 37.1297%；弃
权 93,340 股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数 0.7962%。
理办法〉的议案》
投票表决结果：同意 111,052,959 股，占出席本次股东会的有效表决权股数
弃权 324,700 股，占出席本次股东会的有效表决权股数 0.2811%。
中小股东总表决情况：
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同意 7,276,974 股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数 62.0741%；
反对 4,121,379 股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数 35.1562%；弃
权 324,700 股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数 2.7697%。
事宜的议案》
投票表决结果：同意 111,051,259 股，占出席本次股东会的有效表决权股数
弃权 316,300 股，占出席本次股东会的有效表决权股数 0.2738%。
中小股东总表决情况：
同意 7,275,274 股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数 62.0596%；
反对 4,131,479 股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数 35.2423%；弃
权 316,300 股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数 2.6981%。
经核查，本所律师认为，公司本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东
会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，参与公司
划的持有人及其关联方均已对相关议案回避表决，表决程序合法、有效。
本次股东会审议事项均获得有效通过。本次股东会会议记录由主持人及出席
或者列席本次股东会的董事、董事会秘书签名，出席本次股东会的股东或委托代
理人没有对表决结果提出异议。
经核查，本所律师认为，由此作出的公司本次股东会的表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、会议出席人员和
召集人的资格、表决程序均符合《公司法》
《证券法》
《股东会规则》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，由此作出的公司本次股东会决议合法、
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有效。
特此见证。
本法律意见书一式贰份，由本所见证律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司 2025
年第二次临时股东会的法律意见书》之签章页）
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