证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：2025-077
金发科技股份有限公司
关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 本次回购被激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
购注销完成后，公司总股本将由 2,636,612,697 股减少至 2,634,826,028
股。
? 本次回购注销的限制性股票回购价格为5.07元/股（调整后）。
? 本次拟用于回购的资金约为9,058,411.83元，回购资金为公司自有资金。
金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金发科技”）于2025年9月12
日召开第八届董事会第十八次（临时）会议和第八届监事会第十次（临时）会议，
审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
和《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。鉴于《金发科技股
份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励
计划”）授予的142名激励对象因工作调整或个人绩效考核不达标导致解除限售条
件不成就，其中离职70人，个人层面考核不达标72人（其中首次授予部分第一个
解除限售期考核不达标41人，首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第
二个解除限售期考核不达标共31人）。上述激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票进行回购注销。上述议案尚需股东会审议通过。现将相关事项公告如
下：
一、股权激励计划已履行的相关决策程序和信息披露情况
监事会第九次（临时）会议，审议通过了《金发科技股份有限公司2022年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要和《金发科技股份有限公司2022年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独
立意见，广东南国德赛律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
的异议。监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查，并于2022年6月18日披露
了《金发科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。
集人，就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《金发科
技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票
激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本
次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。广东南国德赛律师事务所出具了
《关于金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关
事项的法律意见书》。
首次授予登记工作。首次授予的限制性股票实际认购的激励对象1,315名，实际
认购数量83,574,893股。
监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了相
应法律意见书。
完成公司本激励计划的预留权益授予登记工作。预留授予的限制性股票实际认购
的激励对象662名，实际认购数量14,812,070股。
第七届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票
激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》，同意按照5.27元/股的价格回购2022年限制性股票
激励计划不再符合激励计划相关激励条件的44名激励对象持有的1,359,820股限
制性股票，回购完成后，注销该部分股票。公司独立董事对相关事项发表了独立
意见，监事会出具了核查意见，广东南国德赛律师事务所出具了相应的法律意见
书。
年限制性股票激励计划部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，已根据法律
规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序。自公告之日起45天内，公司
未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求提前清偿或提
供担保的要求。
《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意按照
件的44名激励对象持有的1,359,820股限制性股票，回购完成后，注销该部分股票。
性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》。
除限售的1,359,820股限制性股票已完成注销。
通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注
销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意按照5.17元/股的价
格回购1,685名激励对象持有的34,036,789股限制性股票，回购完成后，注销该部
分股票。2024年6月12日，公司召开了第八届监事会第二次（临时）会议，因关
联监事回避表决无法形成监事会决议，直接提请股东大会审议。公司薪酬与考核
委员会对相关事项发表了意见，广东南国德赛律师事务所出具了相应的法律意见
书。
限制性股票激励计划部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，已根据法律规
定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序。自公告之日起45天内，公司未
收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求提前清偿或提供
担保的要求。
《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销2022
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。股东大会同意公司按照5.17元
/股的价格回购1,685名激励对象持有的34,036,789股限制性股票，回购完成后，注
销该部分股票。
性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》。
解除限售的34,036,789股限制性股票已完成注销。
届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事对相关议案
回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
解除限售期的1,233名激励对象的股份已上市流通，上市流通总数为23,603,223股。
第八届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计
划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售
条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《
关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联董事陈
平绪先生、吴敌先生、宁红涛先生、陈年德先生、李鹏先生、李华祥先生对上述
关事项发表了意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见，广东南
国德赛律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因
根据《激励计划》“第八章股权激励计划的终止、变更及激励对象异动处理”
之“三、激励对象个人情况变化的处理方式”中第3款的规定：激励对象因辞职、
被公司辞退、裁员、合同到期不再续约、协商解除劳动合同等情形，不在公司担
任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激
励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按照回购价格回购注销。
鉴于70名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司需要回购注销其已
获授但尚未解除限售的合计1,346,886股限制性股票。
根据《激励计划》“第五章股权激励计划具体内容”之“五、限制性股票的授
予与解除限售条件”之“2、限制性股票的解除限售条件”之“（2）激励对象个人层
面的绩效考核要求”中的规定：员工年度考核等级分为A、B、C、D、E五个档次，
其中考核等级为A、B、C的可解除限售比例为100%，考核等级为D的可解除限
售比例为70%，考核等级为E的可解除限售比例为0%。共有72名激励对象考核结
果为D或E（其中首次授予部分第一个解除限售期考核41人，首次授予部分第三
个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期考核共31人），公司需要回购注
销其已获授但尚未解除限售的合计439,783股限制性股票。
（二）回购股份的价格及数量
公司于2024年6月12日召开的第八届董事会第二次（临时）会议和第八届监
事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回
购价格的议案》，已将2022年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的限制性
股票的回购价格均调整为5.17元/股。具体内容详见《金发科技关于回购注销2022
年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：
公司于2025年6月18日实施了2024年度权益分派，每股派发现金红利0.1元（
含税）。具体内容详见《金发科技2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：
根据《激励计划》“第五章股权激励计划具体内容”之“七、限制性股票的回
购注销”之“2、限制性股票回购价格的调整方法”的规定：“若限制性股票在授予
后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息等影
响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
调整前的回购价格P0为5.17元/股，每股的派息额V为0.10元/股，因此调整后
的回购价格P为5.07元/股。公司2024年度权益分派实施完成后，首次授予和预留
授予的限制性股票的回购价格拟均调整为5.07元/股。
（三）回购的资金总额及资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金9,058,411.83元，公司拟用于本次限
制性股票回购的资金来源均为公司自有资金。
（四）回购后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次减少股份 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 39,387,131 1.49% 1,786,669 37,600,462 1.43%
二、无限售条件股份 2,597,225,566 98.51% 0 2,597,225,566 98.57%
总计 2,636,612,697 100.00% 1,786,669 2,634,826,028 100.00%
注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结
算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。本表格仅考虑本次回购注销事项，
未考虑2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予
部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项对公司股本结构变化的影响。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
三、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项不影响2022年限制性股票激
励计划的继续实施；因本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授
予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销限制性股票事项不
会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽
责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、薪酬与考核委员会意见
经审核，公司第八届董事会薪酬与考核委员会认为：
公司本次对2022年限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及
《激励计划》中关于激励计划调整的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。因此，公司第八届董事会薪酬与考核委员会一致
同意将回购价格调整为5.07元/股，并同意将此议案提交第八届董事会第十八次（
临时）会议审议。
公司本次拟回购注销2022年限制性股票激励计划授予的142名因工作调整或
个人绩效考核不达标导致解除限售条件不成就的激励对象（其中离职70人，个人
层面考核不达标72人）的1,786,669股限制性股票符合《公司法》《证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关
规定，表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。公司本次回购注销2022
年限制性股票激励计划部分限制性股票，不会对公司的经营、财务、研发、盈利
能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会
导致公司控制权发生变化，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
公司本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票合法、合规，回购
注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票具有合理性、可行性和必要性，
符合公司和全体股东的利益。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票及调整回购价格事项符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定，不存
在损害公司及公司股东利益的情况。
六、法律意见书的结论性意见
广东南国德赛律师事务所就公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分
限制性股票及调整回购价格相关事项出具法律意见书结论意见如下：
本次调整回购价格以及本次回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必
要的批准和授权；本次调整回购价格、回购注销的原因、数量、价格及回购注销
的资金总额及来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的有关规定。公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，就本次回购注销部分限制性股票事项获得股东大会审议通过，
并及时履行相关信息披露义务、办理相关股票的减资及股份注销登记等相关手续。
特此公告。
金发科技股份有限公司董事会
二〇二五年九月十六日
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