深圳市燃气集团股份有限公司
章 程
（2025 年 9 月 26 日，公司 2025 年第二次临时股东大会
审议修订）
二○二五年九月
目 录
第一章 总则
第一条 为规范深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称公司）的组织和行
为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善
公司法人治理结构，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条
例》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原深圳市燃气集团有限
公司（以下简称“燃气集团”）整体变更设立的股份有限公司。
第三条 公司经中华人民共和国商务部以《商务部关于同意深圳市燃气集团
有限公司转为股份公司并增加经营范围的批复》
（批文号：商资批[2006]2533 号）
批准以发起方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码为 91440300192408392D。
第四条 公司于 2009 年 11 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 130,000,000 股，于 2009 年 12 月 25 日在上海证券
交易所上市。
普通股 90,300,000 股，于 2011 年 12 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成股份登记。
第五条 公司的注册名称为：
中文名称：深圳市燃气集团股份有限公司；
英文名称：Shenzhen Gas Corporation Ltd.。
第六条 公司住所：
广东省深圳市福田区梅坳一路 268 号；
邮编：518049。
第七条 公司的注册资本为人民币 2,876,767,544 元。经公司股东会通过并
经有关部门批准后，公司注册资本可以变更。
第八条 公司营业期限至二○五四年四月八日。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
经股东会同意，公司法定代表人可由其他代表公司执行公司事务的董事或经
理担任。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党
组织成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、
财务总监、安全总监和总工程师等，董事会可根据实际情况调整高级管理人员的
岗位名称和职责。
第十四条 公司设立党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开
展党的活动，保障党组织的工作经费。
第十五条 公司坚持依法治企，建立健全内部监督管理和风险控制制度、合
规管理制度和总法律顾问制度，努力打造成为法治完善、经营合规、管理规范、
守法诚信的法治企业。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司经营宗旨为：作为深圳市政府特许在深圳市行政区域内从事
管道燃气经营的唯一企业，对深圳市管道燃气市场实行统一经营、统一管理。在
确保安全的前提下，保障市场供应，运用先进管理技术经营公司，谋求最佳经济
效益和良好社会效益。
第十七条 公司以燃气购销、运输、储备及其综合利用，清洁能源及其设备
的研发、制造和专业技术服务为主业。
公司经营范围是：管道燃气业务的经营，包括以管道输送形式向用户供应液
化石油气(LPG)、液化天然气(LNG)、天然气、掺混气、人工煤气及其它气体燃
料，并提供相关服务；燃气输配管网的投资、建设和经营；深圳市城市天然气利
用工程的开发、建设和经营；液化石油气，天然气，燃气，燃气用具，钢瓶检测；
经营性道路危险货物（液化石油气、液化天然气）运输；车船加气；燃气分布式
能源及气电一体化、清洁能源综合配套产业；燃气设计咨询；燃气设备研发、制
造和销售；承担燃气管道安装工程；技术开发、信息技术咨询、技术推广、技术
转让；行业领域数字技术创新推广应用服务；科技推广和应用服务；专业技术服
务业数字化；互联网信息安全技术服务；网络安全集成服务；销售通讯设备、电
子产品、计算机、软件及辅助设备；电脑软硬件开发、销售、实施和相关售后服
务，信息系统集成，技术服务，技术转让，技术咨询和企业管理咨询，计算机软
件及设备的销售和代理；自有物业租赁；燃气综合“保险兼业代理（代理险种：
责任保险、人身意外险、家庭财产保险）”；家用电器销售、家用电器安装服务、
家用电器零配件销售；家居用品销售；非电力家用器具销售；家具销售；家具零
配件销售；家具安装和维修服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；厨具
卫具及日用杂品零售；建筑装饰材料销售；专业设计服务；电池销售；商业、饮
食、服务专用设备销售；检验检测服务；燃气燃烧器具安装、维修；供应用仪器
仪表销售；智能仪器仪表销售；风机、风扇销售；电气信号设备装置销售；环境
监测专用仪器仪表销售。特种设备销售、机械设备销售、制冷、空调设备销售、
热力生产和供应、电子产品销售、五金产品零售、日用百货销售、针纺织品及原
料销售、特种设备检验检测、安防设备销售、室内环境检测；教育教学检测和评
价活动、人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）、业务培训（不含
教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。以上经营范围以在工商行政管
理部门最近一次核准登记后的章程为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司的股份发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相
同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第二十二条 公司发起人为：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、香
港中华煤气投资有限公司（Hong Kong & China Gas Investment Holdings Limited）、
港华投资有限公司、兴业国际信托有限公司（原为联华国际信托投资有限公司，
于 2011 年 5 月 23 日更名）、香港中华煤气(深圳)有限公司（Hong Kong & China Gas
(Shenzhen) Limited）、新希望集团有限公司（原为四川希望投资有限公司，于 2007
年 12 月 19 日被新希望集团有限公司吸收合并）。
公司由燃气集团整体变更设立。2006 年 12 月 31 日，根据《商务部关于同
意深圳市燃气集团有限公司转为股份公司并增加经营范围的批复》,发起人股东
分别以其在燃气集团的出资比例所对应的净资产折股取得公司股份，具体股份数
分别为：
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会66,000万股；
香港中华煤气投资有限公司 22,000 万股；
港华投资有限公司 9,900 万股；
兴业国际信托有限公司 9,900 万股；
香港中华煤气(深圳)有限公司 1,100 万股；
新希望集团有限公司 1,100 万股。
第二十三条 公司股份总数为 2,876,767,544 股，公司的股本结构为：普通
股 2,876,767,544 股。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及
转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件
的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十七条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条 发起人持有本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售售后剩余股票而持有 5％以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东
资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结
构。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公
司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准年度财务预算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；
（十一）审议公司一年内累计出售资产达到下列标准之一的事项：
额 30%的；
资产 50％以上的；
计报告营业收入 50%以上的；
（十二）审议公司及所属企业以下产权变动事项：
具有重要战略意义或承担重大专项任务的国有产权变动事项；
的其他产权变动事项。
（十三）审议公司对外投资达到下列标准之一的事项：
期末净资产 50％以上的事项；
告期末资产总额 30%的事项；
目，已授权由董事会行使职权的除外；
且下属企业资产负债率在 7O%以上的投资项目。
（十四）审议批准按照国资监管规定由股东会决策的股权投资基金设立事项；
（十五）审议公司在一年内累计以公司资产设置抵押超过公司最近一期经审
计的合并财务会计报告期末资产总额 30％的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议批准公司长效激励约束机制等重大收入分配事项；
（十八）按照证券监管和国资监管等规定，审议需由股东会批准的国有股东
转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等
自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十九条 除本公司控股、参股子公司之外，公司不得为其他任何单位和
个人提供担保。
公司为控股、参股子公司提供的下列担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。
公司原则上不得对参股子公司提供贷款担保。因特殊情况需要提供贷款担保
的，应当按照公司在参股子公司中所占的股权比例提供担保，即以被担保人的担
保贷款总量与股权比例的乘数为最高担保限额。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所
定人数的三分之二即 10 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司股份总数 10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十二条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或公司董事会认为适
当的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他形式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十七条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十八条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合，董事会将提供股权登记日的股东名册，会议所必需的费用由本公
司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第六十二条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股
东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名或者单位名称、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名或者单位名称等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，
高级管理人员应当列席会议。
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的会议签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）股权激励计划；
（六）对公司现金分红政策进行调整或变更；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）股东会审议的某项议题与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召
开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东所持表决权的过半数通过（特
别决议由非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过）；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提名董事候选人；董事会可
以提名补选董事的候选人，在换届选举时可提名下届董事候选人。提名人应在股
东会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第九十条 股东会选举二名或者二名以上的董事时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事、独
立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
具体办法为：股东所持每一股份拥有与应选董事、人数相同数目的投票权，
股东可以将其投票权集中投向一人或分散投于数人。如果在股东会上中选的董事、
候选人超过应选董事、人数，则得票多者当选。如果在股东会上中选的董事、候
选人少于应选董事、人数，则公司应按本章程的规定，在下次股东会上对缺额董
事、进行重新选举。如因董事、候选人得票总数相等无法确定当选者的，股东会
应在同次会议上就得票总数相等的董事、候选人再次投票，以得票多者依次当选。
第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予
表决。
第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第一百零一条 股东会通过有关董事选举提案的，股东会决议中应明确新任
董事的就任时间。
第一百零二条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。但独立董事的连任时间不得超
过六年。
公司设 1 名职工代表董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会组成
人员的 1/3 时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事产生后生效。
第一百零九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在离任后 2 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，董事会由 15 名董事组成，其中独立董事
董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事会对股东会负责，定战略、作决策、防风险，行使下
列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项，审议批准公司拟公开年报；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）制订公司的重大收入分配方案，批准公司职工收入分配方案、公司
年金方案；
（十六）研究确定国有控股股东对所控股上市公司的合理持股比例；
（十七）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十七条 公司可以利用自有闲置资金购买银行的保本型理财产品
（包括保证收益型和保本浮动收益型），不得购买任何非银行发行或银行代售的
理财产品，不得购买任何与利率、汇率、证券等挂钩的结构性理财产品，理财期
限不超过一年。公司原则上不得进行非主业投资。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
在股东会授权范围内，董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等下列事项：
（一）制订公司的年度财务预算方案，决定公司的年度财务决算方案；
（二）决定发行中期票据、短期融资券、超短期融资券等债务融资工具事项；
（三）审议并提出拟实施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟订公司及所
属企业管理层和核心骨干持股的总体方案；
（四）审议批准所属公司长效激励约束机制；
（五）审议批准公司在对外投资达到下列标准之一的事项：
净资产额 10%以上的事项；
告期末资产总额 5%的事项；
业对外投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产 50％以下的
事项；
营活动在境内（80%以上营业收入来自境内）的直接主业对外投资占公司最近一
期经审计的合并财务会计报告期末净资产 50％以下的直接投资事项；
对外投资同时达到股东会审议标准的，应当提交股东会审议。
（六）审议批准公司一年内累计出售资产达到下列标准之一的事项：
额 5%的；
资产额 10％以上的；
计报告营业收入 10%以上的；
第四十八条第（十二）项标准的，还应当提交股东会审议批准。
（七）审议批准按照国资监管规定由企业自主决策的股权投资基金设立事项；
（八）按照证券监管和国资监管等规定，审议由企业自主决策的国有股东转
让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自
身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；
（九）审议批准减持上市公司股份的后评价报告；
（十）批准公司以货币资金向有产权关系的非全资企业提供资金帮助、委托
贷款等对外借款行为；
（十一）决定分公司、子公司的设立或者撤销；
（十二）审议批准公司高管人员考核办法、年度考核及薪酬核定结果；
（十三）领导和监督公司全面风险管理工作，统筹全面风险管理体系的建设
和有效实施，审议公司年度全面风险管理报告，对公司风险管理制度及其有效实
施进行总体监控和评价；
（十四）审议公司年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告，统筹内
部控制评价体系的建设和有效实施，对内部控制制度及其有效实施进行总体监控
和评价；
（十五）决定公司的合规管理体系，对公司合规管理制度及其有效实施进行
总体监控和评价；
（十六）决定公司重大会计政策和会计估计变更，在满足资产负债率管控要
求的前提下，决定公司的资产负债率上限；
（十七）审议批准公司及其全资、控股企业资产减值准备的计提、转回和财
务核销；
（十八）制订董事会年度报告，并听取经理工作报告，监督董事会决议执行
情况及建立健全相应问责制度；
（十九）决定职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护
稳定、社会责任等方面的重要事项；
（二十）公司在一年内累计以公司资产设置抵押超过公司最近一期经审计的
合并财务会计报告期末资产总额 5%的事项；
（二十一）对外担保：董事会有权决定除本章程第四十九条规定以外的其他
担保事项。由董事会决定的对外担保，必须取得董事会全体成员三分之二以上签
署同意，同时经全体独立董事三分之二以上同意。
（二十二）批准公司利用自有闲置资金购买银行保本型理财产品事项。
（二十三）向有产权关系的非全资企业提供借款属于下列情形之一的，必须
取得全体董事的三分之二以上同意：
的 10%；
借款；
借款，如因特殊情况确需提供借款的，不得超过公司按持股比例计算的相应借款
份额；
（二十四）属于下列情形之一的借款事项，只须取得全体董事的过半数以上
同意：
（二十五）审议批准公司及其所属企业定点扶贫和对口支援任务以外的年度
累计对外捐赠金额 300 万元以上，或对同一受益人（单位）的当年累计捐赠总额
超过 150 万元的对外捐赠；
（二十六）涉及关联交易的事项按有关规定执行。
关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上的关
联交易事项;与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且达到公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，及低于人民币 3000 万元或低于公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项，由公司董事会审议批准。
（二十七）股东会授权行使的其他职权。
第一百一十八条 董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长、经理
等行使，但是法律法规、国资监管制度和公司章程规定必须由董事会决策的事项
除外。
第一百一十九条 董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理
机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的
授权机制。
第一百二十条 董事长是董事会规范运作第一责任人，享有董事的各项权利，
承担董事的各项义务和责任。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）向董事会传达中央、省、市有关精神和国资监管政策，通报有关方面
监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
（四）组织开展战略研究，主持召开由董事会和经理层成员共同参加的战略
研讨或者评估会；
（五）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等。必要时
决定召开董事会临时会议；
（六）确定董事会会议议题，召集和主持董事会会议；
（七）组织制订、修订企业基本管理制度和董事会运作的规章制度，并提交
董事会讨论表决；
（八）组织制订企业的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券
的方案，企业合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式的方案，以
及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（九）依照法律法规和有关规定，根据董事会决议或者董事会授权，代表企
业或者董事会签署有关文件；
（十）组织起草董事会年度工作报告，提交董事会审议，代表董事会向股东
会报告年度工作；
（十一）关注董事会专门委员会设置的合理性、运作的有效性和董事会秘书
的履职情况，必要时应当提出调整建议并提交董事会讨论表决；
（十二）负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事
会审议批准；
（十三）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外
部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十四）在紧急情况下，在董事会职权范围内，对公司事务行使符合法律法
规和公司利益的特别处置权，事后及时向董事会报告并按程序予以追认；
（十五）董事会授权董事长审批下列项目：
在一年内累计对外投资超过公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末
资产总额 1.5%以上的项目。
（十六）董事会授权董事长审批一年内累计产权变动达到下列标准之一的事
项：
总额 1.5%以上的；
产额 3％以上的；
务会计报告营业收入 3%以上的。
（十七）法律法规、国资监管制度和公司章程规定的其他职权；董事会授予
的其他职权。
第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
第一百二十五条 董事会召开董事会临时会议的，应当于会议召开 5 日以前
以书面方式通知全体董事。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过(本章程另有规定的从其规定)。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的, 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审
议。
第一百二十九条 董事会决议采用记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信等方式
进行并作出决议，由参会董事签字。
第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
外部董事不得委托非外部董事代为出席，且一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名董事的委托。
第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，会议记录的保存期限不少于 10 年。
第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。
第一百三十三条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事
会提供专业咨询意见，费用由公司承担。
第一百三十四条 根据董事会审议意见，认为需要进一步研究或者作重大修
改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会
议决定。
第一百三十五条 股东可派代表列席公司董事会和董事会专门委员会的会
议。不担任董事的经理列席董事会会议。
第一百三十六条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部
门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意
见、接受质询。
第一百三十七条 列席董事会会议的人员没有表决权。
第三节 独立董事
第一百三十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百四十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百四十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十二条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百四十六条 审计委员会成员为 3 至 7 名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会实施细则由董事会负责制定。
第一百四十九条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会实施细则由董事会负责制定。
战略委员会成员由 3 至 7 名董事组成，其中至少包括一名独立董事，并由公
司董事长担任召集人。
提名委员会成员由 3 至 7 名董事组成，独立董事应当过半数，并由独立董事
担任召集人。
薪酬与考核委员会成员由 3 至 7 名董事组成，独立董事应当过半数，并由独
立董事担任召集人。
第一百五十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员
薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。
第一百五十二条 战略委员会主要职责是，研究公司战略规划、经营计划、
投资计划以及需董事会决策的主业调整、投资项目负面清单、投融资、资产重组、
资产处置、产权转让、资本运作、改革改制等方面事项，向董事会提出审议意见。
第五节 董事会秘书与董事会办事机构
第一百五十三条 公司设董事会秘书 1 名，对董事会负责，由董事长提名，
董事会决定聘任或解聘。
董事会秘书列席董事会会议、经理办公会等公司重要决策会议。党委会研究
讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
第一百五十四条 董事会秘书履行下列职责：
（一）协助公司董事会加强中国特色现代企业制度和公司治理机制建设，组
织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、制订或者修订董事会运行
的规章制度；
（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；
（三）组织筹备董事会会议及文件，审核董事会议案并组织公司相关职能部
门进行修改完善，据实制作董事会会议记录，草拟会议决议，保管会议决议、记
录和其他材料；
（四）筹备董事会各专门委员会会议，审核会议有关材料，且可以列席该会
议；
（五）组织准备和递交需由董事会出具的文件；
（六）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；
（七）起草董事会年度工作报告，按照股东或股东会的要求起草整改落实方
案；
（八）跟踪了解董事会决议执行情况，及时向董事长报告，重要进展情况还
应当向董事会报告；
（九）负责董事会与股东的日常联络；
（十）法律法规、国资监管制度和公司章程规定和董事会赋予的其他职责。
第一百五十五条 公司应当制定董事会秘书工作规则，规定董事会秘书的任
职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后生效。
第一百五十六条 董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构。董事会
办公室具体负责公司治理政策理论研究和相关事务、筹备董事会和董事会专门委
员会会议、指导子企业的现代企业制度建设和董事会建设等工作，为董事会提供
专业支持和服务。
第六章 公司党委
第一百五十七条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织
工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党深圳市燃气集团
股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百五十八条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任
期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期
和党委相同。
第一百五十九条 公司党委班子成员为 9 人，设党委书记 1 人、党委副书记
第一百六十条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规
定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组
织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法
行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公
司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工
会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡检工作，原则上按照党组织隶属关系和干部管
理权限，对下一级单位党组织进行巡检监督；
（九）讨论和决定党组织职责范围内的其他重要事项。
第一百六十一条 按照有关规定制定重大经营事项清单。重大经营管理事项
须经党委前置研究讨论后，再由董事会或经理层按照职权和规定程序作出决定。
第一百六十二条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导机制，符合条件
的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中
符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员经理担任党委副书记。党委配备专
责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。
第七章 高级管理人员
第一百六十三条 公司设经营管理机构，由经理及其他高级管理人员组成，
负责公司日常经营管理工作。公司高级管理人员包括但不限于经理（1 名）、副
经理（4 名）、董事会秘书、财务总监、安全总监和总工程师等，董事会可根据
实际情况调整高级管理人员的岗位名称和职责。公司高级管理人员均由董事会聘
任或解聘。
经理层谋经营、抓落实、强管理，接受董事会管理和监督。
第一百六十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十五条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十六条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百六十七条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）拟订公司发展战略规划和年度投资计划并组织实施；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司年度财务预算方案，利润分配方案、弥补亏损方案和年度财
务决算方案；
（五）拟订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（六）拟订公司内部管理机构设置方案；
（七）拟订公司的基本管理制度；
（八）制定公司的具体规章；
（九）提请董事会聘任或者解聘公司副经理及财务总监；
（十）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（十一）建立经理办公会制度，召集和主持公司经理办公会；
（十二）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营管理和
改革发展工作；
（十三）董事会授权经理审批下列项目：
在一年内累计对外投资占集团公司最近一期经审计的合并财务会计报告期
末资产总额 1.5%以下的项目。
董事会授权经理审批投资项目立项，或由经理办公会授权专题会议审批立项。
（十四）董事会授权经理批准公司及下属企业的产权变动事项：
计报告营业收入 3%以下的项目。
（十五）董事会授权经理批准公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万
元的关联交易事项；批准与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项。
（十六）法律法规、国资监管制度、公司章程或者董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议，非董事经理在董事会会议上没有表决权。
第一百六十八条 经理应制订经理、财务总监工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百六十九条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程
序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十一条 副经理协助经理工作，由经理提名，董事会聘任。
第一百七十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百七十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 职工民主管理和劳动人事制度
第一百七十五条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会或者职工大会为
基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参
与权、表达权、监督权。公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重
大问题、制定重要的规章制度时，应当听取工会的意见，并通过职工代表大会或
者其他形式听取职工的意见和建议。涉及职工切身利益的重大事项必须经过职工
代表大会或者职工大会审议。
公司坚持和完善职工代表董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权益。
第一百七十六条 公司依照《中华人民共和国工会法》组织工会开展工会活
动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百七十七条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律法规，
执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律法规
和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。建立具有市场竞争力
的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百八十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十二条 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，可以使用任意公积金和法定公积金，不可以使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百八十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百八十五条 公司利润分配政策：
（一）利润分配决策程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
需求和股东回报规划等因素制定，经董事会会议审议通过后提交股东会批准。董
事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东会对现金分红具体方
案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，确需调整或者变更利润分
配政策的，有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交股东会批准，
并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时，公司应当提供网络
投票方式，以充分听取中小股东的意见和诉求。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（二）利润分配政策的具体内容
采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司
的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 25%；但公司年度
利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。
度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公
司进行中期现金分红。
分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公
司可以采用股票股利方式进行利润分配。
第二节 内部审计与法律顾问制度
第一百八十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。对公司财务收支、
经济活动和规范运营进行内部审计监督，对公司各类风险进行全面管控。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百八十八条 内部审计机构向董事会负责。
公司内部审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百九十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百九十二条 公司实行总法律顾问制度，设立总法律顾问 1 名（原则上
同时兼任首席合规官），发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推
进公司依法经营，合规管理。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。会计
师事务所连续审计不得超过 5 年，连续审计超过 5 年的，必须予以轮换。
第一百九十四条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百九十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二百条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第二百零一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或电子邮件
方式进行。
第二百零二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
者盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件到达受送达人特定系统
的日期为送达日期。
第二百零三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百零四条 公司指定《中国证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百零七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第二百零九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
示系统公告。
第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十一条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十二条 公司依照本章程第一百八十三条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十一条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在《中国证券报》上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百一十七条 公司有本章程第二百一十六条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十八条 公司因本章程第二百一十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，或者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百二十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第二百二十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百二十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附则
第二百三十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）经理，是指公司总裁；副经理，是指公司副总裁。
第二百三十一条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百三十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在深圳市人民政府工商行政管理部门最近一次核准登记的中
文版章程为准。
第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十五条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百三十六条 本章程自股东会通过之日起施行。
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