深圳市燃气集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称
“公司”
）行为，维护公司及公司股东的合法权益，保证股东会
依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股
东会规则》及《深圳市燃气集团股份有限公司章程》
（以下简称
“《公司章程》
”）的规定，制定本规则。
第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事
项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》
及本规则的相关规定召开股东会，保证股东依法行使权力。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使
职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的
范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定
应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召
开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在
地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以
下简称“证券交易所”
），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其它有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召
集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内
未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司
提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为
审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以
自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优
先股等）比例不得低于 10%。
第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股
东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券
登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东会以外的其它用途。
第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》
的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。股东会召开前，符合条件的股东提出
临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不
得低于 1%。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式
通知各股东。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理
判断所需的全部资料或者解释。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
（七）其他法律、法规、公司股票上市地证券监管机构、
证券交易所相关规则要求的内容。
第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事侯选人应当以单
项提案提出。
第二十条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确
定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出
现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十二条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或公
司董事会认为适当的其它地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照
法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人
代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其
它方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其它方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
第二十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东
出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权。
发行类别股的公司，有《公司法》第一百一十六条第三款
及中国证监会规定的可能影响类别股股东权利的事项，除应当
经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政
法规、中国证监会以及公司章程的规定。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户
卡、身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明；受托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章，
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第三十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主
持。审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过
半数的审计委员会委员共同推举的一名审计委员会委员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第三十五条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十六条 董事的提名和选举。
（一）董事提名的方式和程序为：
会提出下任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会
向股东会提出董事候选人提交股东会选举。
东可以向公司董事会提出董事候选人，但提名的人数必须符合
《公司章程》的规定并且不得多于拟选人数。
董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况并以提
案方式提请股东会决议。董事候选人应当在股东会召开前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的其本人的相关资料
的真实、完整，保证当选后切实履行董事职责。
可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合《公司章程》
的规定，并且不得多于拟选人数。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发
表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会
召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
董事会在股东会上必须将上述 2、3 项股东提出的董事候选
人以单独的提案提请股东会审议。
（二）股东会就选举董事、独立董事、监事进行表决时根
据《公司章程》的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票
制。
本款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时每一
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用，候选人以得票多者依次当选。如因得票数相同无
法确定当选人的，股东会应就票数相同的候选人再次投票，以
得票多者当选。
第三十七条 除累积投票制外，股东会应当对所有提案进
行逐项表决对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行
表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及
其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、
是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定
原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购
合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进
行表决。
第三十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第四十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其它方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其
它方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其它表决方
式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
发行境内上市外资股、类别股的公司，应当对内资股股东
和外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和
类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第四十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十五条 股东会会议记录由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例：
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果：
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明：
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其它内容。
出席或者列席会议的董事董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代
理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第四十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次
股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第四十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
按照决议注明的时间就任。
第四十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十九条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不
特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手
段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决
议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决
议。
第五十条 股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者
依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》
，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内
容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息
披露义务。
第五十一条 会议档案的保存
股东会档案，包括会议通知和会议材料、现场出席会议的
股东签名册及代理出席的委托书、会议录音资料、网络及其他
方式表决情况、经与会董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人签名的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责
保管，保存期限为十年。
第五章 监督管理
第五十二条 在本规则规定期限内，上市公司无正当理由
不召开股东会的，证券交易所可以按照业务规则对该公司挂牌
交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公
告。
第五十三条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合
法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会依法
责令公司或者相关责任人限期改正，证券交易所可以按照业务
规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。
第五十四条 董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、
本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会依
法责令其改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监
管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关
人员实施证券市场禁入。
第六章 附则
第五十五条 公司制定或者修改章程应依照《上市公司股
东会规则》列明股东会有关条款。
第五十六条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，
是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公
布有关信息披露内容。
第五十七条 本规则所称“以上”、
“内”
，含本数；
“过”
“低
于”、
“多于”，不含本数。
本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊
登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择
在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应
当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一
指定报刊上公告。
第五十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政
法规、其它规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第五十九条 本规则与《公司法》等法律、行政法规、其
它规范性文件及《公司章程》的规定相悖时，以法律、行政法
规、其它规范性文件及《公司章程》为准。
第六十条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规和其它规范性文件
或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的有关法
律、行政法规和其它规范性文件或《公司章程》的规定相抵触；
（二）股东会决定修改本规则。
第六十一条 本规则由董事会制订，经股东会批准自公布
之日起施行。
第六十二条 本规则的修改由股东会决定，并由股东会授
权董事会拟订修改草案，修改草案经股东会审议通过后施行。
第六十三条 本规则由董事会负责解释。
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