深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
深圳市燃气集团股份有限公司
会议资料
二零二五年九月
深圳市燃气集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
会议须知
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《深圳市
燃气集团股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的
有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制订大会须知
如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不
得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法
利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定
职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权
等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议
期间请关闭手机或将其调至静音状态。
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会议议程
序号 内容
第 1 项 宣布会议开始
介绍出席现场会议股东和代理人人数及其持有表
第2项 决权的股份总数；介绍出席会议董事、监事和高
级管理人员
审议议案：关于取消监事会并修订《公司章程》
第3项
其附件的议案
第 4 项 投票表决，请股东代表、监事、律师计票和监票
第 5 项 与股东交流公司情况
第 6 项 宣读投票表决结果和会议决议
第7项 律师出具并宣读法律意见书
第 8 项 会议结束
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深圳燃气 2025 年第二次临时股东大会之议案
关于取消监事会并修订《公司章程》其附件的
议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上
市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》等证券监管法律、法规、规范性文件的要求，落实
《深圳市属国有企业公司章程指引》
《深圳市属国有企业董事会
工作规则》等国资监管要求，现拟撤销监事会，修订《公司章
程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，同时废止
《监事会议事规则》。具体情况汇报如下：
一、
《公司章程》主要修订内容
本次《公司章程》修订由原二百一十一条修改至二百三十
六条，主要情况如下：
一是取消监事会设置，监事会职权转由董事会审计委员会
行使。
二是第二章“经营宗旨和范围”完善了公司主业，结合企
业实际，完善了公司经营范围。
三是第四章“股东会”新增“控股股东和实际控制人”一
节内容，明确其行为规范要求。
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四是第五章“董事会”修改为“董事和董事会”，修订董事
任职资格，明确董事的忠实勤勉义务，明确公司设置 1 名职工
代表董事。董事会职权中新增“决定公司内部管理机构的设置，
决定分公司、子公司的设立或者撤销”
“决定公司的合规管理体
系，对公司合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价”
等职权；明确董事会应当制定授权管理制度，完善董事长行使
的职权内容；明确董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询
机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。
五是第五章“董事和董事会”新增了“独立董事”
“董事会
专门委员会”
“董事会秘书与董事会办事机构”三节内容，明确
了独立董事保持独立性要求，明确了独立董事任职条件、职责、
特别职权等内容；明确公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。规范了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会的组成要求和相关职责。明确了董事会秘书的职责，
规定了董事会办公会作为董事会的办事机构。
六是第六章“公司党委”完善了党委的主要职责。明确按
照有关规定制定重大经营事项清单。
七是第七章“高级管理人员”完善了经理的职权，明确了
高级管理人员应当忠实履行职务。
八是新增了第八章“职工民主管理和劳动人事制度”。明确
公司坚持和完善职工代表董事制度，保证职工代表有序参与公
司治理的权益。
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九是第九章“财务会计制度、利润分配和审计”完善了内
部审计制度、内部审计机构相关要求。明确了公司实行总法律
顾问制度。
十是第十一章“合并、分立、增资、减资、解散和清算”
完善了减少注册资本及解散和清算的相关程序要求。
十一是章程全文统一表述：“股东大会”改为“股东会”，
删除“监事会”
“监事”相关内容。
二、
《公司股东会议事规则》主要修订内容
一是全文删除监事会、监事表述，监事会职权转由董事会
审计委员会行使。二是规范股东会提案程序，明确单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。三是新增了董事会、股东等相
关方对股东会召集人资格、召集程序、提案内容的合法性等事
项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼的要求。四是新
增了“第五章 监督管理”，明确股东会的召集、召开和相关信
息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中
国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，证券交易所
可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。
三、
《公司董事会议事规则》主要修订内容
一是优化议事规则结构，删除每条的小标题，新增“总则”
“董事会的组成及结构”“董事会的召集和召开”“董事会审议
程序”“董事会决议和文件”“附则”等六章序号。二是强调了
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董事会是公司经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依法
行使对公司重大问题的决策权。三是规范了由经理层提请的议
案，一般由经理层成员在董事会上汇报。四是新增了董事会决
议的跟踪落实及评价制度，强化对经理层执行董事会决议的监
督检查。
四、授权及请示事项
公司提请股东大会授权董事长及其授权人员办理《公司章
程》相应工商变更手续,该事项尚需提交公司股东大会审议。具
体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
本议案已经公司第五届董事会第三十七次会议（临时会议）
审议通过，现提请股东大会审议。
附件：1.公司章程（2025年修订版）
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