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三江购物: 三江购物2025年第一次临时股东大会会议资料

来源：证券之星 2025-09-16 00:00:57
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  三江购物俱乐部股份有限公司
               三江购物俱乐部股份有限公司
一、 会议时间：2025年9月23日（星期二）下午2:30
   网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
二、 会议地点：浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号三江购物会议室
三、 会议召集人：公司董事会
四、 会议方式：现场结合网络方式召开
五、 议程：
  上证所信息网络有限公司；
议案一：关于审议《续聘公司 2025 年度财务审计机构》的议案
  各位股东及股东代表：
    根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务审
  计的情况，公司认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）能够公允发表
  意见，较好地履行合同，经公司董事会审计委员会提议，继续聘请普华永道中天
  会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构，聘期一年，审
  计费用为人民币 80 万元整（不含税及交通费），双方具体权利义务按照聘任合同
  执行。
    以上议案，请各位股东及股东代表审议。
                        三江购物俱乐部股份有限公司董事会
议案二：关于审议《续聘公司 2025 年度内部控制审计机构》的议案
   各位股东及股东代表：
     根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度内部控
   制审计的情况，公司认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）能够公允
   发表意见，较好地履行合同，经公司董事会审计委员会提议，继续聘请普华永道
   中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度内部控制审计机构，聘期
   一年，审计费用为人民币 40 万元整（不含税及交通费），双方具体权利义务按照
   聘任合同执行。
     以上议案，请各位股东及股东代表审议。
                         三江购物俱乐部股份有限公司董事会
议案三：关于审议《取消监事会并修订〈公司章程〉》的议案
      各位股东及股东代表：
        根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关
      于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025
      年 3 月修订）》
              《上市公司股东会规则（2025 年 3 月修订）》以及《上海证券交易
      所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，
      结合公司实际情况，公司不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中
      华人民共和国公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运
      行。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。
        根据公司治理结构的调整情况以及修订后的《上市公司章程指引》，拟对《公
      司章程》进行修订，具体修订前后对比列示如下：
 序号              修订前                        修订后
       第七条   董事长为公司的法定代表人。       第八条 代表公司执行公司事务的董事为
                                 公司的法定代表人，公司董事长为代表公司
                                 执行公司事务的董事，由董事会选举或更
                                 时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
                                 司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
                                 定新的法定代表人。
                                 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
                                 事活动，其法律后果由公司承受。本章程或
                                 者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
                                 成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
                                 承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
                                 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
       第八条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
                           承担责任。
       以其全部资产对公司的债务承担责任。
       第九条 本章程自生效之日起，即成为规范       第十一条  本章程自生效之日起，即成为
       公司的组织和行为、公司与股东、股东与股       规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
       件，对公司、股东、董事、监事、高级管理       力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
       人员具有法律约束力的文件。依据本章程，       人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
      股东可以起诉股东、股东可以起诉公司董事、 股东可以起诉股东、股东可以起诉公司董
      监事和高级管理人员，股东可以起诉公司， 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公
      公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理 司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
      人员。
      第十一条  公司在数字化转型基础上，试
      行向以人为本经营转型。善待职工，加强职
      工的权益保护；董事会、监事会、管理层将
      建立起与职工多元化的交流渠道，听取职工
      对公司经营、涉及员工利益的重大事项的意
      见。
      第十三条  ……            第十四条……
      公司核心价值观：
             “诚实守信、以人为本、精 公司核心价值观：“诚实守信、以人为本、
      益经营、改善创新”。          精益经营、改善创新”。
                          本经营转型，争取在五年内将公司初步建设
                          成为有品质、有温度、大家都喜欢的美好企
                          业。
      第十六条……同次发行的同种类股票，每股 第十七条……同次发行的同种类股票，每股
      个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 的股份，每股支付相同价额。
      第二十条  公司股份总数为 54,767.84 万 第二十一条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
      股，均为普通股。                  54,767.84 万股，均为普通股。
      第二十一条 公司或公司的子公司（包括公        第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
      司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、        司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
      补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司        借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
      股份的人提供任何财务资助。              司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
                                 计划的除外。
                                 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
                                 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
                                 可以为他人取得本公司或者其母公司的股
                                 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
                                 得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
                                 作出决议应当经全体董事的三分之二以上
                                 通过。
      第二十二条 公司根据经营和发展的需要，        第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
      依照法律、法规的规定，经股东会分别作出        依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
      决议，可以采用下列方式增加资本：           可以采用下列方式增加资本：
      （一）公开发行股份；                 （一）向不特定对象发行股份；
      （三）向现有股东派送红股；              （三）向现有股东派送红股；
      （四）以公积金转增股本；               （四）以公积金转增股本；
      （五）法律、行政法规规定以及中国证券监        （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
      督管理部门批准的其他方式。              其他方式。
      法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情况之一的除外：
      收购本公司的股份：            （一）减少公司注册资本；
      （一）减少公司注册资本；         （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
      （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
      （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
      励；                   （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
      （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
      立决议持异议，要求公司收购其股份的；   （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
      （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券；
      换为股票的公司债券；           （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
      （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
      所必需。
      除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股
      份的活动。
      第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
      过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
      国证监会认可的其他方式进行。        规和中国证监会认可的其他方式进行。
      公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
      项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
      的，应当通过公开的集中交易方式进行。    的，应当通过公开的集中交易方式进行。
      第二十六条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
      （一）项至第（二）项的原因收购本公司股 （一）项至第（二）项的原因收购本公司股
      份的，应当经股东会决议。公司因本章程第 份的，应当经股东会决议。公司因本章程第
      二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
      项规定的情形收购本公司股份的，应经三分 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
      之二以上董事出席的董事会会议决议。             本章程的规定或者股东会的授权，经三分之
      公司依照第二十三条规定收购本公司股份 二以上董事出席的董事会会议决议。
      日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
      项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
      公司依照第二十三条第（三）项、第（五） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
      项、第（六）项规定收购的本公司股份，将 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
      不超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
      在三年内转让或者注销；用于收购的资金应 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
      当从公司的税后利润中支出。                 在三年内转让或者注销。
      第二十七条 公司的股份可以依法转让。  第二十八条       公司的股份应当依法转让。
      公司股票被终止上市后（主动退市除外）
                       ，公
      司股票应当转入全国中小企业股份转让系统
      除法律、法规、部门规章和国家政策另有规
      定外，公司不得对本条第二款的规定进行修
      改。
      第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
      质押权的标的。             为质权的标的。
      第二十九条 发起人持有的本公司股份，自      第三十条   公司公开发行股份前已发行
      公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开    的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
      发行股份前已发行的股份，自公司股票在交      之日起一年内不得转让。
      易所上市交易之日起 3 年内不得转让。      公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
      公司董事、监事、高级管理人员应当向公司      持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
      申报所持有的本公司的股份及其变动情况，      时确定的任职期间每年转让的股份不得超
      有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自   25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
      公司股票上市交易之日起 3 年内不得转让。    之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
      上述人员离职后半年内，不得转让其所持有      年内，不得转让其所持有的本公司股份。
      的本公司股份。
      公司股东对所持股份有更长时间的转让限制
      承诺的，从其承诺。
      第三十条    公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、
      员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
      有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
      者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
      归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 由此所得收益归公司所有，本公司董事会将
      但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
      持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
      时间限制。                   有中国证监会规定的其他情形的除外。
                              前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
                              持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
                              包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
                              账户持有的股票或者其他具有股权性质的
                              证券。
      公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
      权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
      在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
      利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
      讼。                      院提起诉讼。
      公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
      有责任的董事依法承担连带责任。         的，负有责任的董事依法承担连带责任。
      第三十一条 公司依据证券登记机构提供的      第三十二条 公司依据证券登记结算机构
      凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持      提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
      有公司股份的充分依据。股东按其所持有股      股东持有公司股份的充分依据。股东按其所
      份的种类享有权利，承担义务；持有同一种      持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
      类股份的股东，享有同等权利，承担同种义      同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
      务。                       同种义务。
      第三十三条 ……                 第三十四条 ……
      （二）依法请求、召集、主持、参加或者委      （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
      派股东代理人参加股东会，并行使相应的表      者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
      决权；                      的表决权；
      ……                   ……
      （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
      会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
      决议、财务会计报告，符合《公司法》规定 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
      的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； 账簿、会计凭证；
      ……                   ……
      第三十四条 ……公司经核实股东身份后按 第三十五条 ……公司经核实股东身份后按
      照股东的要求予以提供。         照股东的要求予以提供。
                          股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证
                          的，还需向公司提供连续 180 日以上单独或
                          者合计持有公司 3%以上股份的书面证明文
                          件，提出书面请求并说明目的，公司有合理
                          根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不
                          正当目的的，可能损害公司合法利益的，可
                          以拒绝提供查阅，并予以书面答复。公司经
                          核实股东身份后通知股东到公司指定地点
                          现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签
                          署保密协议。
      第三十五条 本章程、股东会决议或者董事     第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
      会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制     违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
      股东的法定权利。公司股东会、董事会决议     法院认定无效。
      内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
      人民法院认定无效。
      ……请求人民法院撤销。             ……请求人民法院撤销。但是，股东会、董
                              事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
                              微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
                              董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
                              存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
                              讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
                              定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
                              董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
                              保公司正常运作。
                              人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
                              公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
                              和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
                              分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
                              配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
                              理并履行相应信息披露义务。
                              第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
                              会、董事会的决议不成立：
                              （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                              （二）股东会、董事会会议未对决议事项进
                              行表决；
                              （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
                               达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
                               所持表决权数；
                               （四）同意决议事项的人数或者所持表决权
                               数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
                               或者所持表决权数。
      第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
      职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
      定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
                          政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
      独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
                          的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
      面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 以上股份的股东有权书面请求审计委员会
      执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
      章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
      书面请求董事会向人民法院提起诉讼。   的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
                          书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
      监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
      求后拒绝提起诉讼……          面请求后拒绝提起诉讼……
                          公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
                          员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
                          的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
                          公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
                          一百八十日以上单独或者合计持有公司百
                          分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
                          第一百八十九条前三款规定书面请求公司
                          的审计委员会向人民法院提起诉讼或者以
                          自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
      第三十八条……                  第四十条……
      （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股      （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
      金；                       款；
      （三）除法律、法规规定的情形外，不得退      （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
      股；                       回其股本；
      ……                       ……
      公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
      造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
      公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
      责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
      的，应当对公司债务承担连带责任。    （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
      （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
      担的其他义务。
      第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股     第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
      份的股东，将其持有的股份进行质押的，应      司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
      告。                       和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
                               债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
                            任。
      第四十条公司的控股股东、实际控制人不得 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人
      利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
      给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公 券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
      司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公司利益。
      公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
      依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 当遵守下列规定：
      利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
      借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 者利用关联关系损害公司或者其他股东的
      的合法权益，不得利用其控制地位损害公司 合法权益；
      和社会公众股股东的利益。         （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
      董事、监事和高级管理人员应维护公司资金 诺，不得擅自变更或者豁免；
      的安全，公司董事、高级管理人员协助、纵 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
      容控股股东及其附属企业侵占公司资产时， 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
      公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
      分和对负有严重责任的董事予以罢免的程 件；
      序。                   （四）不得以任何方式占用公司资金；
      公司董事会建立对控股股东所持公司股份 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
      “占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占 人员违法违规提供担保；
      公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
      清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
      董事、监事和高级管理人员负有维护公司资 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
      金安全的法定义务，公司财务负责人为“占 操纵市场等违法违规行为；
      用即冻结”机制的具体责任人。公司财务负 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分
      责人一旦发现公司控股股东或者实际控制人 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
      及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以 司和其他股东的合法权益；
      下程序：                 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务
      （一）公司财务负责人在发现控股股东侵占 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
      公司资产的当天，应以书面形式报告公司董 式影响公司的独立性；
      事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
      在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
      股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
      务负责人在书面报告中还应当写明所涉及的 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
      董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股 董事忠实义务和勤勉义务的规定。
      股东及其附属企业侵占公司资产的情节。   公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
      （二）董事长在收到财务负责人的报告后， 级管理人员从事损害公司或者股东利益的
      应立即召集、召开董事会会议，审议要求控 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
      股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办 责任。
      理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
      司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
      及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董 持公司控制权和生产经营稳定。
      事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
      和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
      免。                     政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
      （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股 关于股份转让的限制性规定及其就限制股
      东发送限期清偿通知、执行对相关董事或高 份转让作出的承诺。
      级管理人员的处分决定、向相关司法部门申
      请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做
      好相关信息披露工作。
      （四）若控股股东无法在规定期限内清偿，
      公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法
      部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，
      董事会秘书做好相关信息披露工作。
      第四十一条 股东会是公司的权力机构，依     第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
      法行使下列职权：                股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
      （一）决定公司的经营方针和投资计划；      权：
      （二）选举和更换非由职工代表担任的董      （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
      事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；    酬事项；
      （三）审议批准董事会报告；           （二）审议批准董事会的报告；
      （四）审议批准监事会报告；           （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
      （五）审议批准公司的年度财务预算方案、     亏损方案；
      决算方案；                   （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
      （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补     议；
      亏损方案；                   （五）对发行公司债券作出决议；
      （七）审议批准公司年度报告；          （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
      （八）对公司增加或者减少注册资本作出决     变更公司形式作出决议；
      议；                      （七）修改本章程；
      （九）对发行公司债券作出决议；         （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
      （十）对公司合并、分立、解散、清算或者     的会计师事务所作出决议；
      变更公司形式作出决议；             （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
      （十一）修改本章程；              保事项；
      （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作     （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
      出决议；                    产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
      （十三）审议批准第四十一条规定的担保事     项；
      项；                      （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
      （十四）审议公司在一年内购买、出售重大     （十二）审议股权激励计划和员工持股计
      资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的   划；
      事项；                     （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
      （十五）审议批准变更募集资金用途事项；     本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
      （十六）审议股权激励计划；           股东会可以授权董事会对发行公司债券作
      （十七）审议法律、行政法规、部门规章或     出决议。
      本章程规定应当由股东会决定的其他事项。     除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
      上述股东会的职权不得通过授权的形式由      交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
      董事会或其他机构和个人代为行使。        不得通过授权的形式由董事会或其他机构
                              和个人代为行使。
      第四十二条 公司发生下述担保事项，应当 第四十七条 公司下列对外担保行为，须股
      在董事会审议通过后提交股东会审议。   东会审议通过。
      （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
      净资产 10%的担保；            保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以
      （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 后提供的任何担保；
      超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
      供的任何担保；                经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
      （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
      的担保；                   超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
      （四）按照担保金额连续十二个月内累计计 保；
      算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
      的担保；                   供的担保；
      （五）按照担保金额连续十二个月内累计计 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
      算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 产 10%的担保；
      （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
      的担保；                   的担保。
      （七）交易所或本章程规定的其他担保情形。 前款第（三）项担保，应当经出席会议的股
                             东所持表决权的三分之二以上通过。
                             公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
                             关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
                             席董事会会议的非关联董事的三分之二以
                             上董事审议同意并作出决议，并提交股东会
                             审议。股东会在审议为股东、实际控制人及
                             其关联人提供的担保提案时，关联股东应当
                             回避表决，也不得代理其他股东行使表决
                             权。该项表决由出席股东会的其他股东所持
                             表决权的过半数通过。
                             相关人员违反本章程规定的对外担保的审
                             批权限、审议程序违规对外提供担保的，公
                             司应当追究相关人员责任，给公司及股东利
                             益造成损失的，责任人员应承担相应的赔偿
                             责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关
                             法律规定移交司法机关处理。
                              第四十八条 公司下列交易行为（包括对外
                              投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
                              委托或者受托管理资产和业务等，财务资
                              助、提供担保除外），应当在董事会审议通
                              过后提交股东会审议：
                              （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
                              值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
                              期经审计总资产的 50%以上；
                              （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
                              （同时存在账面值和评估值的，以高者为
                              准）占上市公司最近一期经审计净资产的
                             （三）交易的成交金额（包括承担的债务和
                             费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
                             （四）交易产生的利润占上市公司最近一个
                             会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
                             金额超过 500 万元；
                             （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
                             年度相关的营业收入占上市公司最近一个
                             会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
                             对金额超过 5000 万元；
                             （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
                             年度相关的净利润占上市公司最近一个会
                             计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
                             额超过 500 万元。
                             上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
                             算。
                             第四十九条 公司发生财务资助（含有息或
                             者无息借款、委托贷款等）交易事项，除应
                             当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
                             经出席董事会会议的三分之二以上董事审
                             议通过，并及时披露。
                             财务资助事项属于下列情形之一的，还应当
                             在董事会审议通过后提交股东会审议：
                             （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
                             经审计净资产的 10%；
                             示资产负债率超过 70%；
                             （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计
                             算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
                             （四）上海证券交易所或者公司章程规定的
                             其他情形。
                             资助对象为公司合并报表范围内的控股子
                             公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
                             司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
                             可以免于适用前两款规定。
                             第五十条  公司与关联人发生的交易金
                             额（含同一标的或与同一关联人在 12 个月
                             内达成的交易累计金额，公司提供担保、公
                             义务的交易除外）在 3000 万元以上，且占
                             公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
                             的关联交易，提交股东会审议。
      第四十四条 ……               第五十二条 ……
      （一）董事人数不足 5 名时；        （一）董事人数不足 6 名时；
      （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3   （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
      时；
      ……                   ……
      （五）监事会提议召开时；         （五）审计委员会提议召开时；
      ……                   ……
      司召开股东会的地点为公司住所地或董事会  公司召开股东会的地点为公司住所地或董
      指定的地点。               事会指定的地点。发出股东会通知后，无正
                           当理由，股东会现场会议召开地点不得变
                           更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
                           开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
      股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召
      公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
      东会提供便利。              加股东会提供便利。股东会除设置会场以现
                           场形式召开外，还可以同时采用电子通信方
                           式召开。
      股东通过上述方式参加股东会的，视为出席
      第四十六条 公司召开股东会时应当聘请律 第五十三条 公司召开股东会时将聘请律
      师对以下问题出具法律意见并公告：     师对以下问题出具法律意见并公告：
      （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
      行政法规、本章程；……          行政法规、本章程的规定；……
      第四十七条 独立董事有权向董事会提议召   第五十四条 董事会应当在规定的期限内
      开临时股东会。对独立董事要求召开临时股   按时召集股东会。
      东会的提议，董事会应当根据法律、行政法   经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
      规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
      出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈   要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
      意见。                   据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
                            提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
                            股东会的书面反馈意见。
      董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
      董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
      知；董事会不同意召开临时股东会的，应当 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
      说明理由并公告。              并公告。
      第四十八条 监事会有权向董事会提议召       第五十五条 审计委员会向董事会提议召
      开临时股东会，并应当以书面形式向董事会      开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
      提出。董事会应当根据法律、行政法规和本      出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
      章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同    程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
      意或不同意召开临时股东会的书面反馈意       或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
      见。                       见。
      董事会同意召开临时股东会的，将在作出董      董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
      事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通     事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
      知，通知中对原提议的变更，应征得监事会      知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
      的同意。                     员会的同意。
      董事会不同意召开临时股东会，或者在收到      董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
      提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会    提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
      不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
      监事会可以自行召集和主持。       审计委员会可以自行召集和主持。
      第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以  第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以
      上股份的股东有权向董事会请求召开临时股    上股份的股东向董事会请求召开临时股东
      东会，并应当以书面形式向董事会提出。董    会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
      事会应当根据法律、行政法规和本章程的规    应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
      定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
      召开临时股东会的书面反馈意见。        开临时股东会的书面反馈意见。
      董事会同意召开临时股东会的，应当在作出    董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
      董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通  董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
      知，通知中对原请求的变更，应当征得相关    知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
      股东的同意。                 股东的同意。
      董事会不同意召开临时股东会，或者在收到    董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
      持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会  计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员
      提议召开临时股东会，并应当以书面形式向    会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
      监事会提出请求。               审计委员会提出请求。
      监事会同意召开临时股东会的，应在收到请    审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
      求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对  到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
      原提案的变更，应当征得相关股东的同意。    中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
                             意。
      监事会未在规定期限内发出股东会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
      视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
      以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
      股东可以自行召集和主持。           10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
      第五十条     监事会或股东决定自行召集股 第五十七条 审计委员会或股东决定自行
      东会的，须书面通知董事会，同时向公司所 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
      在地中国证券监督管理部门派出机构和交易 证券交易所备案。
      所提交有关证明材料。
                             审计委员会或者召集股东应在发出股东会
                             通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
                             交有关证明材料。
      在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
      得低于 10%。               得低于 10%。
      召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
      公告时，向公司所在地中国证券监督管理部
      门派出机构和交易所提交有关证明材料。
      第五十一条 对于监事会或股东自行召集       第五十八条 对于审计委员会或股东自行
      的股东会，董事会和董事会秘书应当予以配      召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
      合。董事会应当提供股权登记日的股东名       合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
      册。
      第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十九条 审计委员会或股东自行召集
      会，会议所必需的费用由公司承担。    的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
      事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份
                          计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
      的股东，有权向公司提出提案。      上股份的股东，有权向公司提出提案。
      单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
                          单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
      可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
                          可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
      面提交董事会。董事会应当在收到提案后 2书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
      日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
      内容。                 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
                          但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
                          程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
                          外。
      除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
      通知后，不得修改股东会通知中已列明的提 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
      案或增加新的提案。           的提案或增加新的提案。
      ……                  ……
      第五十六条……                第六十三条……
                             （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
                             程序。……
      股东会采用网络方式，应当在股东会通知中 股东会采用网络或者其他方式投票的开始
      股东会网络投票的开始时间，不得早于现场 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
      股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
      场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不 当日下午 3:00。……
      得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
      第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项
      事项的，股东会通知中将充分披露董事、监 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
      事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 详细资料，至少包括以下内容：
      （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
      况；                  况；
                          （二）与公司或公司的控股股东及实际控制
      （二）与公司或公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系；
      人是否存在关联关系；          （三）持有公司股份数量；
      （四）是否受过中国证券监督管理部门及其 他有关部门的处罚和交易所惩戒。
      他有关部门的处罚和交易所惩戒。     除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
      除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 选人应当以单项提案提出。
      董事、监事候选人应当以单项提案提出。
      董事候选人应当在股东会通知公告前作出书
      面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候
      选人资料真实、准确、完整，并保证当选后
      切实履行董事职责。
      第五十九条 公司董事会和其他召集人应当      第六十六条 公司董事会和其他召集人将
      采取必要措施，保证股东会的正常秩序，对      采取必要措施，保证股东会的正常秩序，对
      于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权      于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
      益的行为，应当采取措施加以制止并及时报      益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
      告有关部门查处。                有关部门查处。
      第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应     第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应
      出示本人身份证或其他能够表明其身份的      出示本人身份证或者其他能够表明其身份
      有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他     的有效证件或证明；代理他人出席会议的，
      人出席会议的，应出示本人有效身份证件、     应出示本人有效身份证件、股东授权委托
      股东授权委托书。                书。
      法人股东应由法定代表人或者法定代表人      法人股东应由法定代表人或者法定代表人
      委托的代理人出席会议。法定代表人出席会     委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
      议的，应出示本人身份证、能证明其具有法     议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
      定代表人资格的有效证明；委托代理人出席     定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
      会议的，代理人应出示本人身份证、法人股     的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
      东单位的法定代表人依法出具的书面授权      位的法定代表人依法出具的书面授权委托
      委托书。                    书。
      第六十二条 股东出具的委托他人出席股东  第六十九条 股东出具的委托他人出席股
      会的授权委托书应当载明下列内容：     东会的授权委托书应当载明下列内容：
      （一）代理人的姓名；           （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
      （二）是否具有表决权；          的类别和数量；
      （三）分别对列入股东会议程的每一审议事  （二）代理人姓名或者名称；
                           议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
                           的指示等；
      （四）委托书签发日期和有效期限；     （四）委托书签发日期和有效期限；
      （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
      股东的，应加盖法人单位印章。       人股东的，应加盖法人单位印章。
      第六十三条 委托书应当注明如果股东不作
      思表决。
      第六十四条 ……                第七十条……
      委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
      会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
      席公司的股东会。
      第六十五条 出席会议人员的会议登记册由     第七十一条 出席会议人员的会议登记册
      公司负责制作。会议登记册载明参加会议人     由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
               、身份证号码、住所地     人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持
      址、持有或者代表有表决权的股份数额、被     有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
      代理人姓名（或单位名称）等事项。        姓名（或单位名称）等事项。
      第六十六条 召集人和公司聘请的律师应当     第七十二条 召集人和公司聘请的律师将
      依据证券登记结算机构提供的股东名册对股     依据证券登记结算机构提供的股东名册共
      东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名     同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
      会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理     份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
      人人数及所持有表决权的股份总数之前，会     东和代理人人数及所持有表决权的股份总
      议登记应当终止。                数之前，会议登记应当终止。
      事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理     员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
      （总裁）和其他高级管理人员应当列席会      席并接受股东的质询。
      议。
      第六十八条 ……监事会自行召集的股东会，第七十四条……审计委员会自行召集的股
      由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 东会，由审计委员会召集人主持。审计委员
      务或不履行职务时，由过半数监事共同推举 会召集人不能履行职务或不履行职务时，由
                          委员会成员主持。
      股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
      主持。……               举代表主持。……
      第六十九条公司制定股东会议事规则，详细     第七十五条 公司制定股东会议事规则，详
      规定股东会的召开和表决程序，包括通知、     细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
      登记、提案的审议、投票、计票、表决结果     括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
      的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签     表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
      署、公告等内容，以及股东会对董事会的授     录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
      权原则、授权内容应明确具体。股东会议事     事会的授权原则、授权内容应明确具体。股
      规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股     东会议事规则应列入公司章程或者作为章
      东会批准。                   程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
      第七十条  在年度股东会上，董事会、监 第七十六条 在年度股东会上，董事会应当
      出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
      第七十一条 董事、监事、高级管理人员在 第七十七条 董事、高级管理人员在股东会
      股东会上就股东的质询和建议作出解释和说 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
      明。股东会应当给予每个提案合理的讨论时
      间。
      第七十三条……（二）会议主持人以及出席 第七十九条……（二）会议主持人以及列席
      其他高级管理人员姓名；……
      第七十四条 召集人应当保证会议记录内      第八十条  召集人应当保证会议记录内
      容真实、准确和完整。出席会议的董事、监     容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
      事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主     董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
      与现场出席股东的签名册及代理出席的委      应当与现场出席股东的签名册及代理出席
      托书、网络及其他方式表决情况的有效资料     的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
      一并保存，保存期限为 10 年。        资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
      第七十六条 股东会决议分为普通决议和特     第八十二条 股东会决议分为普通决议和
      别决议。                    特别决议。
      股东会作出普通决议，应当由出席股东会的     股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
      股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2   股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
      以上通过。                   数通过。
      股东会作出特别决议，应当由出席股东会的     股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
      股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3   股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
      以上通过。                   之二以上通过。
      通过：                       议通过：
      （一）董事会和监事会的工作报告；          （一）董事会工作报告；
      （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏       （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
      损方案；                      损方案；
      （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬       （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
      和支付方法；                    法；
      （四）公司年度预算方案、决算方案；         （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
      （五）公司年度报告；                定应当以特别决议通过以外的其他事项。
      （六）除法律、行政法规规定或者本章程规
      定应当以特别决议通过以外的其他事项。
      第七十八条……                   第八十四条……
      （二）公司的分立、合并、解散和清算；        （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
      ……                        算；……
      （四）公司连续 12 个月内购买、出售重大     （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
      资产或者担保金额超过公司最近一期经审        者向他人提供担保金额超过公司最近一期
      计总资产 30%的；……              经审计总资产 30%的；……
      第七十九条……             第八十五条……
      公司持有的公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
      股份不计入出席股东会有表决权的股份总  分股份不计入出席股东会有表决权的股份
      数。                  总数。
                          股东买入公司有表决权的股份违反《证券
                          法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
                          超过规定比例部分的股份在买入后的三十
                          六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
                          东会有表决权的股份总数。
      公司董事会、独立董事和符合有关条件的股 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
      东可以向公司股东征集其在股东会上的投票 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
      权。上市公司及股东会召集人不得对股东征 规或者中国证监会的规定设立的投资者保
      集投票权设定最低持股比例限制。     护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
      ……                  投票权应当向被征集人充分披露具体投票
                          意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
                          式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
                          得对征集投票权提出最低持股比例限
                          制。……
      第八十一条 公司应在保证股东会合法、有效
      的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
      网络形式的投票平台等现代化信息技术手
      公司应通过多种形式向中小投资者做好议案
      的宣传和解释工作，并在股东会召开前三个
      交易日内至少刊登一次股东会提示性公告。
      第八十二条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况
      与董事、经理（总裁）和其他高级管理人员 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
      以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 全部或者重要业务的管理交予该人负责的
      理交予该人负责的合同。         合同。
      第八十三条 董事、监事候选人名单以提案    第八十八条 董事候选人名单以提案的方
      的方式提请股东会表决。董事会应当向股东    式提请股东会表决。
      公告董事、监事候选人的简历和基本情况。    股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
      董事、监事的提名方式和程序如下：       的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
      （一）董事会、单独或者合并持有公司 3%   票制。
      以上股份的股东有权向董事会提出非独立     股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
      董事候选人的提名，董事会经征求被提名人    累积投票制。
      意见并对其任职资格进行审查后，向股东会    董事的提名方式和程序如下：
      提出提案。                  （一）董事会、单独或者合并持有公司 3%
      （二）监事会、单独或者合并持有公司 3%   以上股份的股东有权向董事会提出非独立
      以上股份的股东有权提出股东代表担任的     董事候选人的提名，职工代表董事候选人由
      监事候选人的提名，经监事会征求被提名人    公司工会提名或职工推荐、自荐方式产生，
      意见并对其任职资格进行审查后，向股东会    董事会经征求被提名人意见并对其任职资
      提出提案。                  格进行审查后，向股东会提出提案。
      （三）独立董事的提名方式和程序应按照法    （二）独立董事的提名方式和程序应按照法
      律、行政法规及部门规章的有关规定执行。    律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
      股东会就选举董事、监事进行表决时，应当    股东会就选举董事进行表决时，应当实行累
      实行累积投票制，即股东会选举两名或以上    积投票制，即股东会选举两名或以上董事
      董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事    时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
      或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表    决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
      决权可以集中使用。
      累积投票制的具体操作程序如下：        累积投票制的具体操作程序如下：
      （一）公司独立董事、非独立董事、监事应    （一）公司独立董事、非独立董事应分开选
      分开选举，分开投票。             举，分开投票。
      （二）选举独立董事时，每位股东有权取得    （二）选举独立董事时，每位股东有权取得
      的选票数等于其所持有的股票数乘以其有     的选票数等于其所持有的股票数乘以其有
      权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只    权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只
      能投向该公司的独立董事候选人，得票多者    能投向该公司的独立董事候选人，得票多者
      当选。中小股东表决情况应当单独计票并披    当选。中小股东表决情况应当单独计票并披
      露。                     露。
      （三）选举非独立董事、监事时，每位股东    （三）选举非独立董事时，每位股东有权取
      有权取得的选票数等于其所持有的股票数     得的选票数等于其所持有的股票数乘以其
      乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的    有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票
      乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董    数只能投向该公司的非独立董事候选人，得
      事、监事候选人，得票多者当选。        票多者当选。
      （四）在候选人数多于本章程规定的人数     （四）在候选人数多于本章程规定的人数
      时，每位股东投票所选的独立董事、非独立    时，每位股东投票所选的独立董事、非独立
      董事和监事的人数不得超过本章程规定的     董事的人数不得超过本章程规定的独立董
      独立董事、非独立董事和监事的人数，所投    事、非独立董事的人数，所投选票数的总和
      选票数的总和不得超过股东有权取得的选     不得超过股东有权取得的选票数，否则该选
      票数，否则该选票作废。            票作废。
      （五）股东会的监票人和点票人必须认真核    （五）股东会的监票人和点票人必须认真核
      对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。 对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。
      第八十四条 除累积投票制外，股东会应当     第八十九条 除累积投票制外，股东会将对
      对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不     所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
      同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行     提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
      表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会     决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
      中止或不能做出决议外，股东会不得对提案     止或不能做出决议外，股东会将不会对提案
      进行搁置或不予表决。              进行搁置或不予表决。
      第八十五条 股东会审议提案时，不得对提 第九十条   股东会审议提案时，不会对提
      个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
      第八十八条 股东会对提案进行表决前，应     第九十三条 股东会对提案进行表决前，应
      当推举两名股东代表参加计票和监票。审议     当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
      事项与股东有利害关系的，相关股东及代理     事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
      人不得参加计票、监票。             人不得参加计票、监票。
      股东会对提案进行表决时，应当由律师、股     股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
      东代表与监事代表共同负责计票、监票，并     东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
      当场公布表决结果，决议的表决结果载入会     决结果，决议的表决结果载入会议记录。
      议记录。                    通过网络或者其他方式投票的公司股东或
      通过网络投票的股东或其代理人，有权通过     者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
      相应的投票系统查验自己的投票结果。       自己的投票结果。
      第八十九条 股东会现场结束时间不得早      第九十四条 股东会现场结束时间不得早
      于网络投票时间，会议主持人应当宣布每一     于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布
      提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣     每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
      布提案是否通过。                果宣布提案是否通过。
      在正式公布表决结果前，股东会现场、网络     在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
      或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、     或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
      监票人、主要股东、网络服务方等相关各方     监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
      对表决情况均负有保密义务。           决情况均负有保密义务。
      第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表 第九十五条 出席股东会的股东，应当对提
      决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
      弃权。                  对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
                           持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
                           的除外。
      ……                   ……
      第九十四条 股东会通过有关董事、监事选 第九十九条 股东会通过有关董事选举提
      过之日起就任。             任。
      第九十六条 ……                第一百〇一条……
      （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
      或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑     或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
      罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺   罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
      政治权利，执行期满未逾 5 年；     未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
      ……                   之日起未逾二年；
                           ……
      （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
      闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
      责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
      日起未逾 3 年。            责令关闭之日起未逾 3 年；
      （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
      （六）被中国证券监督管理部门处以证券市 被人民法院列为失信被执行人；
      场禁入处罚，期限未满的；         （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
      （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 施，期限未满的；
      他内容。                 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
      违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
      委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 的；
      条情形的，公司解除其职务。        （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
                           其他内容。
                           违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
                           委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
                           条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
      第九十七条……                 第一百〇二条……
      公司应当和董事签订合同，明确公司和董事
      之间的权利义务、董事的任期、董事违反法
      律法规和公司章程的责任以及公司因故提前
      解除合同的补偿等内容。
      董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级     董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
      管理人员职务的董事，总计不得超过公司董     管理人员职务的董事以及由职工代表担任
      事总数的 1/2。               的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
      本公司董事会不设由职工代表担任的董事。     之一。
                              公司的董事选聘流程如下：
                              （一）按本章程第八十八条的规定提名董事
                              （二）董事会提名委员会负责对非职工代表
                              董事候选人的任职资格进行审查，并形成明
                              确的审查意见，经提名委员会审议通过后，
                              由提名委员会将董事候选人名单以提案的
                              方式提交公司董事会审议；
                              （三）经董事会审议通过后，由公司董事会
                              将非职工代表董事候选人名单以提案的方
                              式交由股东会进行最终选举表决；
                              （四）职工代表董事候选人由公司职工通过
                              职工代表大会、职工大会等民主投票的方式
                              选举产生，无需提交股东会审议。
      第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规     第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规
      和本章程，对公司负有下列忠实义务：       和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
                           当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
                           不得利用职权牟取不正当利益。
                           董事对公司负有下列忠实义务：
      （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
      收入，不得侵占公司的财产；        （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
      （二）不得挪用公司资金；         他个人名义开立账户存储；
      （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
      义或者其他个人名义开立账户存储；     收入；
      （四）不得违反本章程的规定，未经股东会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
      或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
      以公司财产为他人提供担保；        过，不得直接或者间接与公司订立合同或者
      （五）不得违反本章程的规定或未经股东会 进行交易；
      同意，与公司订立合同或者进行交易；    （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
      （六）未经股东会同意，不得利用职务便利， 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
      为自己或他人谋取本应属于公司的商业机   股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
      会，自营或者为他人经营与公司同类的业   根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
      务；                   能利用该商业机会的除外；
                           （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
                           东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
                           本公司同类的业务；
                           （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
      （七）不得接受与公司交易的佣金归为己   己有；
      有；                   ……
      ……                   董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
                           管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
                           的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
                           关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
                           行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
      第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规
      和本章程，对公司负有下列勤勉义务：…… 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
                          行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
                          通常应有的合理注意。
                          董事对公司负有下列勤勉义务：……
      （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
      料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；  和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
      （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
      规定的其他勤勉义务。          规定的其他勤勉义务。
      独立董事应当依法履行董事义务，充分了解
      公司经营运作情况和董事会议题内容，维护
      上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小
      股东的合法权益保护。独立董事应当按年度
      向股东会报告工作。
      上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公
      司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
      主动履行职责，维护上市公司整体利益。
      第一百〇一条   董事可以在任期届满以       第一百〇六条    董事可以在任期届满以前
      前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面       辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
      辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。    告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
      如因董事的辞职导致公司董事会低于法定        将在 2 个交易日内披露有关情况。
      事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和       最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
      本章程的规定，履行董事职务。            事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
      除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送       本章程的规定，履行董事职务。
      达董事会时生效。
      第一百〇二条    董事辞职生效或者任期届     第一百〇七条 公司建立董事离职管理制
      满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公       度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
      司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然       未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
      有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事       效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
      之日起 2 年内仍然有效。             任期结束后 2 年内仍然有效，在本章程规定
                                的合理期限内仍然有效。董事对任职期间因
                                执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
                                或者终止。
                                第一百〇八条  股东会可以决议解任董
                                事，决议作出之日解任生效。
                                无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
                                事可以要求公司予以赔偿。
      第一百〇四条  董事执行公司职务时违反 第一百一十条 董事执行公司职务，给他人
      法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
      给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。   在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
      政法规及部门规章的有关规定执行。     董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
                           部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
                           的，应当承担赔偿责任。
      第一百〇六条  公司设董事会，对股东会       第一百一十一条 公司设董事会，董事会由
      负责，执行股东会的决议。董事会应当依法       9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代
      程的规定，公平对待所有股东，并关注其他       会以全体董事的过半数选举产生。
      利益相关者的合法权益。
      第一百〇七条    董事会由 9 名董事组成，
      括 1 名会计专业人士）
                 。
      第一百〇八条……                  第一百一十二条……
      （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
      方案；
      ……                        ……
      （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或       （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
      者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；      或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
      （八）在股东会授权范围内，决定公司对外       案；
      投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保       （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
      事项、委托理财、关联交易等事项；          投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
                                事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
      （九）决定公司内部管理机构的设置；         项；
      （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公       （八）决定公司内部管理机构的设置；
      司经理（总裁）、董事会秘书；根据经理（总      （九）决定聘任或者解聘公司经理（总裁）、
      裁）的提名，聘任或者解聘公司副经理（副       董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
      总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决       报酬事项和奖惩事项；根据经理（总裁）的
      定其报酬事项和奖惩事项。              提名，聘任或者解聘公司副经理（副总裁）、
                                财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
      ……                        事项和奖惩事项；
                                ……
      第一百一十一条 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投 第一百一十五条 董事会应当确定对外投
      资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
      项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
      的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
      有关专家、专业人员进行评审，并报股东会 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
      批准。                         报股东会批准。
      在不违反法律、法规及本章程其他规定的情 除本章程第四十八条规定的需要股东会审
      况下，就公司发生的购买或出售资产、对外 议、批准的交易事项外，下列（一）到（六）
      投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投 项交易事项由董事会审议、批准（财务资助、
      资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租 提供担保除外）：
      出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
      受托经营等）  、赠与或受赠资产（受赠现金资 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
      产除外）  、债权或债务重组、研究与开发项目 期经审计总资产的 10%以上；
      的转移、签订许可协议等交易行为，股东会 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
      授权董事会的审批权限为：                （同时存在账面值和评估值的，以高者为
      期经审计总资产的 50%。该交易涉及的资产总 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
      额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和
      为计算数据。其中，一年内购买、出售重大 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
      资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
      事项，应当由董事会作出决议，提请股东会 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计
      以特别决议审议通过；                  年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
      （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 超过 100 万元；
      年度相关的营业收入低于公司最近一个会计 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
      年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额低于 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
      （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 额超过 1000 万元；
      年度相关的净利润低于公司最近一个会计年 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
      度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于 500 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
      万元人民币；                      度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
      （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 过 100 万元；
低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝 （七）公司发生提供担保事项，需遵守以下
对金额低于 5000 万元人民币；      规则：
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会    1、除应当经全体董事过半数通过外，还应
计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于 当取得出席董事会会议的三分之二以上董
                       担保事项决议而致公司损失的，公司可以向
                       作出赞成决议的董事会成员追偿。
                       （八）关联交易：除本章程第五十条所规定
                       须由股东会作出的关联交易事项外，下列关
                       联交易由董事会作出：
                       万元以上的关联交易（公司提供担保、财务
                       资助除外）。
                       的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
                       一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
                       交易（公司提供担保、财务资助除外）。
                       上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。
计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导
致公司合并报表范围发生变更的，该股权对
应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及
的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公
司或者股份有限公司，按照《公司法》规定
可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的
全部出资额为标准适用本款的规定。
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事
项时，应当以发生额作为计算标准，并按交
易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
适用本款的规定。已按照本款的规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生提供担保事项时，应当由董事会审
议通过。公司发生本章程规定的提供担保事
项时，还应当在董事会审议通过后提交股东
会审议通过。
公司在 12 个月内发生的与交易标的相关的同
类交易，应当按照累计计算的原则适用本条
      第二款的规定。已按照本条第二款的规定履
      行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
      围。
      董事会决定公司关联交易的决策权限为：公
      司与关联自然人发生的交易金额（公司提供
      担保除外）在 30 万元人民币以上的关联交易；
      公司与关联法人发生的交易金额（公司提供
      担保除外）占公司最近一期经审计净资产绝
      对值 0.5%以上的关联交易；但公司与关联人
      发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
      单纯减免公司义务的债务除外）占公司最近
      一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
      易，应提交股东会审议。公司在连续十二个
      月内对同一关联交易分次进行的，以其在此
      期间交易的累计数量计算。            ……
      ……
      第一百一十二条 董事长由董事会以全体
      董事的过半数选举产生。
      第一百一十三条……           第一百一十六条……
      （七）在董事会闭会期间行使本节董事会行 （七）在董事会闭会期间行使本节董事会
      使权限（二）、（十三）
                、（十五）项职权； 行使权限（二）、（十二）、（十四）项职权；
                          期授权须在公司章程中明确规定，不得将法
                          定由董事会行使的职权授予董事长、经理等
                          行使。
      第一百一十六条 董事会每年至少召开 2 次     第一百一十八条 董事会每年至少召开 2 次
      前以书面通知全体董事和监事。            前以书面通知全体董事。
      第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股   第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股
      东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开    东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提
      董事会临时会议。董事长应当自接到提议后       议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
      第一百一十八条 召开临时董事会会议，董       第一百二十条  召开临时董事会会议，董
      事会应当于会议召开 5 日前以专人送出、邮     事会应当于会议召开 5 日前以专人送出、邮
      递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方       递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方
      式通知全体董事和监事。               式通知全体董事。
                                限的规定可以免于执行。情况紧急，需要尽
                                快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
                                话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
                                人应当在会议记录上作出说明。
      第一百一十九条……。          第一百二十一条……。
      证不充分的，可以联名书面向董事会提出延
      期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
      当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情
      况。
                               ……
      第一百二十条……                 第一百二十二条……
      董事会审议担保事项时，必须经出席会议董
      须经全体独立董事的 2/3 以上同意。
      ……                       ……
      第一百二十一条 董事与董事会会议决议事      第一百二十三条 董事与董事会会议决议事
      项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项      项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
      决议行使表决权，也不得代理其他董事行使      董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
      表决权。该董事会会议由过半数的无关联关      系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
      须经无关联关系董事过半数通过。出席董事      由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
      会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事    董事会会议所作决议须经无关联关系董事
      项提交股东会审议。                过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
                               不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
      第一百二十二条 董事会会议可以采用电       第一百二十四条 董事会召开会议和表决
      子通信方式，董事会决议以举手或书面方式      可以用电子通信方式，董事会决议以举手或
      进行表决。                    书面方式进行表决。
      董事会临时会议在保障董事充分表达意见       董事会会议在保障董事充分表达意见的前
      的前提下，可以用传真或其他通讯方式进行      提下，可以用通讯方式表决进行并作出决
      并作出决议，并由参会董事签字。          议，并由参会董事签字。
                               第一百二十八条 独立董事应按照法律、行
                               政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
                               与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
                               司整体利益，保护中小股东合法权益。
                               第一百二十九条 独立董事必须保持独立
                               性。下列人员不得担任独立董事：
                               （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
                               其配偶、父母、子女、主要社会关系；
                               （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
                               以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股
                               东及其配偶、父母、子女；
                               （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
                               人员及其配偶、父母、子女；
                               （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
                               企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
                               （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
                               者其各自的附属企业有重大业务往来的人
            员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
            股东、实际控制人任职的人员；
            （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
            者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
            保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
            的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
            员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
            高级管理人员及主要负责人；
            （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
            六项所列举情形的人员；
            （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
            证券交易所业务规则和本章程规定的不具
            备独立性的其他人员。
            前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
            际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
            国有资产管理机构控制且按照相关规定未
            与公司构成关联关系的企业。
            独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
            并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
            对在任独立董事独立性情况进行评估并出
            具专项意见，与年度报告同时披露。
            第一百三十条 担任公司独立董事应当符
            合下列条件：
            （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
            具备担任上市公司董事的资格；
            （二）符合本章程规定的独立性要求；
            （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
            相关法律法规和规则；
            （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
            需的法律、会计或者经济等工作经验；
            （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
            信等不良记录；
            （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
            证券交易所业务规则和本章程规定的其他
            条件。
            第一百三十一条独立董事作为董事会的成
            员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
            义务，审慎履行下列职责：
            （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
            （二）对公司与控股股东、实际控制人、董
            事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
            事项进行监督，保护中小股东合法权益；
            （三）对公司经营发展提供专业、客观的建
            议，促进提升董事会决策水平；
            （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
            本章程规定的其他职责。
            第一百三十二条 独立董事行使下列特别
            职权：
            （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
            进行审计、咨询或者核查；
            （二）向董事会提议召开临时股东会；
            （三）提议召开董事会会议；
            （四）依法公开向股东征集股东权利；
            （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
            事项发表独立意见；
            （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
            本章程规定的其他职权。
            独立董事行使前款第一项至第三项所列职
            权的，应当经全体独立董事过半数同意。
            独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
            时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
            披露具体情况和理由。
            第一百三十三条 下列事项应当经公司全体
            独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
            （一）应当披露的关联交易；
            （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
            （三）被收购上市公司董事会针对收购所作
            出的决策及采取的措施；
            （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
            本章程规定的其他事项。
            第一百三十四条 公司建立全部由独立董
            事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
            易等事项的，由独立董事专门会议事先认
            可。
            公司定期或者不定期召开独立董事专门会
            议。本章程第一百三十二条第一款第（一）
            项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，
            应当经独立董事专门会议审议。
            独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
            公司其他事项。
            独立董事专门会议由过半数独立董事共同
            推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
            职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
            以自行召集并推举一名代表主持。
            独立董事专门会议应当按规定制作会议记
            录，独立董事的意见应当在会议记录中载
                             明。独立董事应当对会议记录签字确认。
                             公司为独立董事专门会议的召开提供便利
                             和支持。
       第一百二十六条 公司董事会设立战略、审 第一百三十五条公司董事会设置审计委员
       计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
       委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
       授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
       审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
       会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
       委员会中至少应有一名独立董事是会计专业
       人士，审计委员会的召集人为会计专业人士。
       第一百二十七条 战略委员会的主要职责    第一百三十六条 审计委员会成员为 3 名，
       是对公司长期发展战略和重大投资决策进    为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
       行研究并提出建议。             独立董事应过半数，由独立董事中会计专业
                             人士担任召集人。董事会成员中的职工代表
                             可以成为审计委员会成员。审计委员会委员
                             由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
                             董事的三分之一提名，并由董事会选举产
                             生。
                             第一百三十八条 审 计 委 员 会 每 季 度 至 少
                             召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
                             召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
                             审计委员会会议须有三分之二以上成员出
                             席方可举行。
                             审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
                             员的过半数通过。
                             审计委员会决议的表决，应当一人一票。
                             审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
                             出席会议的审计委员会成员应当在会议记
                             录上签名。
                             审计委员会工作规程由董事会负责制定。
                             第一百三十九条 公司董事会设置战略、提
                             名、薪酬与考核专门委员会，其中提名委员
                             会和薪酬与考核委员会成员均由 3 名董事组
                             成，其中独立董事过半数，并由独立董事担
                             任召集人。依照本章程和董事会授权履行职
                             责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
                             决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
                             定。
       第一百二十九条 ……          第一百四十条……
       （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
       公司章程规定的其他事项。        本公司章程规定的其他事项。
                           董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
                                 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
                                 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
                                 披露。
       第一百三十条  薪酬与考核委员会负责        第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责
       制定董事、高级管理人员的考核标准并进行       制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
       考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪       考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
       酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出       酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
       建议：                       排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
                                 会提出建议：
       第一百三十一条 各专门委员会可以聘请        董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
       中介机构提供专业意见，有关费用由公司承       或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
       担。                        载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
       第一百三十二条 各专门委员会对董事会        体理由，并进行披露。
       负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
       查决定。
       第一百三十三条 经理（总裁）由董事长提 第一百四十二条 公司设经理（总裁）1 名，
       名，董事会提名委员会审核，公司董事会决 由董事会决定聘任或者解聘。
       定聘任或解聘。                 公司设副经理（副总裁），设财务负责人 1
       公司设副经理（副总裁），设财务负责人 1 名、 名、董事会秘书 1 名，其他由董事会认定的
       董事会秘书 1 名，其他由董事会认定的高级 高级管理人员，由董事会决定聘任或者解
       管理人员，由董事会聘任或解聘。         聘。
       第一百三十四条 本章程关于不得担任董        第一百四十三条 本章程关于不得担任董
                                 于高级管理人员。……
       第一百三十五条 在公司控股股东单位担任 第一百四十四条 在 公 司 控 股 股 东 单 位 担
       除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
                           公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
                           股东代发薪水。
       第一百三十六条 公司设经理（总裁）1 名， 第一百四十五条 经理每届任期同董事会
       同董事会任期，经理（总裁）连聘可以连任。 任期，经理（总裁）连聘可以连任。
       第一百三十七条……                 第一百四十六条……
       经理（总裁）应当根据董事会或者监事会的       经理（总裁）应当根据董事会的要求，向董
       要求，向董事会或者监事会报告公司重大合       事会报告公司重大合同的签订、执行情况，
       同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏       资金运用情况和盈亏情况。经理（总裁）必
       情况。经理（总裁）必须保证该报告的真实       须保证该报告的真实性。
       性。
       第一百四十一条……（三）公司资金、资产 第一百四十八条……
       监事会的报告制度；……          的权限，以及向董事会的报告制度；……
       第一百四十四条……董事会秘书作为公司
       高级管理人员，为履行职责有权参加相关会
       议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营
       等情况。董事会及其他高级管理人员应当支
       持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得
       干预董事会秘书的正常履职行为。
       第一百六十二条 公司在每一会计年度结        第一百五十五条 公司在每一会计年度结
       束之日起 4 个月内向中国证券监督管理部门     束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和
       和交易所报送年度财务会计报告；在每一会       证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
       计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国   计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证
       证券监督管理部门派出机构和交易所报送        监会派出机构和证券交易所报送并披露中
       个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中   上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
       国证券监督管理部门派出机构和交易所报        政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
       送季度财务会计报告。                行编制。
       上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
       及部门规章的规定进行编制。
       第一百六十三条 公司除法定的会计账簿        第一百五十六条 公司除法定的会计账簿
       何个人名义开立账户存储。              何个人名义开立账户存储。
       第一百六十四条 公司分配当年税后利润        第一百五十七条 公司分配当年税后利润
       时，提取利润的 10%列入公司法定公积金。     时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
       公司法定公积金累计额为公司注册资本的        金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
       ……                        ……
       股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提       股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
       取法定公积金之前向股东分配利润的，股东       股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
       必须将违反规定分配的利润退还公司。         给公司造成损失的，股东及负有责任的董
       公司持有的本公司股份不参与分配利润。        事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
       的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
       产经营或者转为增加公司资本。但是，资本
       公积金将不用于弥补公司的亏损。
       法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
       金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
       第一百六十六条 公司股东会对利润分配
       方案作出决议后，公司董事会须在股东会召
       开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
       项。
       第一百六十七条……                 第一百五十八条……
       公司实施现金分红须同时满足下列条件：        公司实施现金分红须同时满足下列条件，否
       ……                        则可以不进行利润分配：……
       （五） 公司具体利润分配方案由董事会拟       （五） 公司具体利润分配方案由董事会拟
       定，提交股东会审议。在拟定利润分配方案       定，提交股东会审议。在拟定利润分配方案
       过程中，董事会应当与独立董事充分研究和       过程中，董事会应当与独立董事充分研究和
       论证，在考虑对全体股东持续、稳定、合理   论证，在考虑对全体股东持续、稳定、合理
       的回报基础上，形成利润分配方案，独立董   的回报基础上，形成利润分配方案，独立董
       事应当就利润分配方案的合理性发表独立    事应当就利润分配方案的合理性发表独立
       意见。董事会提出的利润分配方案需经三分   意见。董事会提出的利润分配方案需经三分
       之二以上独立董事表决通过。同时上述利润   之二以上独立董事表决通过。
       分配方案经过半数监事表决通过。       ……
       （六） 公司的利润分配政策，尤其是现金   （六） 公司的利润分配政策，尤其是现金
       分红政策不得随意变更，如外部经营环境、   分红政策不得随意变更，如外部经营环境、
       投资规划和长期发展的需要确需调整利润    投资规划和长期发展的需要确需调整利润
       分配政策尤其是现金分红政策的，调整后的   分配政策尤其是现金分红政策的，调整后的
       利润分配政策不得违反中国证券监督管理    利润分配政策不得违反中国证券监督管理
       委员会和交易所的有关规定。有关调整利润   委员会和交易所的有关规定。有关调整利润
       分配政策的议案应提交董事会、监事会审    分配政策的议案应提交董事会审议；提交董
       议；提交董事会审议的相关议案需经三分之   事会审议的相关议案需经三分之二以上董
       二以上董事、并经三分之二以上独立董事表   事、并经三分之二以上独立董事表决通过；
       决通过；提交监事会的相关议案需经过半数   董事会在有关决策和论证过程中应当充分
       监事表决通过；董事会、监事会在有关决策   考虑公众投资者、独立董事的意见；相关议
       和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独   案经公司董事会审议通过后，需提交公司股
       立董事、外部监事的意见；相关议案经公司   东会审议。股东会审议调整利润分配政策相
       董事会、监事会审议通过后，需提交公司股   关议案的，应经出席股东会的股东所持表决
       东会审议。股东会审议调整利润分配政策相   权的三分之二以上通过，并为中小股东参加
       关议案的，应经出席股东会的股东所持表决   股东会提供便利。
       权的三分之二以上通过，并为中小股东参加
       股东会提供便利。
       （七）公司应当制定明确、清晰的股东回报   （七）公司应当制定明确、清晰的股东回报
       规划。公司可以根据股东（特别是公众投资   规划。公司可以根据股东（特别是公众投资
       者）、独立董事和外部监事的意见对股东回   者）、独立董事的意见对股东回报规划进行
       报规划进行适当且必要的调整。调整股东回   适当且必要的调整。调整股东回报规划应以
       报规划应以保护股东权益为出发点，且不得   保护股东权益为出发点，且不得与本章程的
       与本章程的相关规定相抵触。         相关规定相抵触。
                             第一百五十九条 公司股东会对利润分配
                             方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
                             上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
                             利（或者股份）的派发事项。
                             第一百六十条   公司的公积金用于弥补
                             公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
                             加公司注册资本。
                             公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
                             使用资本公积金。
                             法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
                             该项公积金将不少于转增前公司注册资本
                             的 25%。
       第一百六十八条 公司实行内部审计制度，     第一百六十一条 公司实行内部审计制度，
       配备专职审计人员，对公司财务收支和经济     明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
       和审计人员的职责，应当经董事会批准后实     追究等。公司内部审计制度经董事会批准后
       施。审计负责人向董事会负责并报告工作      实施，并对外披露。
       第一百六十九条 公司内部审计制度和审  第一百六十二条 公司内部审计机构对公
       计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
       审计负责人向董事会负责并报告工作    息等事项进行监督检查。内部审计机构应当
                           保持独立性，配备专职审计人员，不得置于
                           财务部门的领导之下，或者与财务部门合署
                           办公。
                               第一百六十三条 内部审计机构向董事会
                               负责。内部审计机构在对公司业务活动、风
                               险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
                               中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
                               审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
                               立即向审计委员会直接报告。
                               第一百六十四条 公司内部控制评价的具
                               体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
                               的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
                               评价报告。
                               第一百六十五条 审计委员会与会计师事
                               务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
                               通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
                               的支持和协作。
                               第一百六十六条 审计委员会参与对内部
                               审计负责人的考核。
       第一百七十条    公司聘用取得“从事证券   第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》
       相关业务资格”的会计师事务所进行会计报     规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
       表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务     资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
       等业务，聘期 1 年，可以续聘。        期 1 年，可以续聘。
       第一百七十一条 公司聘用会计师事务所      第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事
       定前委任会计师事务所。             决定前委任会计师事务所。
       第一百七十五条 ……           第一百七十二条……
       （二）以邮递、
             传真、电子邮件方式送出；…… （二）以邮件方式送出；……
       第一百七十九条 公司召开监事会的会议      第一百七十六条 公司通知以专人送出的，
       通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件     由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
       或本章程规定的其他方式进行。          被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
                               日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件
                               送出的，自发送之日的次日为送达日期；公
                               司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊
                                 登日为送达日期。
       第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权        第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权
       得到通知的人送出会议通知或者该等人没        得到通知的人送出会议通知或者该等人没
       有收到会议通知，会议及会议作出的决议并       有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
       不因此无效。                    不仅因此无效。
       第一百八十二条 公司将中国证监会指定        第一百七十八条 公司指定上海证券交易
       的报刊媒体中的一份或多份和上海证券交        所网站《www.sse.com.cn》和符合中国证监
       易所网站作为刊登公司公告和其他需要披        会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他
       露信息的媒体。                   需要披露信息的媒体。
                                 第一百八十条  公司合并支付的价款不
                                 超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
                                 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
                                 应当经董事会决议。
       第一百八十四条 公司合并，应当由合并各       第一百八十一条 公司合并，应当由合并各
       方签订合并协议，并编制资产负债表及财产       方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
       清单。公司应当自作出合并决议之日起 10      清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内
       日内通知债权人，并于 30 日内在指定的媒     通知债权人，并于 30 日内在指定的媒体上
       体上公告。债权人自接到通知书之日起 30      或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
       日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日     人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
       内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的       知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
       担保。                       清偿债务或者提供相应的担保。
       第一百八十六条 公司分立，其财产作相应       第一百八十三条 公司分立，其财产作相应
       的分割。                      的分割。
       公司分立，应当编制资产负债表及财产清        公司分立，应当编制资产负债表及财产清
       单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日     单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
       内通知债权人，并于 30 日内在指定的媒体     内通知债权人，并于 30 日内在指定的媒体
       上公告。                      上或者国家企业信用信息公示系统公告
       第一百八十八条 公司需要减少注册资本        第一百八十五条 公司减少注册资本，将编
       时，必须编制资产负债表及财产清单。         制资产负债表及财产清单。
       公司应当自作出减少注册资本决议之日起        公司自股东会作出减少注册资本决议之日
       媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30     的媒体上或者国家企业信用信息公示系统
       内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的       未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
       担保。                       权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
       公司减资后的注册资本将不低于法定的最        公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
       低限额。                      的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
                                 本章程另有规定的除外。
                                 第一百八十六条 公司依照本章程第一百
                                 五十七条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
                                 弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
                                 免除股东缴纳出资或者股款的义务。
                                  依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
                                  程第一百八十五条第二款的规定，但应当自
                                  股东会作出减少注册资本决议之日起三十
                                  日内在指定媒体上或者国家企业信用信息
                                  公示系统公告。
                                  公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
                                  法定公积金和任意公积金累计额达到公司
                                  注册资本百分之五十前，不得分配利润。
                                  第一百八十七条 违反《公司法》及其他相
                                  关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
                                  到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
                                  给公司造成损失的，股东及负有责任的董
                                  第一百八十八条 公司为增加注册资本发
                                  行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
                                  另有规定或者股东会决议决定股东享有优
                                  先认购权的除外。
                                  第一百九十条……公司出现前款规定的解
                                  家企业信用信息公示系统予以公示。
       第一百九十一条 公司有本节第一条（一）        第一百九十一条 公司有本节第一条（一）
       项情形的，可以通过修改本章程而存续。         项、（二）项情形，且尚未向股东分配财产
       依照前款规定修改本章程，须经出席股东会        的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
                                  依照前款规定修改本章程或者股东会作出
                                  决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
                                  决权的三分之二以上通过。
       第一百九十二条 公司因本节第一条（一）        第一百九十二条 公司因本节第一条（一）
       项、第（二）项、第（四）项、第（五）项        项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
       规定而解散的，应当在解散事由出现之日起        规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
       清算组进行清算的，债权人可以申请人民法        清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
       院指定有关人员组成清算组进行清算。          者股东会决议另选他人的除外。
                                  清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
                                  者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
       第一百九十三条……（六）处理公司清偿债        第一百九十三条……（六）分配公司清偿债
       务后的剩余财产；                   务后的剩余财产；……
       第一百九十四条 清算组应当自成立之日         第一百九十四条 清算组应当自成立之日
       起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定   起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定
       的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之        的媒体上或者国家企业信用信息公示系统
       日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日      公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日
       起 45 日内，向清算组申报其债权。……       内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
                                  向清算组申报其债权。……
       第一百九十五条 清算组在清理公司财产、 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、
       编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
       算方案，并报股东会或者人民法院确认。  算方案，并报股东会或者人民法院确
                           认。……
       第一百九十六条 ……              第一百九十六条……
       当将清算事务移交给人民法院。          算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
       第一百九十七条 公司清算结束后，清算组     第一百九十七条 公司清算结束后，清算组
       应当制作清算报告，报股东会或者人民法院     应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
       确认，并报送公司登记机关，申请注销公司     确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
       登记，公告公司终止。              登记。
       第一百九十八条 清算组成员应当忠于职      第一百九十八条 清算组成员履行清算职
       守，依法履行清算义务。             责，负有忠实义务。
       清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其      清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
       他非法收入，不得侵占公司财产。         损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
       清算组成员因故意或者重大过失给公司或      大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
       者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。     责任。
       第二百条   有下列情形之一的，公司应当    第二百条   有下列情形之一的，公司应当
       修改章程：                   修改章程：
       （一）《公司法》或有关法律、行政法规修     （一）《公司法》或有关法律、行政法规修
       改后，章程规定的事项与修改后的法律、行     改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
       政法规的规定相抵触；              政法规的规定相抵触的；
       （二）公司的情况发生变化，与章程记载的     （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
       事项不一致；                  事项不一致的；
       （三）股东会决定修改章程。           （三）股东会决定修改章程的。
       第二百〇三条  章程修改事项属于法律、 第二百〇三条  章程修改事项属于法律、
       告。
       第二百〇四条    释义            第二百〇四条释义
       （一）控股股东，是指其持有的股份占公司     （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
       股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例   股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的
       虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的   比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享
       表决权已足以对股东会的决议产生重大影      有的表决权已足以对股东会的决议产生重
       响的股东。                   大影响的股东。
       （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，    （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
       实际支配公司行为的人。             自然人、法人或者其他组织。
       （三）关联关系，是指公司控股股东、实际     （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
       控制人、董事、监事、高级管理人员与其直     控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
       接或者间接控制的企业之间的关系，以及可     间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
       能导致公司利益转移的其他关系。         公司利益转移的其他关系。但是，国家控制
                               的企业之间不仅因为同受控股而具有关联
                               关系。
 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规   议事规则、董事会议事规则。
 则。
  该议案通过后需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以市场监督
管理部门备案的《公司章程》为准。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理
层具体办理上述变更登记等相关后续事宜。
  以上议案，请各位股东及股东代表审议。
                       三江购物俱乐部股份有限公司董事会
议案四：关于审议《修订〈股东会议事规则〉》的议案
 各位股东及股东代表：
   根据《公司法》
         《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
                                     《上市
 公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
 的规定，结合本次监事会取消事宜，根据公司实际情况，修订了《股东会议事规
 则》，修订后的内容如下。
   以上议案，请各位股东及股东代表审议。
                        三江购物俱乐部股份有限公司董事会
           三江购物俱乐部股份有限公司
             股东会议事规则
               第一章      总则
  第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和《三江购物俱乐
部股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。
  第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程以及本规则的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
  第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
  第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在
  公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）宁波监管局和上海证券交易所（以下简称证券交易所），
说明原因并公告。
  第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规
则的规定；
  （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
             第二章   股东会的召集
  第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
  第七条 经全体独立董事过半同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
  第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
  第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
  董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同
意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
  第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
  审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  第十一条   对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。
  董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
  第十二条   审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
           第三章   股东会的提案与通知
  第十三条   提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
  第十四条   单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
  除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
  股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
  第十五条   召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
  第十六条   股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
  第十七条   股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  (二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  (三) 持有公司股份数量；
  (四)   是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第十八条   股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
  第十九条   发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
             第四章   股东会的召开
  第二十条   公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。
  股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东提供便利。
  股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
  第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
以及表决程序。
  股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
  第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
  第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有
一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
  第二十四条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
  第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
  第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
  第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的 1 名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 1
名审计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
  第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 1 年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
  第二十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明。
  第三十条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
  第三十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
  第三十二条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制，即股东会选举两名或以上董事时，每一股份拥
有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制
的具体操作程序如下：
  （一） 公司独立董事和非独立董事应分开选举，分开投票。
  选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他
有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，
得票多者当选；
  （二） 选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股
票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独
立董事候选人，得票多者当选；
  （三） 在候选人数多于公司章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立
董事、非独立董事的人数不得超过公司章程规定的独立董事、非独立董事的人数，
所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
  （四） 股东会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票
的公正、有效。
  控股股东控股比例为 30%以上，或选举的董事为 2 名以上时，应当采用累积
投票制。
  第三十三条 除采取累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予
表决。
 第三十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
 第三十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
 第三十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
 第三十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
 第三十九条 股东会的决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
 第四十条   提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
 第四十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
  （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
  （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；
  （六） 律师及计票人、监票人姓名；
  （七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为 10 年。
  第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会宁
波监管局及证券交易所报告。
  第四十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定
就任。
  第四十四条 股东会通过有关派息、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
  第四十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
  股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
             第五章      附则
 第四十六条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，
不含本数。
 第四十七条 本制度未尽事宜或内容与现行或日后颁布、修改的法律、行政
法规或公司章程的规定相抵触的，均以最新的相关法律、行政法规或公司章程的
规定为准。
 第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。
 第四十九条 本规则及其修订自公司股东会审议通过之日起生效。
议案五：关于审议《修订〈董事会议事规则〉》的议案
各位股东及股东代表：
  根据《公司法》
        《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
                                    《上市
公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，结合本次监事会取消事宜，根据公司实际情况，修订了《董事会议事规
则》，修订后的内容如下。
  以上议案，请各位股东及股东代表审议。
                       三江购物俱乐部股份有限公司董事会
           三江购物俱乐部股份有限公司
                董事会议事规则
  第一条 宗旨
  为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》
   （以下简称“《公司法》”
              ）《中华人民共和国证券法》
                          《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《三江购物俱乐
部股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。
  第二条 董事会办公室
  董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
  董事会秘书兼任董事会办公室负责人。
  第三条 定期会议
  董事会会议分为定期会议和临时会议。
  董事会每年应当至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议。
  第四条 定期会议的提案
  在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
  董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
  第五条 临时会议
  有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
  （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
  （二）1/3 以上董事提议时；
  （三）审计委员会提议时；
  （四）董事长认为必要时。
  第六条 临时会议的提议程序
  按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
  董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
  第七条 会议的召集和主持
  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。
  第八条 会议通知
  召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日
将书面会议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮件或《公司章程》规定的
其他方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。非专人送出的，还应当通过电
话进行确认并做相应记录。
  经全体董事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。情况紧
急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
  第九条 会议通知的内容
  书面会议通知应当至少包括以下内容：
  （一）会议的日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  口头会议通知需要说明紧急召开董事会临时会议的原因。
  会议资料还可以包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）审议情况、董事会专门委员会意见等董事对议案
进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开
前根据董事的要求补充相关会议材料。
  当两名或两名以上的独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
  第十条 会议通知的变更
  董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
  第十一条 会议的召开
  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
  总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
  第十二条 亲自出席和委托出席
  董事原则上应当亲自出席（包括本人现场出席或者以通讯方式出席）董事会
会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委
托其他董事代为出席。
  委托书应当载明：
  （一）委托人和受托人的姓名；
  （二）委托人对每项提案的简要意见；
  （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
  （四）委托人的签字、日期等。
  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
  第十三条 关于委托出席的限制
  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
  （四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
  第十四条 会议召开方式
  董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、电子通信或通讯等其他方式
召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
  第十五条 会议审议程序
  会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
  对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
  第十六条 发表意见
  董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
  第十七条 会议表决
  每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
  会议表决实行 1 人 1 票，以举手或书面等方式进行。
  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
  董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章
程、股东会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
  第十八条 表决结果的统计
  与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在 1 名独立董事的监督下进行统计。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
  第十九条 决议的形成
  除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
  董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还须经出席会议的 2/3 以上董事的同意；审议对外担保
事项时还须经全体独立董事的 2/3 以上同意。
  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
  第二十条 回避表决
  出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
  （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
  （二）董事本人认为应当回避的情形；
  （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。
  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
  第二十一条 不得越权
  董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
  第二十二条 关于利润分配的特别规定
  董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对其他相关
事项作出决议。
  第二十三条 提案未获通过的处理
  提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
  第二十四条 暂缓表决
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
  第二十五条 会议录音
  现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
  第二十六条 会议记录
  董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，包括以
下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
  第二十七条 会议纪要和决议记录
  除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
  第二十八条 董事签字
  与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
  第二十九条 决议公告
  董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
  第三十条 决议的执行
  董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
  第三十一条 会议档案的保存
  董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
  董事会会议档案的保存期限为 10 年。
  第三十二条 附则
  在本规则中，“以上”包括本数；“过”不含本数。
  本规则未尽事宜或内容与现行或日后颁布、修改的法律、行政法规或公司章
程的规定相抵触的，均以最新的相关法律、行政法规或公司章程的规定为准。
  本规则由公司董事会负责制定、修改和解释。
  本规则经公司董事会审议并报经股东会批准后生效并实施，修改亦同。
议案六：关于审议《修订〈关联交易管理制度〉》的议案
 各位股东及股东代表：
   根据《公司法》
         《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
                                     《上市
 公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
 的规定，结合本次监事会取消事宜，根据公司实际情况，修订了《关联交易管理
 制度》，修订后的内容如下。
   以上议案，请各位股东及股东代表审议。
                        三江购物俱乐部股份有限公司董事会
          三江购物俱乐部股份有限公司
             关联交易管理制度
                  第一章 总则
 第一条 为规范三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证
券交易所股票上市规则》
          （以下简称《股票上市规则》）、
                        《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《三江购物俱乐部股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制订本制度。
 第二条 公司的关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。公
司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，
不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或
者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
 第三条 公司董事会办公室负责公司关联交易的信息披露及日常协调工作。
            第二章 关联交易及关联人
             第一节 关联交易的范围
 第四条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括：
 （一）   购买或出售资产；
 （二）   对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
 （三）   提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
 （四）   提供担保（含对控股子公司担保等）；
 （五）   租入或租出资产；
 （六）   委托或受托管理资产和业务；
 （七）   赠予或受赠资产；
 （八）   债权、债务重组；
 （九）   签订许可使用协议；
 （十）   转让或者受让研发项目；
 （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
 （十二） 购买原材料、燃料、动力；
 （十三） 销售产品、商品；
 （十四） 提供或者接受劳务；
 （十五） 委托或者受托销售；
 （十六） 存贷款业务；
 （十七） 与关联人共同投资；
 （十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
               第二节 关联人的认定
 第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
组织）：
  （一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；
  （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
  （三）关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立
董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或
者其他组织）；
  （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
  （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
  （二）公司董事、高级管理人员；
  （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理
人员；
  （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
  在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
  中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式原则，认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）或者自然人为公司的关联人。
 第六条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好
登记管理工作。
  公司应当及时通过上海证券所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及
关联关系信息。
              第三章 关联交易定价
 第七条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
 第八条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
  （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
  （二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
  （三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
  （四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
  （五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理地构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
  公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确
定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
     第四章 关联交易的审议、决策程序、披露与豁免
               第一节 审批权限
 第九条 以下关联交易（公司提供担保除外）由公司董事长批准后实施，但
该交易事项与董事长存在关联关系时，须经公司董事会审议通过并及时披露：
 （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 30
万元人民币的关联交易；
 （二）公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易。
 第十条 以下关联交易（公司提供担保除外）由公司董事会审议通过并及时
披露：
 （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元人民币以上的关联交易；
 （二）公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
 第十一条 公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保除外）达到以下标
准的，还应当提交董事会和股东会审议：
  公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。
  交易标的为股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又
一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计
截止日距审计相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
  交易标的为股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出
具的评估报告。评估基准日距审计相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
  第十二条 公司关联交易事项未达到本制度第十一条规定的标准，但中国证
监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照公司章程等有关规定，
以及自愿提交股东会审议的，应当按照本条规定履行审议程序。
  第十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的金额为成交金额，适用本制度第九条、第十
条、第十一条的规定。
  第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，计算关联交易金额，适用第九条、第十条和第十一条的规定：
 （一）与同一关联人进行的交易；
 （二）与不同关联人进行的（相同）交易（类别下）标的相关的交易。
  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
  连续十二个月累计计算达到披露标准的，可以仅披露本次交易事项，并说明
前期累计未达到披露标准的交易事项；连续十二个月累计计算达到股东会审议标
准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东
会审议程序的交易事项。
  已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围
以确定应当履行的审议程序。
                第二节 决策程序
 第十五条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和
交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理
性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。
 第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东会审
议。
  前款所称关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
  （四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第五条的规定）；
  （五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条的规定）；
  （六） 中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于实质重于形式原则认
定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。
 第十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
  前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三） 被交易对方直接或间接控制；
  （四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
  （五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
  （六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
  （八） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
 第十八条 需经公司股东会审议的关联交易，应由独立董事事前认可并发表
意见后，提交董事会审议。需披露的关联交易，独立董事应就该关联交易的价格
公允性以及是否损害公司和全体股东利益、特别是非关联股东和中小股东利益发
表独立意见。
 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具报告，作为其判断的依据。
 第十九条 需经公司董事会审议的重大关联交易、年度日常关联交易预计，
在提交董事会审议前，董事会审计委员会应当进行审议并形成书面审核意见。
               第三节 披露标准
 第二十条 除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准
之一的，应当及时披露：
 （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
 （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
 第二十一条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关
规定及时、准确、完整披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交
易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依
据、有关部门审批文件（如有）
             、中介机构意见（如有），以及独立董事的事前认
可说明和发表的独立意见、审计委员会的意见（如适用）等。
 公司披露日常关联交易事项，还应当披露上次的预计和执行情况、本次的预
计金额和类别等。
               第四节 豁免事项
 第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
 （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
 （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
 （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象的股票、公开发行公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
 （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
 （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
 （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
 （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第三款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
 （八）关联交易定价为国家规定；
 （九）上海证券交易所认定的其他交易。
 第二十三条 公司关联交易涉及商业秘密、商业敏感信息、被依法认定的国
家秘密，或者上海证券交易所认可的其他情形，披露相关信息可能导致违反国家
有关的法律法规或严重损害公司利益的，该关联交易信息可以适用公司信息披露
暂缓与豁免业务管理制度，暂缓或者豁免披露。
           第五章 关联交易的特别规定
             第一节 财务公司关联交易
 第二十四条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，
应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》
和本制度的相关规定。
 第二十五条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务
协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。金融服务协议超过三
年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。
 第二十六条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资
金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的
经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交
董事会审议并披露。
 第二十七条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以
保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风
险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议
案提交董事会审议并披露。
 第二十八条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，
每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报
告、年度报告同步披露。
 为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交
易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，
分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。
               第二节 关联共同投资
 第二十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应
当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》和本制
度的相关规定。
 第三十条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉
及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。
 第三十一条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》
和本制度的相关规定进行审计或者评估。
 第三十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本制度第九条、第十条、第十一条的规定。
 公司出资额达到本制度第十一条规定的标准，如所有出资方均全部以现金出
资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交
股东会审议的规定。
            第三节 日常关联交易
 第三十三条 已经公司股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果主要条款在执行过程中未发生重大变化的，公司应当在年度报告和
半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应
当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事
会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
 第三十四条 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金
额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审
议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按
照本制度第三十三条的规定处理。
 第三十五条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用
《股票上市规则》和本制度的相关规定。
 第三十六条 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议
程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并
披露。
 关联人数量众多，难以披露全部关联人信息的，公司在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》
和本制度规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人
主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
 适用关于实际执行超出预计金额的规定时，应当以同一控制下的各个关联人
与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较，非同一
控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
 第三十七条 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的
实际履行情况。
 第三十八条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年重新履行审议程序和披露义务。
            第四节 关联购买和出售资产
 第三十九条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定
披露标准，且关联交易标的为股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最
近一年又一期的主要财务指标，以及其最近十二个月内资产评估、增资、减资或
者改制的有关情况。
 第四十条 公司向关联人购买资产，须提交股东会审议且成交价格相比交易
标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担
保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明并披露具体原因，是否采取
相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
 第四十一条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当制定并披露合理
的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
             第五节 其他特别规定
 第四十二条 公司不得为本制度第五条规定的关联人提供财务资助，但向非
由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司
的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议非关联董事的三分之二以上董事
审议通过，并提交股东会审议。
 第四十三条 公司为关联人提供担保，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
 公司董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
 第四十四条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优
先购买或者认缴出资等权利，导致与公司关联人发生关联交易的，如合并报表范
围发生变更，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第九条、第
十条、第十一条的规定。
 如合并报表范围未发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比
例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度
第九条、第十条、第十一条的规定。
 第四十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第九条、第十条、
第十一条的规定。
 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资金额。
                 第六章 附则
 第四十六条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同
公司行为，其决策、披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，
以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。
 第四十七条 关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及
其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
 第四十八条 有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负
责保存，保存期限不少于十年。
 第四十九条 本制度所称“以上”含本数、“过”“低于”“以外”“多于”不
含本数。
 第五十条 本制度未尽事宜或内容与现行或与日后颁布、修改的法律、行政
法规或《公司章程》的规定相抵触的，均以最新的相关法律、行政法规或《公司
章程》的规定为准。
 第五十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
 第五十二条 本制度的制定或修改自公司股东会通过之日起生效施行。
议案七：关于审议《修订〈对外担保管理制度〉》的议案
 各位股东及股东代表：
   根据《公司法》
         《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
                                     《上市
 公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
 的规定，结合本次监事会取消事宜，根据公司实际情况，修订了《对外担保管理
 制度》，修订后的内容如下。
   以上议案，请各位股东及股东代表审议。
                        三江购物俱乐部股份有限公司董事会
          三江购物俱乐部股份有限公司
             对外担保管理制度
               第一章 总则
 第一条 为维护投资者的利益，规范三江购物俱乐部股份有限公司（以下简
称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，
根据《中华人民共和国公司法》
             《中华人民共和国民法典》
                        《上市公司监管指引第
规则》
  （以下简称“《股票上市规则》”）、
                  《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》以及《三江购物俱乐部股份有限公司章程》
                              （以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，特制定本制度。
 第二条 本制度所称担保是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供
的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票
担保、开具保函的担保等。
 第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险。
 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、自愿、诚信、互利、安全的原
则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
 第五条 公司对外担保必须根据《公司章程》和本制度的规定经董事会或股
东会审议通过后方可实施。
 第六条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会通过，公司
及控股子公司不得对外提供担保，不得相互担保。
 第七条 公司应完善印章管理制度，明确与担保事项相关的印章使用审批权
限，做好与担保事项相关的印章使用登记。公司印章保管人员应当按照印章保管
与使用管理制度严格管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或
者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会报告。
            第二章 担保及管理
               第一节 担保对象
 第八条 公司可以为具有独立法人资格且符合下列条件之一的单位提供担保。
  （一）公司控股子公司、二级子公司。
  （二）参股公司及因公司业务发展需要的单位。
  以上单位必须同时具有较强偿债能力。
 第九条 公司因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关的规
定，按照相应的程序经公司董事会或股东会通过，并采取反担保等必要的防范措
施。
 第十条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对
方提供反担保。
             第二节 担保调查
 第十一条 公司董事会在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该
担保事项的收益和风险进行充分分析，包括但不限于：
  （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
  （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前
景；
  （三）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
  （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
  （五）提供的财务资料真实、完整、有效；
  （六）公司对其具有控制能力；
  （七）没有其他法律风险。
 第十二条 担保申请人应向公司提供以下资料：
  （一）企业基本资料、经营情况分析报告；
  （二）最近三年的审计报告和当期财务报表；
  （三）与担保有关的主合同及与主合同相关的资料；
  （四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
  （五）本项担保的银行借款还款能力分析；
  （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
  （七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
  （八）公司认为需要提供的其他有关资料。
 第十三条 董事会秘书将前述所形成的材料及意见一并提交董事会审议。董
事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会
或股东会进行决策的依据。
  应由股东会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应将前述材料及意见一
并提交股东会审议。
 第十四条 公司董事会或股东会对担保事项进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
 （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
 （二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
 （三）公司曾为其担保，但发生过债务违约、逾期、拖欠利息等情况，至本
次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
 （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
 （五）董事会认为不能提供担保的其他情形。
               第三节 担保审批
 第十五条 公司对外担保，必须取得公司董事会全体成员的过半数同意并且
经出席会议董事的三分之二以上（包含三分之二）以及全体独立董事的三分之二
以上同意，或者经股东会通过。
 第十六条 应由股东会审议的对外担保，必须经公司董事会审议通过后，方
可提交股东会审议。公司下列提供担保行为，须经股东会审议通过。
 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
 （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的 30％以后提供的任何担保；
 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保；
 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
 （七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
  股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。本条第（四）款中，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
  第十七条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需
担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不
可转让的财产的，公司应当拒绝担保。
  第十八条 需公司提供担保的子公司必须向公司总部提出担保申请，将担保
项目的相关资料及需担保的额度等报送财务部。公司财务部对子公司报送的担保
申请进行审核后，报公司领导审批，经审批同意后提交董事会或股东会审议。
  第十九条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的
新增担保的总额度，并提交股东会审议。
  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
  第二十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、
高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年
发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额
度进行合理预计，并提交股东会审议。
  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
  第二十一条 公司向其合营或联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
  （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
  （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
  （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
  前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
            第四节 订立担保合同
 第二十二条 担保必须订立书面担保合同。经公司董事会或股东会通过后，
由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。
 第二十三条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具
的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司聘请的律师事务所审阅或出具
法律意见书。
 第二十四条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各
项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，公司拒绝为其
提供担保，或者由被担保人提供相应的反担保。
 第二十五条 担保合同中应当确定下列条款：
 （一）债权人、债务人；
 （二）被担保人的债权的种类、金额；
 （三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
 （四）担保的方式、范围和期间；
 （五）各方认为需要约定的其他事项。
 第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司审
计部（或公司聘请的律师事务所）完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押
或质押登记的手续。
 第二十七条 法律规定必须办理担保登记的，相关责任人应到有关登记机关
办理担保登记。
            第三章 担保风险管理
 第二十八条 公司财务部是公司担保行为的职能管理部门。担保合同订立后，
公司财务部应指定人员负责逐笔登记，保存管理，并注意相应担保时效期限。公
司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义
务。公司财务部每年度对公司的全部担保行为进行核查，确认公司是否存在违规
担保行为并及时提交董事会办公室披露核查结果。
 第二十九条 公司财务部经办责任人要关注被担保方的生产经营、资产负债
变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉
的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险进行分析，并根据
实际情况及时报告公司领导。公司财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有
可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报公司领导。
 第三十条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被
担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解
被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时报告董事会。
 第三十一条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立
即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告董事会。
 第三十二条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
 第三十三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规
则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
  公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司
提供担保，应当遵守《股票上市规则》相关规定。
 第三十四条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
 第三十五条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务
人先行承担保证责任。
 第三十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，相关
责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
 第三十七条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
 第三十八条 对于未约定保证期间的连续债权保证，如发现继续担保存在较
大风险时，公司应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
 第三十九条 对于未经公司书面同意债权人与债务人的主合同变更，公司不
再承担担保责任。担保合同另有约定的，按照约定执行。
 第四十条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿。
            第四章 相关责任人的责任
 第四十一条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提
供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成
损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责
令提供反担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
 第四十二条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效
措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。
 第四十三条 未按本制度规定擅自越权签订担保合同，无视风险擅自担保，
对公司造成损失的，应当承担赔偿责任并追究当事人责任。
 第四十四条 公司及其董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其他
关联方违反担保相关规定的，中国证监会根据违规行为性质、情节轻重依法给予
行政处罚或者采取行政监管措施。涉嫌犯罪的移交公安机关查处，依法追究刑事
责任。
               第五章 附则
 第四十五条 本制度未尽事宜或内容与现行或日后颁布、修改的法律、行政
法规或《公司章程》的规定相冲突的，均以最新的相关法律、行政法规或《公司
章程》的规定为准。
 第四十六条 本制度制定、修改和解释权属公司董事会。
 第四十七条 本制度的制定或修改经公司股东会通过之日起施行。
议案八：关于审议《修订〈募集资金管理制度〉》的议案
 各位股东及股东代表：
   根据《公司法》
         《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
                                     《上市
 公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
 的规定，结合本次监事会取消事宜，根据公司实际情况，修订了《募集资金管理
 制度》，修订后的内容如下。
   以上议案，请各位股东及股东代表审议。
                        三江购物俱乐部股份有限公司董事会
           三江购物俱乐部股份有限公司
             募集资金管理制度
                第一章总 则
  第一条 为规范三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金使用与管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《首次公开发行股票并上市管理
办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，特制定本管理制度。
  第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向
投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括上市公司为实施股权激励计划
募集的资金监管。
  第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主
营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投
资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用
不得有如下行为：
  （一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
  （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利
益提供便利；
  （三）违反募集资金管理规定的其他行为。
  第四条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督
和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风
险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。
  公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
  第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，
不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
  公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
  第六条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司募集资金
安全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。
              第二章 募集资金的存储
  第七条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简
称“募集资金专户”）集中管理和使用。
     募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融
资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
  第八条 公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称
“协议”）并及时公告，相关协议签订后，公司可以使用募集资金。三方协议应
包括以下内容：
     （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
     （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
     （三）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
构；
     （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的20%的，公司应及时通知保荐机构；
     （五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
     （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独
立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
     （七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
     （八）商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单，以及存在未配合保荐机
构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
     公司应当在上述协议签订后2个交易日内报上交所备案并公告。
     上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
     募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐机构还应当
采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公
司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际
效果。
  第九条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方
监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规
情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上交所书面报告。
               第三章 募集资金使用
  第十条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
金额的50%；
     公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集
资金用途的相关审议程序。
     公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情
况。
  第十一条    公司在进行募投项目投资时，资金支出必须严格按照公司货币资
金使用的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出须由有关部门按照资金
使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度的大小，办
理付款手续。
  第十二条    公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到账后以募集资金
置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后 6 个月内实施。
  募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后六个月内实施置换。
  募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，
上市公司应当及时披露相关信息。
 第十三条    公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算
账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金
管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
 现金管理产品应当符合以下条件：
     （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型产
品；
     （二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
     （三）现金管理产品不得质押。
  公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保
荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、投资计划等；
     （二）募集资金使用情况；
     （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
     （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
     （五）保荐机构出具的意见。
     公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资
者利益的情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
 第十四条    公司可将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金。单次临时补
充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过募集资
金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。
     公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金
专户实施，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意
见，公司应当及时披露相关信息，并符合如下要求：
     （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
     （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
     （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
     （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
     补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，
并就募集资金归还情况及时公告。
  第十五条   公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实
际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计
划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。公司应当
至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划
投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意
见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理
性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相
关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
     确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
  第十六条   单个募投项目全部完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确
同意意见后方可使用。公司应当在董事会会议后及时公告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资
额5%的，可以免于履行前款程序，使用情况应在年度报告中披露。
  公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照改变募投项目履行相应程序及披露义务。
  第十七条   募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确意见。公司应当在董事会审议后
及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当
经股东会审议通过。
  节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
            第四章 募集资金投向变更
  第十八条   公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件
所列用途使用，不得擅自改变用途。公司募投项目发生变更的，应当由董事会依
法作出决议，由保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应及时披露相
关信息。
  公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
  （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
  （二）改变募集资金投资项目实施主体；
  （三）改变募集资金投资项目实施方式；
  （四）中国证监会及上交所认定为改变募集资金用途的其他情形。
  公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集
资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见
的合理性。
  募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项
目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。
  公司依据本规则第十三条、第十四条、第十五条第二款规定使用募集资金，
超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集
资金用途。
  第十九条   公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
  公司应科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
  第二十条   公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下
内容：
  （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
  （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
  （三）新募投项目的投资计划；
  （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；
  （五）保荐机构对变更募投项目的意见；
  （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
  （七）上交所要求的其他内容。
  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则
的规定进行披露。
  第二十一条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
  第二十二条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告
以下内容：
  （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
  （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
  （三）该项目完工程度和实现效益；
  （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
  （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
  （六）保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
  （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
           第五章 募集资金管理与监督
  第二十三条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董
事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管
理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）并披露。
相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情
况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
  第二十四条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当
及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期
完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金
使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完
成的相关措施等情况。
  第二十五条公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
  公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
  公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部
审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会
应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。
  第二十六条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，
应当及时开展现场核查。保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理
和使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况
的，应当及时向中国证监会宁波监管局和上海证券交易所报告。
  每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用
情况出具专项核查报告并披露。核查报告应当包括以下内容：
  （一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
  （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
  （三）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
  （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
  （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
  （六）超募资金的使用情况（如适用）；
  （七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
  （八）节余募集资金使用情况（如适用）；
  （九）上市公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
  （十）上海证券交易所要求的其他内容。
  会计师事务所开展年度审计时，应当对上市公司募集资金存放、管理和使用
情况出具鉴证报告。
  公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工
作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
 第二十七条上海证券交易所对公司募集资金管理和使用情况进行自律管理，
根据工作需要开展监管问询；发现违反规定的，按照相关规则采取相应的自律管
理措施或者纪律处分。
 第二十八条有下列行为的，中国证监会宁波监管局依照《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定追究责任：
  （一）公司及其相关责任人员未按照规定披露募集资金使用情况，或者披
露的情况与募集资金实际存放、管理和使用情况不相符的；
  （二）保荐机构及其相关责任人员在对公司募集资金持续督导工作中未勤
勉尽责的；
  （三）会计师事务所及其相关责任人员在对公司募集资金鉴证工作中未勤
勉尽责的。
 第二十九条公司及其相关责任人员违反本规则规定，擅自改变募集资金用途
的，中国证监会宁波监管局依照《证券法》第一百八十五条处罚。
              第六章 附 则
 第三十条   募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司
应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本管理制度。
 第三十一条本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
 第三十二条本制度未尽事宜或内容与现行或日后颁布、修改的法律、行政法
规或《公司章程》的规定相抵触的，均以最新的相关法律、行政法规或《公司章
程》的规定为准。
 第三十三条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
 第三十四条本制度经公司董事会审议通过、股东会批准后生效，修改时亦同。
议案九：关于审议《修订〈独立董事管理制度〉》的议案
 各位股东及股东代表：
   根据《公司法》
         《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
                                     《上市
 公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
 的规定，结合本次监事会取消事宜，根据公司实际情况，修订了《独立董事管理
 制度》，修订后的内容如下。
   以上议案，请各位股东及股东代表审议。
                        三江购物俱乐部股份有限公司董事会
         三江购物俱乐部股份有限公司
              独立董事管理制度
                 第一章 总则
 第一条 为建立和完善现代企业制度，规范三江购物俱乐部股份有限公司（以
下简称“公司”）运作，根据《中华人民共和国公司法》
                        《上市公司独立董事管理
办法》（以下简称“管理办法”）和《三江购物俱乐部股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断的关系的董事。
  独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
 第三条 本制度应当符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）规定和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）业务规
则的规定，有利于公司持续规范发展、不得损害公司利益。公司应当为独立董事
依法履职提供必要保障。
 第四条 独立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名等专门委员
会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半
数，并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
 第五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务，并应当按照相关
法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的要求认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
              第二章 独立性要求
 第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及配偶、父母、子女；
 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及配偶、父母、子女；
 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
 （七）最近一年内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
  第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
             第三章 任职条件
 第八条 担任独立董事应当符合下列条件：
 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
 （二）符合本制度所要求的独立性；
 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
  独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中
国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
           第四章 提名、选举和更换程序
 第九条 公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以
上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
 第十一条 公司设置提名委员会，提名委员会应当对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应
当按照规定公布上一条规定公布的相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送
证券交易所。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
 第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连任时间不得超过六年。
 第十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立
董事职务。
 第十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
  独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
  独立董事因触及前款规定的情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
 第十六条 中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工作。
公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
           第五章 职责与履职方式
 第十七条 独立董事履行下列职责。
 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
 （二）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条、第二十七条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
 第十八条 独立董事行使下列特别职权：
 （一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
 （二）向董事会提议召开临时股东会；
 （三）提议召开董事会会议；
 （四）依法公开向股东征集股东权利；
 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
  独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的
使的，公司应当披露具体情况和理由。
 第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
 第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
 第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二十五条、第二
十六条、第二十七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股
东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面
说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
 第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
 （一）应当披露的关联交易；
 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
 （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
 第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第一项至第三项、第二十二条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
 第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
 第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
  审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
 第二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
 （一）提名或者任免董事；
 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
 第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
 第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
  除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
 第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
  独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
  独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
 第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
 第三十一条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
  （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
  （三）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条、第二十七条所列事
项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
  （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
  （五）与中小股东的沟通交流情况；
  （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
  （七）履行职责的其他情况。
  独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
 第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
               第六章 履职保障
 第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
  董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
  第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
  公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
 第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
  两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
  董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
 第三十六条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关部门人
员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
  独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
  独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
  中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。
 第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
 第三十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
 第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制定方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
  除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
           第七章 监督管理与法律责任
 第四十条 中国证监会依法对公司独立董事及其他相关主体在证券市场的活
动进行监督管理。
  证券交易所、中国上市公司协会依照法律、行政法规和本制度制定相关自律
规则，对独立董事进行自律管理。
  有关自律组织可以对公司独立董事履职情况进行评估，促进其不断提高履职
效果。
 第四十一条 中国证监会、证券交易所可以要求公司、独立董事及其他相关
主体对独立董事有关事项作出解释、说明或者提供相关资料。公司、独立董事及
相关主体应当及时回复，并配合中国证监会的检查、调查。
 第四十二条 公司、独立董事及相关主体违反管理办法规定的，中国证监会
可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监
管措施。依法应当给予行政处罚的，中国证监会依照有关规定进行处罚。
 第四十三条 对独立董事在公司中的履职尽责情况及其行政责任，可以结合
独立董事履行职责与相关违法违规行为之间的关联程度，兼顾其董事地位和外部
身份特点，综合下列方面进行认定：
  （一）在信息形成和相关决策过程中所起的作用；
  （二）相关事项信息来源和内容、了解信息的途径；
  （三）知情程度及知情后的态度；
  （四）对相关异常情况的注意程度，为核验信息采取的措施；
  （五）参加相关董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的情况；
  （六）专业背景或者行业背景；
  （七）其他与相关违法违规行为关联的方面。
 第四十四条   独立董事能够证明其已履行基本职责，且存在下列情形之一的，
可以认定其没有主观过错，依照《中华人民共和国行政处罚法》不予行政处罚：
  （一）在审议或者签署信息披露文件前，对不属于自身专业领域的相关具体
问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能发现问题的；
  （二）对违法违规事项提出具体异议，明确记载于董事会、董事会专门委员
会或者独立董事专门会议的会议记录中，并在董事会会议中投反对票或者弃权票
的；
  （三）公司或者相关方有意隐瞒，且没有迹象表明独立董事知悉或者能够发
现违法违规线索的；
  （四）因公司拒绝、阻碍独立董事履行职责，导致其无法对相关信息披露文
件是否真实、准确、完整作出判断，并及时向中国证监会和证券交易所书面报告
的；
  （五）能够证明勤勉尽责的其他情形。
  在违法违规行为揭露日或者更正日之前，独立董事发现违法违规行为后及时
向公司提出异议并监督整改，且向中国证监会和证券交易所书面报告的，可以不
予行政处罚。
  独立董事提供证据证明其在履职期间能够按照法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及公司章程的规定履行职责的，或者在违法违规行为被揭露后及时
督促公司整改且效果较为明显的，中国证监会可以结合违法违规行为事实和性质、
独立董事日常履职情况等综合判断其行政责任。
              第六章 附则
 第四十五条 本制度下列用语的含义：
 （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分
之五但对公司有重大影响的股东；
 （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担
任公司董事和高级管理人员的股东；
 （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
 （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
 （五）违法违规行为揭露日，是指违法违规行为在具有全国性影响的报刊、
电台、电视台或者监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自
媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日；
 （六）违法违规行为更正日，是指信息披露义务人在证券交易场所网站或者
符合中国证监会规定条件的媒体上自行更正之日。
 第四十六条 本制度未尽事宜或内容与现行或日后颁布、修改的法律、行政
法规或公司章程的规定相冲突的，均以最新的相关法律、行政法规或公司章程的
规定为准。
 第四十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
 第四十八条 本制度的制定或修改经公司股东会通过之日起施行。
议案十：关于审议《补选公司独立董事》的议案
各位股东及股东代表：
  公司独立董事闫国庆先生因个人原因无法履职辞去独立董事职务，及相应的
董事会专门委员会委员职务。鉴于闫国庆先生的辞职将导致公司独立董事人数低
于法定人数要求，经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，提名章勇敏先生
为公司第六届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通
过之日起至第六届董事会任期届满之日止。如章勇敏先生被股东大会选举为独立
董事，董事会同意补选其为公司第六届董事会审计委员会委员、战略委员会委员、
薪酬与考核委员会主任委员职务，任期至第六届董事会任期届满之日止。
  以上议案，请各位股东及股东代表审议。
                         三江购物俱乐部股份有限公司董事会
附件：章勇敏简历
  章勇敏，男，1967 年 10 月出生，中国国籍，美国芝加哥大学博士学位，曾
担任纽约州立大学研究基金会研究科学家、在纽约州立大学石溪分校任教、美国
摩根大通首席研究员与美国富国银行风险管理顾问、西交利物浦大学博士生导师、
宁波诺丁汉大学金融学首席教授兼国际金融研究中心主任、三江购物俱乐部股份
有限公司、广博集团有限公司独立董事、宁波东力股份有限公司独立董事。现任
宁波大学商学院金融学教授、包玉刚领军学者特聘教授、可持续金融国际研究中
心主任。同时担任，宁波市重大决策社会风险评估专家，中国优选法统筹法与经
济数学研究会量化金融与保险分会理事。
  章勇敏先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份
有关部门的处罚情形；经资本市场诚信信息数据库查询，无不良记录；符合《公
司法》和其他相关法规关于公司董事、独立董事任职资格的条件。

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