北京市中伦律师事务所
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
分拆烟台蓝纳成生物技术股份有限公司
至香港联合交易所有限公司上市
股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的
专项核查意见
二〇二五年九月
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专项核查意见
释 义
除非文义明确另有所指，以下词语在本专项核查意见中具有如下含义：
简称 释义
公司/东诚药业 烟台东诚药业集团股份有限公司
蓝纳成 烟台蓝纳成生物技术股份有限公司
本次分拆/本次分拆上市 东诚药业分拆蓝纳成至香港联合交易所有限公司主板上市
自查期间 2025 年 2 月 28 日至 2025 年 8 月 28 日
中国证监会 中国证券监督管理委员会
中登深圳分公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中金公司 中国国际金融股份有限公司，本次分拆的独立财务顾问
本所 北京市中伦律师事务所
《公司法》 》（主席令第 15 号）
《中华人民共和国公司法（2023 年修订）
《证券法》 》（主席令第 37 号）
《中华人民共和国证券法（2019 年修订）
《分拆规则》 《上市公司分拆规则（试行）》（中国证监会公告〔2022〕5 号）
《烟台东诚药业集团股份有限公司关于分拆所属子公司烟台蓝
《分拆预案》 纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上
市的预案》
中华人民共和国，仅为出具本专项核查意见之目的，不包括中
中国/国家
国的香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
北京市中伦律师事务所
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
分拆烟台蓝纳成生物技术股份有限公司
至香港联合交易所有限公司上市
股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的
专项核查意见
致：烟台东诚药业集团股份有限公司
本所接受蓝纳成的委托，担任本次分拆的专项法律顾问，根据《公司法》
《证
券法》 （中国证监会令第 226 号）、
《分拆规则》及《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（中国
证监会公告〔2025〕5 号）等相关法律、法规、规章和规范性文件之规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所及本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日
或核查截止日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
专项核查意见
实发生或存在时有效的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、法规、规章和规范性文件的理解而出具。
公司和蓝纳成向本所提供的材料。本所律师在核查验证过程中已得到公司和蓝纳
成如下保证，即公司和蓝纳成已经提供了本所律师出具本专项核查意见所必需的、
真实的原始书面材料、副本材料或复印件、扫描件，一切足以影响本专项核查意
见的事实和文件均已向本所披露，无任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。公司和
蓝纳成保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、
材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件、扫描件均与正本材
料或原件一致。
意见发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关
财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见
的适当资格。本专项核查意见中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策、
境外事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或有关方的
说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出
判断的适当资格。
所律师有赖于有关政府部门等公共机构、公司和蓝纳成、其他有关单位或有关人
士出具或提供的证明或说明文件作为出具本专项核查意见的依据。
为公司实施本次分拆所需法律文件，随同其他材料上报并披露，并承担相应的法
律责任。除此之外，未经本所同意，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所及本所律师就本次分拆所涉股票交易自查期间内相关方买卖
专项核查意见
东诚药业股票情况出具核查意见如下：
一、本次分拆的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次分拆的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为东诚药业就本次分拆
事宜首次作出董事会决议之日前六个月至本次分拆的《分拆预案》披露前一日止，
即 2025 年 2 月 28 日至 2025 年 8 月 28 日。
二、本次分拆的内幕信息知情人核查范围
本次分拆的内幕信息知情人核查范围包括：
级管理人员；
三、本次分拆的内幕信息知情人在自查期间内买卖股票情况
根据中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股
东股份变更明细清单》以及本次分拆内幕信息知情人出具的声明和承诺，自查期
间内，上述纳入本次分拆内幕信息知情人范围内的相关方存在买卖东诚药业股票
的情形，具体如下：
（一） 相关机构买卖东诚药业股票情况
自查期间内，本次分拆独立财务顾问中金公司在二级市场买卖东诚药业股票
的相关情况如下：
专项核查意见
股份变动数量 自查期末结余股数
交易日期 买 入 /卖出
（股） （股）
年8月28日 218,100 申购赎回股份增加
股份变动数量 自查期末结余股数
交易日期 买 入 /卖出
（股） （股）
年8月28日 795,900 卖出
股份变动数量 自查期末结余股数
交易日期 买 入 /卖出
（股） （股）
年8月28日 2,400 融券券源划拨划入
根据中金公司出具的《关于烟台东诚药业集团股份有限公司分拆所属子公司
烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联交所主板上市相关内幕信息知情人
买卖股票情况之专项核查意见》，其在上述期间买卖东诚药业股票的自营业务账
户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以
及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协
会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制
清单的限制。
根据中金公司出具的《关于烟台东诚药业集团股份有限公司分拆所属子公司
烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联交所主板上市相关内幕信息知情人
专项核查意见
买卖股票情况之专项核查意见》，其在上述自查区间没有泄露本次分拆上市的有
关信息或建议他人买卖东诚药业股票，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。
根据中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股
东股份变更明细清单》以及相关机构出具的《内幕信息知情人登记表》，除上述
相关情况外，其他内幕信息知情法人在自查期间不存在二级市场买卖上市公司股
票的情形。
（二） 相关自然人买卖东诚药业股票情况
单位：股
序号 姓名 职务/关系 累计买入 累计卖出 期末持股数
蓝纳成董事之直系亲
属
本所律师取得了交易进程备忘录、相关自然人出具的说明等，上述自然人承
诺在自查期间买卖东诚药业股票的行为发生在其知悉内幕信息之前，其对于本次
东诚药业分拆事项不知情，不存在利用内幕信息进行交易的行为，相关声明与承
诺具体如下：
（1）相关人员已出具声明与承诺
针对前述直系亲属在自查期间股票买卖行为，吴晓明（王颖直系亲属）已出
具声明及承诺如下：
“1、本人直系亲属在自查期间买卖东诚药业股票行为，是在并未获知本次
分拆有关信息及其他内幕信息的情况下，依赖于东诚药业公开披露的信息并基于
自身对证券市场、行业发展趋势和东诚药业股票投资价值的分析和判断而进行，
不存在利用内幕消息进行股票交易的情形。
关内幕信息或提出买卖东诚药业股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直
系亲属买卖东诚药业股票；本人及本人直系亲属亦不存在利用有关内幕信息操纵
专项核查意见
市场等禁止的交易行为。
与本次分拆不存在关联关系，并不构成内幕交易行为，除本人直系亲属在自查报
告中列示买卖东诚药业股票情形外，本人及本人直系亲属未以其他实名或非实名
账户买卖东诚药业股票。
任何方式将本次分拆之未公开信息披露给第三方，本人及本人直系亲属将继续严
格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行
为，不利用有关内幕信息进行东诚药业股票交易。
管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人及/或本人直系亲属愿意将在
此期间买卖东诚药业的股票等交易取得的相应收益无偿转让给东诚药业。
违反上述声明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（2）相关人员之直系亲属已出具声明与承诺
针对前述交易行为，相关人员之直系亲属王颖已出具声明及承诺如下：
“1、除东诚药业公开披露信息外，本人进行股票交易时并未知悉本次分拆
相关信息。本人在自查期间买卖东诚药业股票行为，是在并未获知本次分拆有关
信息及其他内幕信息的情况下，依赖于东诚药业公开披露的信息并基于自身对证
券市场、行业发展趋势和东诚药业股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利
用内幕消息进行股票交易的情形。
关内幕信息或提出买卖东诚药业股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直
系亲属买卖东诚药业股票；本人及本人直系亲属亦不存在利用有关内幕信息操纵
市场等禁止的交易行为。
专项核查意见
拆不存在关联关系，并不构成内幕交易行为，除本人上述列示买卖东诚药业股票
情形外，在自查期间本人未以其他实名或非实名账户买卖东诚药业股票。
严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易
行为，不利用有关内幕信息进行东诚药业股票交易。
管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人及/或本人直系亲属愿意将在
此期间买卖东诚药业的股票等交易取得的相应收益无偿转让给东诚药业。
违反上述声明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
根据中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》以及相关自然人出具的调查问卷，除上述相关自然
人外，本次分拆核查范围内其他内幕信息知情自然人在自查期间不存在通过二
级市场买卖上市公司股票的情形。
四、结论意见
经核查，根据公司内幕信息知情人登记表、中登深圳分公司的查询结果、本
次分拆自查范围内相关主体出具的调查表、存在买卖情形的相关机构和人员出具
的说明与承诺、公司公告文件等，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本
所律师认为，基于本次分拆的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查
情况，并在前述相关主体出具的说明与承诺内容真实、准确、完整的前提下，未
发现上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的
直接证据，前述买卖行为对本次分拆不构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
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